（上接68版）

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截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（五）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第三章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）本次交易的背景

1、全球轨道交通装备行业有望迎来新一轮增长机遇期

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，包括机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。

轨道交通装备（特别是轨道交通车辆）市场需求与区域经济发展和铁路通车里程增长高度相关。从全球市场来看，欧洲、美国、日本等发达国家铁路网络建设起步较早，体系较为成熟，但也存在线路老化，电气化程度低，智能化高速铁路占比低的问题。新冠疫情后，美国、欧洲、日韩及东南亚等主要经济体相继推出大规模经济刺激和复兴计划，以铁路系统为代表的交通运输体系升级成为重要基础设施建设投入方向。全球轨道交通装备行业（特别是轨道交通车辆装备）有望迎来新一轮增长机遇期。

2、“交通强国”战略推动中国轨交装备行业快速发展

中国规模化铁路网络建设起步较晚，但在“十二五”和“十三五”期间迎来高速发展期。截至2020年末，全国铁路营业里程14.63万公里，其中高铁3.8万公里；全国铁路路网密度152.3公里/万平方公里；复线率59.5%；电化率72.8%。西部地区铁路营业里程5.9万公里。

2019年9月，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，提出从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。

2020年8月，中国国家铁路集团有限公司发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，全国铁路网达20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。

作为全球经济发展动力最足的“引擎”，中国宏大的铁路交通路网发展规划，将进一步推动中国轨道交通装备行业快速、高质量发展。

3、中国轨道交通装备行业迎来“走出去”的发展机遇

中国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，特别是2008年京津城际高速铁路正式开通标志中国自主创新的高速铁路技术成功应用，已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系。目前中国复兴号动车组完全采用自主标准设计，整车国产化率已达90%，只有少部分核心零部件在技术指标上弱于进口部件，基本摆脱了高铁技术对国外的依赖，通过引进消化吸收再创新和自主研发的方式，在高速铁路的工务工程、高速列车、通信信号、牵引供电、运营管理、安全监控、系统集成等技术领域，取得了一系列重大成果，形成了具有中国特色的高铁技术体系，总体技术水平进入世界先进行列。

轨道交通装备是中国高端装备“走出去”的重要代表，2014年以来，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国在内的28个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，中国高铁足迹已遍布十几个国家，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升中国制造业的整体竞争力。

4、华铁股份致力于打造“轨道交通核心零部件大平台”

成为世界领先的轨道交通零部件制造企业是华铁股份的长期发展规划。华铁股份积极完善在轨道交通领域的布局，在着眼于自主研发、进口替代、有机增长的同时，持续推进外延式并购，逐步打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份旗下四家核心子公司各有所长、优势互补，华铁股份也将自己的产品、技术、市场和客户进一步成熟化、全面化，通过集团化管理，实现规模效应、协同效应。

为实现打造“轨道交通核心零部件大平台”的战略目标，华铁股份拟借助资本市场，切入行业壁垒、利润率均较高的核心零部件领域，通过行业整合进一步扩大公司规模，发挥协同效应、巩固竞争优势地位。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司核心产品线，提升核心竞争力

华铁股份主要业务为轨道交通高端装备制造，通过子公司青岛亚通达、华铁西屋法维莱以及山东嘉泰生产十余种轨道交通装备制造核心产品，主要产品包括轨道交通车辆的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、座椅、撒砂装置、烟火报警系统、门系统、空调系统等关键核心部位，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

BVV集团拥有近180年历史，是全球知名的轨道交通车轮、车轴和轮对制造商，其拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力以及较为稳固的客户群体。该领域因精度和质量直接关系到列车的安全性能，制造难度和利润率均高于普通轨道交通零部件，而高铁轮轴产品技术、质量要求更为严苛。目前国内包括BVV集团在内仅有两家供货商同时拥有高铁车轮、车轴合格供应商资质和批量供货业绩。上市公司通过本次交易，将全面进入高门槛的轨道交通车轮、车轴以及轮对市场，拓展核心产品线，提升自身在轨道交通车辆零部件领域的核心竞争力。

2、提升上市公司国际化水平，打通“双循环”

BVV集团拥有面向全球的销售和服务网络，系具备卓越品牌影响力的国际化高端装备制造企业。通过本次交易，上市公司将引进先进生产技术、丰富产品线，提升核心产品供应能力，特别是为保障高铁供应链稳定做出应有贡献。同时，通过BVV集团在全球范围的行业影响力和渠道网络优势，为公司其他核心产品“走出国门”，竞逐全球市场起到积极推动作用。上市公司也将通过本次交易将积极实践企业“走出去”国家战略，积极布局国际市场，提升跨国经营能力，助力中国高端轨道交通装备进入全球市场。

3、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，BVV BT将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于进一步提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

二、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈24%股权。

青岛兆盈间接持有BVV BT以及香港利合100%股权。BVV集团为行业内全球领先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合为BVV集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合法销售代理平台。

本次交易完成后，BVV BT以及香港利合将成为华铁股份的子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易标的资产的预估值情况

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，预估值尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为青岛兆盈100%股权，考虑到青岛兆盈相关审计工作尚未完成，而青岛兆盈为专门为本次交易设立的特殊目的公司，本身并无实际经营业务。因此，拟初步采用青岛兆盈间接持有的香港富山2019年度财务数据为基础，进行本次交易是否构成重大资产重组的测算。

根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

注：1、香港富山资产总额、营业收入以及资产净额以香港富山按照香港财务报告准则编制并以欧元列示的经审计2019年度财务报表为基础，其中资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）根据2019年12月31日国家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币汇率中间价换算；营业收入根据国家外汇管理局2019年度平均欧元兑人民币汇率中间价换算。

2、本次交易标的资产预估值尚未确定，因此计算资产总额、资产净额占比中未考虑。

因香港富山2019年度营业收入数据超过上市公司2019年经审计营业收入的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

2019年9月16日，上市公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州兆盈签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续。上述股份转让完成后，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份398,636,148股，占公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据香港富山2019年度财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华铁股份主要业务包括（i）高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务。在依托现有业务的基础上，华铁股份不断增加经营的产品种类，开拓铁路“后市场”维保领域，打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份主营业务范围涵盖轨道交通车辆给排水及卫生系统、辅助电气系统、车身及车端连接系统、空调系统、制动系统、车内设施、大型养路机械等多品类十余种产品的研发、生产、销售及服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。

轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，拥有较高的技术、品牌、资质认证、产品认证和市场渠道壁垒，而高速动车组车轮、车轴及轮对的精度和质量直接关系到列车的安全性能，其生产难度、技术要求、行业准入均超普通轨道交通零部件产品。

标的公司拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力，在锻造、热处理和机加工方面拥有独特、成熟的工艺，将有效增强上市公司的技术优势、优化产品结构；标的公司拥有德国铁路股份公司的Q1级供应商资格，拥有包括中国在内的全球主要经济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络，凭借上市公司的平台优势，双方将共同维护国际、国内客户关系，提高响应速度、增强售后支持，从而提升产品的市场渠道优势；标的公司拥有卓越品牌影响力，是国际化高端装备制造企业，上市公司可通过标的公司提高在全球范围的行业影响力，为公司打造国际化轨道交通核心零部件平台起到积极推动作用。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次购买的标的公司具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。标的公司所处的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。根据中国铁路2020年统计公报，2020年末，动车组保有量3,918标准组且逐年攀升、机车保有量约2.2万台、客车保有量约7.6万辆、货车保有量约91.2万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。

BVV集团高铁车轮、车轴以及轮对产品以产品质量高、稳定性强在全球拥有较高的知名度，本次交易完成后，BVV BT将成为上市公司子公司，有利于上市公司以高端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场，提升上市公司的资产规模、盈利水平，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估/估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署之日，上市公司总股本为1,595,678,796股，控股股东为拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈。宣瑞国先生通过其实际控制的拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份398,636,148股，占上市公司总股本的24.98%，为华铁股份的实际控制人。

鉴于本次交易标的资产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议；

5、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2021年3月11日