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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
上市公司的前身是山东莱州市机械厂（以下简称“莱州机械厂”），莱州机械厂前身为掖县农业机械一厂，掖县农业机械一厂始建于1952年，系掖县（即现莱州市）县办集体企业，主管部门为掖县机械工业局，1988年10月1日更名为莱州机械厂。
1999年1月20日，山东莱州明源机械有限公司由莱州机械厂改制设立，2001年4月20日更名为山东弘宇机械有限公司。
2013年6月1日，山东弘宇机械有限公司股东代表经实际股东授权召开临时股东会，审议同意：全体股东共同作为发起人，将公司整体变更设立为股份公司；2013年6月1日，于晓卿等山东弘宇的70名实际股东作为发起人共同签署了《山东弘宇农机股份有限公司发起人协议》。2013年7月15日，烟台市工商行政管理局核准上述变更登记，山东弘宇机械有限公司更名为山东弘宇农机股份有限公司。
2017年7月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1243号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，并于2017年8月2日在深圳证券交易所挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币6,667万元。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
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（二）公司上市后历次股本变动情况
公司上市后未发生股本变动情况。
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司的控制权未发生变化，控股股东和实际控制人均为于晓卿。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、中马力提升器及其配件，提升器产品作为农用拖拉机的工作装置系统，主要发挥着连接农具、控制农具并保证拖拉机能够实现多种田间作业的功能，其与发动机、底盘、变速箱等同属于农用拖拉机的核心组成部件。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：上市公司2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：上市公司2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：上市公司2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
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注：上市公司2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，于晓卿持有公司股份19,059,475股，占上市公司总股本的28.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因于晓卿先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】（以下简称“民事判决书”）判定为限制民事行为能力人，于晓卿先生已不能正常履行实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱州市人民法院审理查明：任焕巧与于晓卿系夫妻关系，且于晓卿的的近亲属对任焕巧担任于晓卿监护人并无争议，任焕巧女士为于晓卿先生的监护人。由于上述原因，任焕巧女士作为于晓卿先生的监护人，代为履行公司实际控制人的权利和义务。具体情况请参见上市公司于2020年9月3日披露的《山东弘宇农机股份有限公司关于任焕巧女士代为履行实际控制人权利和义务的提示性公告》（公告编号：2020-057）。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
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六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，最近12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人均为于晓卿；本次交易完成后，预计刘小红、刘立新将成为公司的控股股东及实际控制人。
第三节 主要交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为博克森的全体股东，各交易对方持有的博克森股权的具体情况如下：
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以持有博克森5%比例以上股权及实际控制人的一致行动人视作主要交易对方，则本次交易主要交易对方包括刘小红，刘立新，北京博克森体育产业管理有限公司，北京聚力弘基投资管理有限公司，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙），银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）及李一馨。截至本预案签署日，本次交易主要交易对方的基本情况如下：
一、主要交易对方具体情况
（一）刘小红、刘立新
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刘小红、刘立新二人为博克森的实际控制人。
（二）北京博克森体育产业管理有限公司
1、基本信息
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2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京博克森体育产业管理有限公司的实际控制人为刘小红、刘立新。
3、股东情况
截至本预案签署日，其基本情况如下：
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（三）北京聚力弘基投资管理有限公司
1、基本信息
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2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京聚力弘基投资管理有限公司的实际控制人为刘小红，具体产权及控制关系如下：
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（四）北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)
1、基本信息
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2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）的实际控制人为刘小红、刘立新，管理合伙人为北京博客森投资管理有限公司。
（五）银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、产权及控制关系
截至本预案签署日，银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为刘小红、刘立新，管理合伙人为刘小红。
3、股东情况
截至本预案签署日，其基本情况如下：
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（六）李一馨
1、基本信息
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2、产权及控制关系
截至本预案签署日，李一馨直接加间接持有博克森6.03%的股权，具体控制关系如下：
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二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债。
二、拟置出资产基本情况
截至2020年9月30日，上市公司母公司报表资产基本情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
截至2020年9月30日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。
（一）拟置出资产中的股权资产情况
截至2020年9月30日，上市公司拟置出的资产中股权资产如下：
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（二）非股权类资产情况
上市公司母公司账面非股权类资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等，本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产。
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
截至2020年9月30日，上市公司母公司报表负债基本情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
截至2020年9月30日，上市公司母公司负债主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、递延收益。
本次交易完成前，上市公司将就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至本预案签署日，拟置出资产不存在涉及对外担保、重大未决诉讼或行政处罚的情况。
五、拟置出资产的相关人员安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会/职工大会审议。
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
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二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，博克森股权结构及控制关系如下图所示：
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其中，截至本预案签署日，标的公司博克森的前十大股东如下：
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（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司直接控股3家子公司，参股2家企业，具体如下：
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（一）控股子公司情况
1、魔创体育
（1）基本信息
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（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创体育100%的股权，魔创体育股权及控制关系如下：
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（3）主营业务
魔创体育主要从事体育赛事的策划、组织及赛事IP运营。通过策划、组织、推广功夫全能技和功夫赛法斗等搏击运动赛事，进行赛事的多维度商业开发，采用全新的赛事节目制作技术形成具有商业价值的IP版权。
（4）主要财务数据
魔创体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、魔创影音
（1）基本信息
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（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创影音100%的股权，魔创影音股权及控制关系如下：
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（3）主营业务
魔创影音主要负责融媒体技术开发与应用，VR、3D、全息等技术在节目中的应用，整合国家广电核心技术资源，服务博克森节目内容的多元化呈现。
（4）主要财务数据
魔创影音最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
3、魔世体育
（1）基本信息
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（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔世体育100%的股权，魔世体育股权及控制关系如下：
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（3）主营业务
魔世体育主要利用博克森融媒体宣传资源和原创IP赛事现场广告资源为客户产品提供定制化宣传推广服务，同时为客户搭建营销通道，提供线上销售平台建设、运维、运营服务。
（4）主要财务数据
魔世体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（二）参股企业情况
截至本预案签署日，标的公司参股公司为中马云翔体育及广电视觉，该等参股企业基本情况如下：
1、北京中马云翔体育文化传媒有限公司
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2、山东广电视觉科技有限公司
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五、最近三年主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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六、主营业务发展情况
（一）拟购买资产主营业务概述
博克森的主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。
博克森依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动项目为业务切入点，具备较为丰富的武术格斗类体育赛事的组织与运营经验，博克森曾先后成功组织和举办了“中国电视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）等十多项具有较强品牌影响力的自主品牌赛事。多类型、多层次武术格斗类体育赛事的组织与举办使得博克森传媒具备较强的体育赛事节目内容创作能力。
在强大内容创作能力的基础上，博克森依托于自身强大的IP运营能力，围绕武术格斗类体育赛事开展赛事及衍生节目版权集成与发行相关业务。
在内容创作领域精耕细作的同时，博克森亦十分注重播放和渠道资源的积累，目前，博克森已经形成了多层次的播放网络，主要包括：
1、有线电视台
博克森与国内二十余家省市电视台建立了良好的合作关系，在有线电视领域具备丰富的播放和渠道资源。
2、互联网电视-“武博世界”新媒体平台
博克森依托中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台，建立了具有流量聚合动力的“武博世界”平台。
3、互联网高清体育频道
2020年开始，博克森与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）开展了深度合作，博克森与国广东方旗下中广数字体育发展（北京）有限公司合作共建国内首个面向路跑爱好者的全国性体育高清数字电视频道“马拉松”频道，并且，博克森武术搏击版权节目在国广东方每日健身频道、体育赛事频道的电视端和手机端同步播出。上述合作进一步丰富了博克森的媒体资源。
（二）拟购买资产主要盈利模式
围绕博克森的主要经营业务，报告期内博克森的主要盈利及收入来源包括如下几个方面：
1、体育赛事承办相关收入
博克森在承办体育赛事过程中将取得包括赛事承办授权收入、赛事赞助收入等。
2、赛事IP版权发行收入
在体育赛事IP版权发行过程中，博克森可取得赛事IP版权发行相关收入。
3、广告综合运营收入
博克森在业务开展中的广告资源主要来自于两个方面，一是博克森在组织和承办体育赛事的过程中产生的广告资源，二是博克森在与相关高清体育频道、各省市电视台以及视频门户网站和自媒体的合作过程中所取得的媒体广告资源。上述广告资源结合使得博克森能够为广告客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，在提供相关服务的过程中博克森将取得广告综合运营收入。
（三）拟购买资产主要竞争优势
1、博克森业务具有双轮驱动优势（内容+运营）
博克森同时具备较强的内容创造、版权集成能力和融媒体平台运营能力，业务发展实现了双轮驱动，且博克森在内容和运营方面的较强实力形成良性正反馈，使得博克森相较于同行业公司而言具备更强的综合竞争力和竞争优势。
（1）博克森具备较强的内容创造能力和版权集成能力
博克森创立了十多项具有较强行业影响力的自主品牌赛事，包括“中国电视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）、“功夫盛典.民间对决-中国民间拳王大海选赛”系列赛（2005）、“中国拳王争霸赛”系列赛（2005-2011）、“中外拳王对抗赛”系列赛（2005-2011）、“中国-东盟拳王争霸赛” （2008）、“亚洲拳王争霸赛” （2010）、“紫禁之巅-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2011）、首届“CCTV贺岁杯-世界搏击王者争霸赛” （2013）、“战无极-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2015-2019）。
“战·无极”系列赛事是标的公司原创IP的“功夫全能技”赛事体系，包括战无极之我就是拳王民间擂台赛（业余赛事层）、全国大学生体育院校功夫全能技大奖赛（专业赛事层）、我就是拳王统一战（混合选拔赛事层）、我就是拳王中外拳王对抗赛（精英赛事层）、战无极俱乐部联赛（商业赛事层）、功夫世界杯（年度秀赛事层）。
此外，基于博克森的自创内容，结合部分外购IP版权，博克森实现了IP版权的进一步集成，使得博克森资源库中的资源更为丰富多样，进一步强化了博克森在内容端的实力。
（2）博克森具备较强的融媒体平台运营能力
标的公司围绕武术搏击、建立“武术搏击类版权资源库”，依托中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台、中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”、“每日健身”、“体育赛事”三个高清体育频道、北京、 上海、广州、深圳、湖南、江苏、杭州、山东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等二十余家省市级电视台、以及视频门户网站和自媒体，建立了具有流量聚合动力的“武搏世界”融媒体平台，实现与用户和客户的无缝对接。
2、博克森具备丰富的组合型广告资源
博克森在原创赛事组织和运营的过程中产生了丰富的广告资源及业务机会，同时，博克森与数十家省市电视台就外购广告资源开展了良好合作，上述多种途径获得的广告资源使得博克森实现了广告投放的自主自控投放模式。类型丰富的广告资源使得博克森能够为客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，能够满足客户多类型、个性化的广告投放需求，从而使得博克森在客户中赢得了较好的口碑和较高的美誉度。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
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经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即17.91元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
（七）资产交割
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的90日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第七节 标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。（下转88版）
