上海韦尔半导体股份有限公司
关于持股5%以上股东减持后持股比例
低于5%的提示性公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-022
上海韦尔半导体股份有限公司
关于持股5%以上股东减持后持股比例
低于5%的提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于减持，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清龙芯”）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清银杏”）、北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）的通知，华清龙芯、华清银杏、华清博广（以下合称“信息披露义务人”）为同一实际控制人控制的企业，互为一致行动人。信息披露义务人在2020年9月4日至2021年3月11日期间，通过集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股份10,927,088股，占公司总股本的1.2595%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份比例低于5%。
1、本次权益变动方式及数量具体情况如下表所示：
■
2、本次权益变动前后持股情况如下表所示：
■
注：本次权益变动前，公司总股本为863,576,598股，故信息披露义务人权益变动前持股比例为6.2885%。
二、所涉后续事项
1、本次权益变动为减持，不涉及资金来源。
2、本次权益变动导致信息披露义务人不再是公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
本次权益变动涉及信息披露义务人华清龙芯、华清银杏、华清博广，华清龙芯、华清银杏、华清博广已按规定编制并递交了《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2021年3月13日
上海韦尔半导体股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：韦尔股份
股票代码：603501
信息披露义务人：
1、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-47
2、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-46
3、北京华清博广创业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区紫成嘉园13号楼地下1层B25
股份变动性质：信息披露义务人减持所持有上市公司股份
权益变动报告书签署日期：2021年3月12日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）华清龙芯
■
截至本报告书签署日，华清龙芯执行事务合伙人为华清基业投资管理有限公司，实际控制人为吕大龙。华清龙芯的股权结构如下：
■
（二）华清银杏
■
截至本报告书签署日，华清银杏执行事务合伙人为华清基业投资管理有限公司，实际控制人为吕大龙。华清银杏的股权结构如下：
■
（三）华清博广
■
截至本报告书签署日，华清博广控股股东为西藏龙芯投资有限公司，实际控制人为吕大龙。华清博广的股权结构如下：
■
二、信息披露义务人的主要负责人基本情况
华清银杏、华清龙芯和华清博广的实际控制人为吕大龙先生，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的居留权。吕大龙先生在华清银杏、华清龙芯担任执行事务合伙人委派代表，在华清博广担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司执行董事。
吕大龙先生现任上市公司董事，其未直接持有上市公司股份。截至本报告出具日，吕大龙先生在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近3年未有证券市场不良诚信记录，且均已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
华清银杏、华清龙芯和华清博广的实际控制人均为吕大龙先生，构成一致行动关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华清银杏、华清龙芯、华清博广没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金需求自主决定的股份减持。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
信息披露义务人于2020年12月9日向韦尔股份提交了《关于股份集中竞价减持的告知函》，华清银杏计划自2021年1月15日起的三个月内，减持其所持有公司股份不超过4,317,800股，约占公司总股本的0.50%，减持价格将按照减持实际实施时的市场价格确定；华清龙芯计划自2021年1月15日起的三个月内，减持其所持有公司股份不超过4,317,800股，约占公司总股本的0.50%，减持价格将按照减持实际实施时的市场价格确定。除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内将视市场情况继续减持上市公司股份，并遵守相关法律法规、监管规定。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内无增加其在公司份额的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人因韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项共计持有韦尔股份无限售条件流通股54,306,082股，占韦尔股份当时总股本的6.2885%。华清银杏持有韦尔股份26,814,084股，占韦尔股份当时总股本的3.1050%；华清龙芯持有韦尔股份26,814,084股，占韦尔股份当时总股本的3.1050%；华清博广持有韦尔股份677,914股，占韦尔股份当时总股本的0.0785%。
二、本次权益变动的方式及数量
信息披露义务人华清银杏于2020年10月30日至2021年3月11日通过集中竞价及大宗交易方式累计减持韦尔股份6,343,842股，占公司总股本的0.7312%；华清龙芯于2020年10月15日至2020年11月26日通过集中竞价及大宗交易方式累计减持韦尔股份4,447,746股，占公司总股本的0.5126%；华清博广于2020年9月4日至2020年11月2日通过大宗交易方式累计减持韦尔股份135,500股，占公司总股本的0.0156%。
■
本次权益变动后，信息披露义务人华清银杏持有韦尔股份20,470,242股，占公司总股本的2.3594%；华清龙芯持有韦尔股份22,366,338股，占公司总股本的2.5780%；华清博广持有韦尔股份542,414股，占公司总股本的0.0625%。信息披露义务人共计持有韦尔股份43,378,994股，占公司总股本的4.9999%。
三、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况
（一）华清银杏、华清龙芯股份锁定安排
华清银杏、华清龙芯信息披露义务人因韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得的韦尔股份股票，自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）华清博广股份锁定安排
若华清博广取得韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的股票时，持续持有北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。
若华清博广取得韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本次报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人华清银杏、华清龙芯和华清博广的营业执照复印件；
2、信息披露义务人执行事务合伙人或主要负责人的营业执照或身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书。
二、备查地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
2021年3月12日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
2021年3月12日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京华清博广创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
2021年3月12日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
2021年3月12日
信息披露义务人（盖章）：嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司
2021年3月12日
信息披露义务人（盖章）：北京华清博广创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
2021年3月12日
