百隆东方股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2021-016
百隆东方股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年3月12日上午10时在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席朱小朋先生主持，应当与会监事3名，实际参加监事3名；本次会议的通知于2021年3月5日以电子邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和《百隆东方股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》、《百隆东方股份有限公司2021年司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于核实〈2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。综上，公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（四）审议通过《关于选举公司监事的议案》
2021年3月1日，公司监事王维女士因个人原因申请辞去公司监事一职。现由公司控股股东新国投资发展有限公司提名李鑫先生担任公司监事一职，任期自公司股东大会审议通过上述议案之日起至公司第四届监事会任期结束止。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司监事的议案》（公告编号：2021-019）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
后附李鑫先生简历。
（五）审议通过《关于向2021年第一期股票期权激励对象授予股票期权的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
综上，公司2021年第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2021年3月12日，向2名激励对象授予股票期权400.00万份，行权价格为3.93元/股。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司关于向2021年第一期股票期权激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
百隆东方股份有限公司
监事会
2021年3月12日
附：李鑫先生简历
李 鑫 先生，1977年11月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，先后担任宁波百隆贸易有限公司 品质部经理；百隆东方股份有限公司开发部经理；淮安新国纺织有限公司副总经理；2016年4月至今担任百隆东方股份有限公司销售经理。李鑫先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，李鑫先生未持有本公司股票。
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2021-020
百隆东方股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月30日 14点00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司E会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月30日
至2021年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体请见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百隆东方关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已由公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。具体议案内容于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
2、特别决议议案：2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
（二）异地股东可以以信函或传真方式登记。
（三）登记时间：2021年3月29日 9:00-17:00。
（四）登记地点：宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼公司证券部。
六、其他事项
参会股东交通、食宿费自理。
联系地址：宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼公司证券部
联系人：证券部 联系电话：0574-86389999
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2021年3月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百隆东方股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2021-021
百隆东方股份有限公司
关于向2021年第一期股票期权激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2021年3月12日
● 股票期权授予数量：400.00万份。
2021年2月8日，百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”或“百隆东方”）第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年3月12日，向2名激励对象授予股票期权400.00万份，行权价格为3.93元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年2月8日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月19日，公司披露《百隆东方监事会关于2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-011）。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
5、2021年2月26日，公司披露《百隆东方关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
6、2021年3月12日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向2021年第一期股票期权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2021年3月12日，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021年3月12日。
2、授予数量：400.00万份
3、授予人数：2人
4、行权价格：3.93元/股
5、股票来源：为本公司自二级市场回购的股票或公司向激励对象定向发行百隆东方股份有限公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在2021年-2023年会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述“纱线销售量”指标是指经审计的上市公司纱线销售量。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为合格或不合格两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权100%可行权，若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
7、激励对象名单及权益分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次激励计划授予事项与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。
三、监事会关于激励对象名单的核实情况
监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实后，认为：：
（一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
综上，监事会一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2021年3月12日，向2名激励对象授予股票期权400.00万份，行权价格为3.93元/股。
四、本次授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的授予日为2021年3月12日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本。
经测算，本次授予股票期权事项相应产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
■
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司2021年第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2021年3月12日，向2名激励对象授予股票期权400.00万份，行权价格为3.93元/股。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，百隆东方本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十二次会议决议；
（二）第四届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告
百隆东方股份有限公司
董事会
2021年3月12日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2021-015
百隆东方股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年3月12日上午9时以现场表决结合通讯表决方式召开，由董事长杨卫新先生主持。本次会议通知于2021年3月5日以电子邮件方式向全体董事发出。应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人。公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《百隆东方股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》、《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-017）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划事宜的议案》
经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2021年第二期股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；
5、授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；
6、授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；
8、授权董事会在遵循本激励计划有关规定的前提下，结合实际情况，合理调整本激励计划的配套制度。有关规定或要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，必须得到相应的批准；
9、授权董事会办理实施本激励计划的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。
10、上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权的期限为自股东大会审议通过本激励计划之日起至本激励计划实施完毕之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于向2021年第一期股票期权激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2021年第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2021年3月12日，向2名激励对象授予股票期权400.00万份，行权价格为3.93/股。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-021）。
关联董事杨勇先生、张奎先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。
（五）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百隆东方关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-020）
特此公告。
百隆东方股份有限公司
董事会
2021年3月12日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2021-017
百隆东方股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划(草案)摘要
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
● 股权本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计2,200.0008万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本150,000万股的1.467%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：百隆东方股份有限公司
法定代表人：杨卫新
上市时间：2012年6月12日
注册资本：1,500,000,000元人民币
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号
经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
（三）公司最近三年财务数据如下
■
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《百隆东方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为本公司自二级市场回购的股票或公司向激励对象定向发行百隆东方股份有限公司A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期的数量
本激励计划拟向激励对象授予2,200.0008万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本150,000万股的1.467%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为163人，包括：
1、公司高级管理人员
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股4.33元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股4.33元的价格购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.33元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股4.15元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月，等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：：
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在2021年-2023年会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述“纱线销售量”指标是指经审计的上市公司纱线销售量。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为合格或不合格两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权100%可行权，若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
2.1、导致加速行权的情形；
2.2、降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司回购注销。
（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、并按规定限售股份。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（4）激励对象所获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票期权的人员的；
6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象因退休而离职，自该情况发生之日起，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行，且其个人考核结果不再纳入行权条件。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
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