江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组资产交割完成的公告
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-017
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组资产交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦股份”）100%股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。
公司分别于2020年3月18日、2020年9月16日、2020年10月9日召开公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十八次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案及相关议案，并于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号）。鉴于《重大资产重组协议》及相关补充协议文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易得以实施。截至本公告披露日，公司与各交易对方签署了《资产交割确认书》，本次交易各标的资产交割事宜已办理完成。
二、资产交割实施情况
1.拟置入资产交割情况
本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。中彦股份已变更为上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦有限”），其公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），中彦有限的100%股权已登记至公司名下。
2.拟置出资产交割情况
（1）杭州昌义商业咨询有限公司100%股权过户情况
杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）置出至杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）和北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）的股权过户事宜已办理完成工商变更登记手续。
（2）杭州航达股权投资基金管理有限公司100%股权过户情况
杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）过户至昌义商业工商登记手续正在办理中，杭州航达工商变更不存在实质性的法律障碍。本次股权过户事宜已在《资产交割确认书》中确认，视为公司已经履行了置出售资产的交付义务。
（3）其他非股权资产类过户情况
公司与杭州昌信签署的《资产交割确认书》，确认非股权资产类的已完成交割。未置出的债务由杭州昌信按照约定提供相应增信措施，具体事宜由各方按规定办理。
三、后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1.公司及其他相关方尚需按照《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，就拟置出资产完成相关过户和变更登记手续以及债权债务转移等手续；
2.公司尚需按照《重组协议》及其补充协议的约定，向相关交易对方发行股份以支付交易对价，并就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上交所办理该等股份的上市事宜；
3.公司尚需按照《重组协议》及其补充协议的约定，向相关交易对方支付现金对价；
4.公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施；
5.公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；
6.本次交易过程中，各相关方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
7.公司以及SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务；
8.公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
四、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1.独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司于2021年3月12日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：（1）本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；（2）截至本核查意见签署日，本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；（3）上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信及北京昌韵已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务，部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；（4）本次交易各方尚需办理本核查意见第五部分所述后续事项；在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
2.律师意见
上海市方达律师事务所于2021年3月12日出具了《上海市方达律师事务所关于关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：（1）本次交易已经取得所有必要的批准和授权；（2）本次交易的拟置入资产交割涉及的过户变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已依法完成了将拟置入资产向上市公司交付的义务；（3）上市公司及杭州昌信、北京昌韵已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务，部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；（4）上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书第四条所述事项。在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1.《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2.《上海市方达律师事务所关于关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
3.《资产交割确认书》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年三月十三日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-018
江西昌九生物化工股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年3月5日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立北京子公司的议案》，具体内容详见公司于2021年3月6日在指定信息披露媒体披露的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-016）。北京子公司于近日完成工商注册登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体工商登记信息如下：
名称：北京中彦返利信息科技有限公司
统一社会信息代码：91110102MA020P4M2H
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卢岐
注册资本：人民币100万元
成立日期：2021年3月8日
营业期限：2021年3月8日至长期
住所：北京市西城区阜成门外大街31号5层520B
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年三月十三日
