关联人与关联交易
知多少（下）

小费阿姨：小钟老师，上次听您讲完关联人和关联交易的定义，我趁热打铁上网学习了相关内容，现在已经比较熟悉啦。

小钟老师：小费阿姨您真是好学，有了上次的知识基础，咱们这次就展开讲讲关联交易的审批程序、回避程序和信息披露义务。《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十八条规定，上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

沪深交易所在股票上市规则中，制定具体规则落实《管理办法》第四十八条规定，我们以《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）为例，《上市规则》规定上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供交易标的的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

小费阿姨：董事会审议通过关联交易提案的条件是两个“过半数”：过半数的非关联董事出席和过半数非关联董事表决通过。3000万元以上且占经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，则必须提交股东大会审议。如果上市公司违反了上述规定通过关联交易提案，我们中小股东可以行使股东建议权和质询权进行监督。

小钟老师：您的股东权利意识很到位。除了行使建议权和质询权，上市公司股东还可以根据《公司法》二十二条规定的股东大会及董事会决议撤销诉讼权，请求人民法院撤销股东大会或董事会决议。

我们接着讲关联交易的回避程序。除了在董事会上，关联董事应当回避表决，同样在上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东也应当回避表决。

小费阿姨：作为上市公司的小股东，我觉得这样的规则设计挺好，有助于避免关联董事和股东为了自身利益，促成损害上市公司利益的关联交易。

小钟老师：这是从程序正义的角度去保障交易结果的公允性，保护上市公司和广大中小股东的利益。规定信息披露义务也是出于同样的目的，充分的信息披露是保障关联交易公正与公平的关键。这里列举《上市规则》针对关联自然人、关联法人和关联担保三个方面做出的规定：上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露；上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露；上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。其实，沪深交易所对关联交易的信息披露规定非常严谨，不仅区分日常关联交易与非日常关联交易，还对主板与创业板等不同板块公司规定差异化要求。这里就不展开讲了，您可以通过浏览中国投资者网（www.investor.org.cn）深入学习相关内容。

小费阿姨：小钟老师，我还想了解如果上市公司不履行信息披露义务会有什么后果？

小钟老师：上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。《证券法》第一百九十七条分别对信息披露义务人，直接负责的主管人员和其他直接责任人员规定了警告及罚款两类处罚措施，最高罚款额度达到1000万元。

小费阿姨：希望上市公司及董事、监事、高管人员敬畏市场、敬畏风险，不要恶意规避关联交易的监管规则。也谢谢小钟老师，我会继续学习相关的内容，不懂的地方再来请教小钟老师。