2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本次债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本次债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本次债券时，应认真考虑在本次债券募集说明书中列明的各种风险。
凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视为同意《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》，接受2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》之权利及义务安排。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人不承担政府融资职能，发行本次债券不涉及新增地方政府债务。
六、本次债券基本要素
（一）债券名称：2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券（简称“21天门债”）。
（二）发行总额：人民币10亿元。
（三）债券期限：本次债券期限为7年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，本次债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
（四）票面利率：本次债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次债券每年付息一次，分次还本。在本次债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按本次债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。本次债券存续期后5年每年利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本次债券的本金自其兑付日起不另计利息。
（六）发行价格：本次债券面值100元人民币，平价发行。
（七）债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式公司债券。本次债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（八）发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（九）发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）债券担保：本次债券由湖北省融资担保集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（十一）信用等级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AAA。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司/天门城投：指天门市城市建设投资有限公司。
本次债券：指发行总额为人民币壹拾亿元的2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券。
本次发行：指本次债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
住建部：指中华人民共和国住房和城乡建设部。
主承销商/海通证券/簿记管理人/债权代理人：指海通证券股份有限公司。
账户及资金监管银行/湖北银行天门支行：湖北银行股份有限公司天门支行。
债券持有人：指持有本次债券的投资者。
担保人：指给本次债券提供保证担保的湖北省融资担保集团有限责任公司。
天门市政府/市政府：指天门市人民政府。
天门市国有资产管理局/天门市国有资产管理办公室/天门市国资办/天门市国有资产监督管理委员会办公室：指天门市人民政府国有资产监督管理委员会。
国开发展基金/国开基金：指国开发展基金有限公司。
天门市工商局：指天门市工商行政管理局。
中国农业发展银行：指中国农业发展银行。
中国农业银行：中国农业银行股份有限公司。
中国建设银行：中国建设银行股份有限公司。
中国银行：中国银行股份有限公司。
浦发银行：上海浦东发展银行股份有限公司。
湖北银行：湖北银行股份有限公司。
天门农村商业银行：湖北天门农村商业银行股份有限公司。
簿记建档：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本次债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
申购和配售办法说明：指发行人根据有关法律、法规为本次债券的发行而制作的《2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团组织。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本次债券全部自行购入的承销方式。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
《账户及资金监管协议》：指发行人、债权代理人与账户及资金监管银行签署的《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签署的《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指发行人为本次债券制定的《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》。
《管理条例》/《债券管理条例》：指《企业债券管理条例》。
《债券管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《加强平台公司管理通知》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。
《融资平台发行债券的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《进一步强化企业债券风险防范的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。
《进一步改进审核工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）。
《关于专项核查工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于对企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知》（发改办财金〔2013〕1177号）。
《关于进一步改进发行工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金〔2013〕1890号）。
《关于充分发挥企业债券融资功能的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）。
《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》：指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）。
《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》：指《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）。
近三年/报告期：指2017年、2018年及2019年。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2020〕303号文件同意注册发行。
发行人于2019年12月16日召开董事会，审议决定发行本次债券，并出具《天门市城市建设投资有限公司董事会决议》。
发行人于2019年12月20日召开临时股东会，审议决定发行本次债券，并出具《天门市城市建设投资有限公司临时股东会决议》，同意发行人发行规模不超过12亿元的公司债券。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：天门市城市建设投资有限公司
住 所：天门市竟陵陆羽大道中3号
法定代表人：陈晓明
经办人员：贺祎
联系地址：天门市竟陵人民大道西1号
固定电话：0728-3909013
邮政编码：431700
二、承销团：
（一）主承销商/簿记管理人/债权代理人：海通证券股份有限公司
住 所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
经办人员：熊婕宇、乔萌、于颖、李巍、孔彪、陶君晗
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
固定电话：010-88027267
传 真：010-88027190
邮政编码：100029
（二）分销商：申港证券股份有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
法定代表人：邵亚良
经办人员：蒋方怡然
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
固定电话：021-20639659
传 真：021-20639423
邮政编码：200122
（三）分销商：华鑫证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋20C-1房
法定代表人：俞洋
经办人员：阮洁琼
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号5楼资本市场部
固定电话：021-54967762
传 真：021-54967502
邮政编码：200000
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街10号楼
法定代表人：水汝庆
经办人员：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
固定电话：010-88170745、010-88170731
传 真：010-88170752、010-66061875
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
经办人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦
固定电话：021-688707172
传 真：021-38874800
邮政编码：200120
四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
执行事务合伙人：石文先、杨荣华、管云鸿
联系人：李建树、陈柏彤
联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
固定电话：027-86770549
传 真：027-85424329
邮政编码：430077
五、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：文中、章进
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
固定电话：010-85679696
传 真：010-85679228
邮政编码：100022
六、发行人律师：湖北今天律师事务所
住 所：湖北省武汉市洪山路64号湖光大厦9楼
负责人：岳琴舫
联系人：杨科
联系地址：湖北省武汉市洪山路64号湖光大厦9楼
固定电话：027-87896528
传 真：027-87896508
邮政编码：430071
七、账户及资金监管人：湖北银行股份有限公司天门支行
经营场所：湖北省天门市人民大道（中）114号
负责人：左绪焱
联系人：廖鹏
联系地址：湖北省天门市人民大道（中）114号
固定电话：0728-8211103
传 真：0728-8211108
邮政编码：431700
八、担保人：湖北省融资担保集团有限责任公司
住所：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦7楼
法定代表人：王进力
联系人：梁杰、李瑞
联系地址：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦7楼
固定电话：027-87317018
邮政编码：430071
第三条 发行概要
一、发行人：天门市城市建设投资有限公司。
二、债券名称：2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券（简称“21天门债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本次债券期限为7年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，本次债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
五、票面利率：本次债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
六、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次债券每年付息一次，分次还本。在本次债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按本次债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。本次债券存续期后5年每年利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本次债券的本金自其兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本次债券面值100元，平价发行。
八、债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式公司债券。本次债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
九、发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
十、发行范围及对象：1、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、簿记建档日：本次债券的簿记建档日为2021年3月18日。
十二、发行期限：本次债券发行期限为3个工作日，自发行首日2021年3月19日至2021年3月23日止。
十三、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2021年3月19日。
十四、起息日：本次债券存续期内每年的3月23日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2021年3月23日起至2028年3月23日止。
十六、付息日：本次债券的付息日为存续期内每年的3月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本次债券的兑付日为2024年至2028每年的3月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本次债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。
二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为申港证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本次债券由湖北省融资担保集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十二、信用等级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AAA。
二十三、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本次债券为实名制记账式企业债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。投资者参与本次债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
认购本次债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本次债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本次债券。
三、本次债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。本次债券中由中央国债登记结算有限责任公司登记托管的，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。
本次债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、参与本次债券发行、登记和托管的各方，均须遵守《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任的有关规定。
五、本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本次债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本次债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金账户或者A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本次债券的投资者接受本次债券募集说明书及其摘要各项权利义务的安排并受其约束。
二、本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意海通证券作为本次债券债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，并同时代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本次债券的债权代理人及账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本次债券发行结束后，发行人将尽快申请本次债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本次债券项下的债务转让无异议；
（二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；
（三）就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对本次债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（六）担保人同意债务转让承继，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
第七条 债券本息兑付办法
本次债券为7年期固定利率债券，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，本次债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。本息兑付办法具体如下：
一、利息的支付
（一）本次债券在存续期内每年付息一次，后5年每年利息随本金的兑付一起支付。本次债券存续期内每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本次债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本次债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2024年至2028年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2024年至2028年每年分别按照本次债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本次债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后5个计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。
（二）本次债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、公司概况
名称：天门市城市建设投资有限公司
成立日期：2000年8月14日
住所：天门市竟陵陆羽大道中3号
法定代表人：陈晓明
注册资本：贰拾陆亿柒仟捌佰万圆整
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对外投资及资本营运，城市基础设施建设投资经营，开发区建设投资经营，土地整理开发，中小企业项目及建设项目的投资、咨询、评估和中小企业贷款项目统借统还，委托放款；房地产开发；城市供水及污水处理设施的建设、管理、维护。（涉及许可的凭许可证经营）
天门市城市建设投资有限公司（以下简称“天门城投 ”、“发行人”或“公司”）成立于2000年8月14日，是经天门市政府批准成立的天门市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有控股有限责任公司。自成立之日起，天门城投就担负了天门市经营性国有资产的经营管理和保值增值、城市基础设施项目与保障性住房项目的投资建设等重要职责。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，合并会计报表口径下，发行人的资产总计为1,796,399.49万元，负债合计为872,794.78万元，所有者权益合计为923,607.87万元。2017年至2019年，发行人分别实现营业收入105,124.31万元、151,450.07万元和165,437.58万元，净利润20,880.20万元、21,052.94万元和21,263.33万元，归属于母公司所有者净利润20,607.04万元、21,052.94万元和21,263.33万元。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书摘要签署之日，天门市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人74.68%的股权，国开发展基金有限公司持有发行人25.32%的股权。发行人控股股东和实际控制人均为天门市人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权结构如下：
发行人股权结构表
单位：万元，%
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三、公司治理和组织结构
四、发行人主要子公司基本情况
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
第九条 发行人业务情况
一、发行人主营业务情况详见募集说明书
二、发行人主营业务经营模式详见募集说明书
三、发行人的行业地位及竞争优势详见募集说明书
四、发行人地域经济情况详见募集说明书
五、发行人所在区域内同类城投类企业情况详见募集说明书
第十条 发行人财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年至2018年合并财务报表及母公司财务报表进行了三年连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2019〕第011407号），对公司2019年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2020〕第011151号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告及附注。报告期内，发行人期初期末数据不存在差异情况，不存在更换会计师事务所情况，不涉及首次执行企业会计准则、会计政策变更、差错更正等追溯调整和重述事项。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本次债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人主要财务数据
发行人2017年至2019年主要财务数据
单位：万元
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二、发行人财务分析
报告期内发行人主要偿债能力指标
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
报告期内发行人主要营运能力指标
■
注：1、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
4、净资产周转率=营业收入/净资产平均余额
报告期内发行人主要盈利指标
单位：万元，%
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注：净资产收益率=（净利润/平均所有者权益合计）×100%
三、发行人2020年三季度财务数据情况
（一）主要资产变动分析
截至2020年9月末，发行人变动明显且金额较大的资产科目主要为应收账款、预付款项、一年内到期的非流动资产、长期应收款和投资性房地产等科目。
发行人应收账款账面价值较2019年末增加了106,667.32万元，增幅为28.88%，主要系发行人根据完工进度确认的应收天门市人民政府工程款项增加所致；发行人预付款项期末余额较2019年末减少了22,600.03万元，降幅为37.93%，主要系预付工程款进行结转所致；发行人一年内到期的非流动资产余额较2019年末减少了1,900.00万元，降幅为55.88%，主要系发行人收回部分项目投资款所致；发行人长期应收款余额较2019年末下降2,500.00万元，降幅为21.18%，主要系发行人根据协议提前收回投资款而重分类至一年内到期的非流动资产科目所致；发行人投资性房地产账面价值较2019年末增加了2,256.24万元，增幅为456.13%，主要系发行人新增物业租赁项目所致。
（二）主要负债变动分析
截至2020年9月末，发行人变动明显且金额较大的负债科目主要为应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款科目。
发行人应付账款账面价值相较2019年末减少10,372.90万元，降幅为45.11%，主要系发行人支付部分工程款所致；发行人一年内到期的非流动负债较2019年末减少39,070.00万元，降幅为58.76%，主要系发行人部分一年内到期的非流动负债到期偿还所致；发行人长期借款较2019年末增加120,370.77万元，增幅为21.27%，主要系发行人为开展项目投资而新增银行借款所致；发行人长期应付款较2019年末增加27,829.23万元，增幅为51.85%，主要系发行人收到政府拨付专项债券资金所致。
（三）收入利润变动分析
2020年1-9月，发行人实现营业收入103,722.72万元，相较上年同期增长7.98%；确认营业成本86,569.32万元，相较上年同期增长7.31%；实现营业利润16,230.35万元，相较上年同期增长8.12%；实现净利润16,171.04万元，相较上年同期增长9.68%。发行人营业收入、营业利润和净利润较上年同期均有所增长。发行人2020年1-9月业务开展正常，盈利情况相较上年同期保持稳定增长趋势。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其全资、控股子公司已发行尚未兑付的公司债券总计5.60亿元，具体情况如下：
截至目前发行人已发行尚未兑付的债券情况
单位：亿元
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2014年8月28日，发行人公开发行2014年天门市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14天门债”），发行规模为10.00亿元，期限为7年，票面利率为8.20%。根据《2014年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》，募集资金中的7.50亿元用于天门市棚户区改造项目，0.80亿元用于天门市北湖区域改造工程建设项目，0.50亿元用于天门市城区水环境综合治理项目，1.20亿元用于天门河水环境综合治理项目。
2016年11月15日，发行人公开发行2016年天门市城市建设投资有限公司公司债券（简称“16天门债”），发行规模为6.00亿元，期限为7年，票面利率为3.98%。根据《2016年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》，募集资金中的4.50亿元用于天门市综合养老服务中心建设项目，剩余1.50亿元用于天门市城区公交停保场项目的建设。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述债券募集资金已使用完毕。针对上述债券，发行人已按期偿付本息，未出现延迟支付的情形。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已批未发的情况。同时，发行人也未通过发行资产证券化、信托计划、保险债权投资计划、理财产品及其他各类私募债券品种融资，发行人也未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本次债券募集资金总额为100,000.00万元，其中72,000.00万元拟用于天门市生态创新电子产业园及配套基础设施建设项目，其余28,000.00万元拟用于补充公司营运资金。天门市生态创新电子产业园及配套基础设施建设项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年版）的鼓励类项目，符合国家宏观调控政策和产业政策。
募投项目资金来源情况明细
单位：万元
■
（一）项目建设主体
本项目由发行人天门市城市建设投资有限公司负责建设。
（二）项目审批情况
天门市生态创新电子产业园及配套基础设施建设项目证件一览表
■
（三）项目建设内容
项目建设地点位于天门市熊河大道与西环路交叉处。项目净用地面积306,931.06平方米（折460.40亩），总建筑面积368,247.12平方米，其中厂房建筑面积324,197.65平方米，仓库建筑面积15,176.02平方米，职工公寓建筑面积20,769.40平方米，管理用房建筑面积6,446.10平方米，配套用房建筑面积1,657.95平方米。建筑密度31.3%，容积率1.2，绿地率13.9%，停车位980个。项目用地性质为工业用地，已足额缴纳土地出让金，出让金已纳入项目总投资额。项目总投资具体明细如下：
天门市生态创新电子产业园及配套基础设施建设项目总投资构成表
单位：万元，%
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（四）项目投资规模
本项目计划总投资105,122.38万元，其中发行人自筹33,122.38万元，占总投资的31.51%；债权融资72,000.00万元，占总投资的68.49%。
（五）项目建设的必要性详见募集说明书
（六）项目经济效益分析详见募集说明书
（七）项目进度及完工情况详见募集说明书
二、募集资金使用计划及管理制度详见募集说明书
第十三条 偿债保证措施
本次债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力以及募投项目的收益，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。为了保证本次债券按时、足额偿付，湖北省融资担保集团有限责任公司为本次债券提供全额连带不可撤销责任保证担保，使本次债券违约风险进一步降低。此外，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了有效的保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人并签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计相应的工作流程以安排资金偿付等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。同时，发行人将以自身经营收入、项目运营收入保证本次债券的利息支付及本金兑付。作为天门市重要的基础设施建设运营主体，发行人较强的融资能力及资产变现能力也为本次债券本息偿付提供了重要支持。
一、自身偿付能力详见募集说明书
二、项目收益测算详见募集说明书
三、本次债券增信措施详见募集说明书
四、本次债券的偿债计划详见募集说明书
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次债券相关的风险详见募集说明书
（二）与发行人相关的风险详见募集说明书
（三）与行业相关的风险详见募集说明书
二、风险对策
（一）与本次债券相关的风险对策详见募集说明书
（二）与发行人相关的风险对策详见募集说明书
（三）与行业相关的风险对策详见募集说明书
第十五条 信用评级
一、评级报告内容概要
（一）信用评级情况
经联合资信评估股份有限公司（简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用级别调整为AA，本次债券信用级别为AAA。该级别反映了本次债券安全性较高，违约风险很低。该等级是联合资信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、政府支持等因素综合评估确定的。
（二）基本观点
1、联合资信评定天门市城市建设投资有限公司主体信用等级为AA，评级本次债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
2、联合资信肯定了天门市经济持续发展、财政实力稳步提升、公司持续得到天门市政府在资金资产注入、财政补贴、债务置换等方面的大力支持。同时联合资信也关注到公司基础设施建设业务回款质量较差、经营性净现金流持续为负、未来投资规模大、资产流动性较弱等因素对公司信用水平可能产生的不利影响。
（三）优势
1、公司发展的外部环境良好。近年来，天门市经济持续发展，财政实力稳步提升；2019年，天门市实现地区生产总值650.82亿元，同比增长7.7%；完成一般公共预算收入21.36亿元，同比增长4.67%。
2、公司持续获得政府支持。公司是天门市最重要的基础设施建设和安置房建设主体，持续获得政府在资金资产注入、财政补贴、债务置换等方面的支持。
3、外部担保显著提升了本期债券到期偿还的安全性。湖北省担保为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，显著提升了本期债券偿付的安全性。同时，本期债券设置了本金分期偿还条款，能有效降低公司的集中偿付压力。
（四）关注
1、公司资产流动性较弱。公司资产中应收类账款和存货占比较高，且存货抵质押比率较高，资产流动性较弱。
2、公司主营业务回款较差，外部融资压力大。公司基础设施建设和安置房建设业务回款质量较差，经营活动净现金流持续为负，未来在建和拟建项目投资规模较大，公司存在较大的筹资压力。
3、本期债券本息偿付对公司自身运营资金依赖强。募投项目在本期债券存续期间累计产生经营性收入对本期债券应付本息合计的保障能力弱，债券本息的偿付将主要依赖公司自身运营资金。
二、发行人历史信用评级情况
发行人于2014年8月和2016年11月分别发行了10.00亿元和6.00亿元的企业债券，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对发行人主体和债项进行了评级。截至目前发行人历史评级如下表所示：
发行人历史评级情况
■
鹏元资信于2016年7月19日将发行人主体评级结果上调至AA，主要系2015年天门市经济和地方财政实力不断增强，公司继续得到了当地政府在资产注入、财政补贴等方面的大力支持。
本次债券发行人主体评级为AA，与最近的历史评级相一致，债项评级为AAA，较最近一次债项评级高，主要系本次债券采用第三方担保作为增信措施，且担保人主体评级为AAA。
三、发行人银行授信情况
截至2020年9月30日，各大银行向公司提供的各类授信额度合计1,036,900.00万元，已用额度为822,100.00万元，剩余额度为214,800.00万元。
四、发行人信用记录
根据中国人民银行提供的《企业信用报告》，发行人最近三年信用记录良好，不存在违约情况。
第十六条 法律意见
湖北今天律师事务所受发行人委托指派杨科律师、张威律师作为发行2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券的特聘专项法律顾问。
该所及经办律师保证由该所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
该所已根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《国家发改委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）等法律法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具了《关于2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：
一、本次发行取得了合法有效的批准和授权。就本次发行召开的董事会会议系按照《公司章程》规定的程序进行，所作出的决议内容合法有效。董事会决议的事项获得了发行人权力机构的批复，授权范围、程序合法有效。本次债券发行已经过国家发改委的注册。
二、发行人系在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的公司法人，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规及规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。
四、发行人的设立已依法取得有效批准，并进行了工商登记注册，是依法成立的有限责任公司，其股东（出资人）天门市人民政府国有资产监督管理委员会，国开发展基金有限公司具有发行人的出资人资格。
五、发行人具有业务、资产、机构、财务独立性，具有面向市场的自主经营能力；董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会、监事会成员中虽有政府公务人员兼任，但均不在发行人处领取薪酬，符合《中华人民共和国公务员法》相关规定。
六、发行人的经营范围、经营方式、业务变更符合法律、法规和规范性文件的规定，未在中国大陆以外经营；主营业务未发生重大变更，主营业务突出，各业务板块项目合法合规；不存在持续经营的法律障碍；资信状况良好。
七、发行人的关联方与发行人之间的关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害发行人利益的情形；关联方与发行人之间不存在同业竞争。
八、发行人财产的权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在对本次发行造成重大影响的法律障碍。
九、发行人尚未履行完毕的重大合同具有合法性、有效性，不存在潜在风险和纠纷，已经履行完毕的重大合同无潜在纠纷；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人应收账款、其他应收款因发行人正常经营活动发生，合法有效。不存在违规占用、拆借发行人资金的情况。对于涉及往来占款或资金拆借的均按照发行人内部规章制度履行了相应的审批程序，合法合规，对发行人偿债能力无明显不良影响。发行人对天门市政府及有关部门的应收款项均为经营性应收款，款项形成符合财政预算管理的相关规定，不存在地方政府隐性债务。
十、发行人的增资行为履行了必要的法律手续，符合当时的法律法规和规范性文件的规定；无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠政策获得了政府相关部门批准，符合现行法律、法规和规范性文件的要求；获得的政府补助符合国家相关法律法规规定；最近三年不存在被税务机关处罚的情形。
十二、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，拟投资项目已经取得环境保护部门的批复；近三年未发现发行人存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的重大违法违规行为。
十三、发行人募集资金用于天门市生态创新电子产业园基础设施建设项目及补充营运资金，得到有权部门的批准或授权。天门市生态创新电子产业园基础设施建设项目不会导致同业竞争。前次已发行债券募集资金已全部使用完毕，发行人均已按期偿付本息，未出现延期支付的情形，亦不存在违规变更用途的情形。
十四、发行人不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、《募集说明书》对本次债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，内容及形式符合有关法律、法规和规范性文件及国家发改委等政府主管部门的要求。《募集说明书》引用本法律意见书的内容适当。
十六、湖北省担保具备担任本次债券增信提供方主体资质，符合法律法规的规定。同时，湖北省担保集中度、融资担保责任余额等相关指标均符合《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度的相关要求，准确合规。本次债券的有关偿债保障措施保护了投资者的利益，湖北省融资担保集团有限责任公司出具的《担保函》以及上述其他作为偿债保障措施所签署的有关协议、规则内容详尽，形式完备，符合国家法律、法规和规范性。
十七、本次公司债券信用等级为AAA级，发行人主体信用等级为AA级。联合资信评估股份有限公司对本次债券进行信用评级，符合《证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、本次发行的《承销协议》及《承销团协议》，系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作出了明确约定，其内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人与海通证券股份有限公司签署的关于本次债券的《债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，与湖北银行股份有限公司天门支行签署的《账户及资金监管协议》均是各方真实意思表示，符合《合同法》、《企业债券管理条例》及相关规范性文件的规定。
二十、本次发行涉及的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师事务所均依法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。
二十一、发行人本次债券的申报材料完备，在所有重大方面的披露真实、准确、完整，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，湖北今天律师事务所律师认为，本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2020〕298号、发改财金〔2016〕141号文、发改办财金〔2016〕1580号文、发改办财金〔2016〕1580号文等相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本次债券的主体资格和实质性条件。
第十七条 其他应说明的事项
一、上市安排
本次债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关主管部门对本次债券的批准文件；
（二）《2021年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》及其摘要；
（三）发行人经审计的2017年、2018年、2019年财务报告及未经审计的2020年三季度报；
（四）联合资信评估股份有限公司为本次债券出具的信用评级报告；
（五）湖北今天律师事务所为本次债券出具的法律意见书；
（六）《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》；
（七）《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（八）《2020年天门市城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》；
（九）担保函。
二、查询地址
（一）投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、发行人：天门市城市建设投资有限公司
住所：天门市竟陵陆羽大道中3号
法定代表人：陈晓明
经办人员：贺祎
联系地址：天门市竟陵人民大道西1号
联系电话：0728-3909013
邮编：431700
2、主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
经办人员：熊婕宇、乔萌、于颖、李巍、孔彪、陶君晗
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
固定电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100029
（二）投资者也可以在本次债券发行期内到下列网站查阅本次债券募集说明书及募集说明书摘要全文：
1、国家发展与改革委员会
http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2021年天门市建设投资有限公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
