爱普香料集团股份有限公司

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

2015年首次公开发行股票。

按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

■

3、募集资金专户存储监管情况

2015年首次公开发行股票。

本公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，明确各方的权利和义务。由于募投项目变更事项，经2019年第一次临时股东大会审议通过后，公司、公司全资子公司江西爱普生物科技有限公司（以下简称“江西爱普”）于2019年与兴业银行股份有限公司上海分行、光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2015年首次公开发行股票。

截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

① 以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；

② 累计投入“香精扩产及香精研发中心建设”“新建香料生产基地及香料研发中心”“食品配料物流中心”“补充流动资金”四个项目共214,578,508.44元；

③ 将“香精扩产及香精研发中心建设”“食品配料物流中心”二项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息永久补充流动资金309,369,962.22元；

④ 将“新建香料生产基地及香料研发中心项目”剩余未使用募集资金1.66亿元及其孳息共计199,644,327.08元变更为投入“新建香原料生产基地建设”项目，变更后的新项目累计投入34,905,472.96元，其中本报告期投入28,562,481.27元。

募集资金累计获得利息收入及理财产品收益100,765,861.01元(扣除手续费)。

截至2020年12月31日，公司募集资金余额为171,578,233.08元。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2015年首次公开发行股票。

于2015年6月25日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币127,333,684.31元，具体情况如下：

■

上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2015)第2742号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

详见附表2、《变更募集资金投资项目情况表》。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于爱普香料集团股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，爱普股份编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013] 13号）的规定，在所有重大方面如实反映了爱普股份2020年度募集资金的存放和使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。认为：

爱普股份在2020年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对爱普股份2020年度募集资金的存放和使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

（一）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱普香料集团股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

（二）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2021年3月16日

附表1：

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2021-011

爱普香料集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次现金管理金额：额度上限为人民币1.7亿元。

● 现金管理产品：安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。

● 现金管理期限：不超过1年。

● 履行的审议程序：公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。

一、现金管理概况

1、现金管理目的

公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

2、资金来源

本次现金管理的资金来源为：2015年首次公开发行股票募集资金。

经中国证券监督管理委员会于2015年02月27日以证监许可[2015] 304号文《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司已于2015年3月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币81,880万元，扣除发行费用6,180万元，募集资金净额为人民币7.57亿元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2015)第0740号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：累计投入募集资金项目3.77亿元，结余并永久补充流动资金3.09亿元；募集资金余额为1.72亿元（含利息）。

3、现金管理产品的基本情况

为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、公司对现金管理相关风险的内部控制

公司审慎评估现金管理的风险，现金管理评估符合内部资金管理的要求。

二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划

1、资金来源及额度

公司拟对额度上限为人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资产品品种

现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、决议有效期

自公司本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之前一日。

4、具体实施方式

在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

5、信息披露

在执行时，实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准后，及时披露进展情况。

三、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方及投资产品发行主体与公司不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、审议程序以及专项意见

公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为：自公司本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之前一日。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

监事会审核意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

独立董事独立意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。公司独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构光大证券股份有限公司核查后认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，爱普股份通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

无

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2021年3月16日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2021-012

爱普香料集团股份有限公司

2020年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期经营情况

1、按照产品类别分类情况

单位：元 币种：人民币

■

2、按照销售渠道分类情况

单位：元 币种：人民币

■

3、按照地区分部分类情况

单位：元 币种：人民币

■

二、报告期经销商变动情况

单位：个

■

以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2021年3月16日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2021-013

爱普香料集团股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺完成情况的

说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

2018年7月9日，经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式分别对比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”） 和上海盟泽商贸有限公司（以下简称“盟泽商贸”）进行投资收购。上述增资及股权转让完成后，公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2018年7月10日披露在上海证券交易所网站的《对外投资公告》（公告编号：2018-018）。

公司于2018年7月底完成盟泽商贸的控制权转移程序，自2018年8月1日起将其纳入本公司合并财务报表范围；于2018年10月底完成浙江比欧的控制权转移程序，自2018年11月1日起将其纳入本公司合并财务报表范围。

二、业绩承诺及补偿约定

（一）浙江比欧

1、根据公司与交易相关方签署的《关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议A》），业绩承诺如下：

① 欧亚太、丁军、畑集善共同向爱普股份及上海鲜近承诺并保证：浙江比欧2020年至2022年三年累计经审计扣非净利润不低于4,500万元。

② 如浙江比欧2020年至2022年三年累计经审计扣非净利润低于4,500万元的，爱普股份有权书面通知欧亚太要求其将持有的浙江比欧全部股权向爱普股份及上海鲜近进行股权补偿。

（二）盟泽商贸

1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议B》），许广益、戴晓雯对盟泽商贸2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：

① 2018年度经审计扣非净利润不低于人民币1,400万元；

② 2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,700万元；

③ 2020年度经审计扣非净利润不低于人民币1,900万元；

④ 2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于5,000万元。

2、如盟泽商贸2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。

3、如盟泽商贸相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年1,260万元、2019年1,530万元），则许广益、戴晓雯应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对盟泽商贸进行补偿；如盟泽商贸2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于5,000万元，则许广益、戴晓雯应就三年累计的经审计扣非净利润与5,000万元之间的差额对盟泽商贸进行补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。

三、业绩承诺完成情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果：

浙江比欧2020年扣非净利润为-602万元。

盟泽商贸2020年扣非净利润为1,443万元，2018年至2020年三年累计扣非净利润为4,428万元。

四、 业绩承诺未完成的原因

盟泽商贸是以进口北美地区的浓缩果浆/汁、果干及冻果等在国内销售为主要业务的贸易企业。受全球新冠肺炎疫情的持续影响，出现北美地区水果制品供给紧缩及国际冷链运输延误等不可控因素，导致其进口贸易业务无法正常开展，2020年收入及净利润均未达预期。

五、业绩补偿安排

盟泽商贸原股东许广益、戴晓雯承诺将按照《投资协议B》就三年累计的经审计扣非净利润与5,000万元之间的差额（572万元）对盟泽商贸进行补偿。补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。

公司将根据《投资协议B》关于业绩承诺的特别约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2021年3月16日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2021-014

爱普香料集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请

获中国证监会受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210611），中国证监会依法对公司提交的非公开发行A股股票的行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行A股股票事项能否获得中国证监会最终核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项的实际进展情况，依据有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2021年3月16日

(上接49版)