上海柴油机股份有限公司

2021-03-16 来源：上海证券报

公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份

公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司的合并净利润为203,320,546.19元，每股收益0.235元。2020年度母公司实现的净利润为122,967,033.56元，提取法定盈余公积12,296,703.36元，加上以前年度结转的未分配利润1,337,097,624.62元，减去公司2019年度利润分配派发现金红利35,471,422.51元后，2020年末母公司可供股东分配的利润为1,412,296,532.31元。

2020年度利润分配预案如下：以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司目前的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组等，主要为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。

（二）经营模式

1、采购模式：推行采购信息化，实现供应链在线直联，订单生成、下达、跟催、关闭及付款等工作均通过ERP（企业资源计划信息系统）、PIMS（采购信息管理系统）信息系统实现。实物流转配送通过第三方物流实现。

2、生产模式：采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用MES（制造执行信息系统）提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。

3、销售模式：根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。

（三）行业情况

公司目前所处行业为内燃机行业。内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家持续加大污染防治力度，新能源动力市场持续增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部分被电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套、成本等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，柴油发动机行业仍将会保持基本稳定。

公司目前主要产品是柴油发动机，随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，预计国内柴油机市场将保持平稳发展，节能减排将是内燃机行业未来发展的必然趋势。

在柴油机行业，公司的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过积极提升产品技术性能和加大市场开拓力度，并采取差异化竞争战略，在细分市场保持了较好的竞争优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司目前的主导产品柴油发动机主要配套国内商用车行业和工程机械行业，柴油发动机是商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站的主要配套动力设备，公司产品销售情况受商用车和工程机械行业的发展影响较大。2020年，根据中国汽车工业协会数据统计，2020年国内汽车实现销售2,531万辆，同比下降1.88%；其中，乘用车销售 2,018万辆，同比下降6.03%；商用车销售513万辆，同比增长18.69%。商用车分车型中，货车销售468.51万辆，同比增长21.69%（重型货车销量161.89万辆，同比增长37.87%）；客车销售44.81万辆，同比下降5.58%。根据中国工程机械协会统计数据，2020年工程机械七大行业（挖掘机、装载机、起重机、推土机、平地机、压路机、摊铺机）累计实现销售54.5万台，同比增长26%。

2020年，公司继续坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销售增长的市场机遇，一是继续加大市场开拓力度，努力做好集团内的产品配套和扩大集团外商用车、工程机械等行业市场份额；二是加强主导产品能力建设，将公司高性能2.0T柴油机项目主导产品（M系列）打造为行业领先的规模化拳头产品；三是坚持“新四化（平台化、标准化、新能源化、智能网联化）”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，重点加强基础核心国六新产品的开发和试制，并围绕未来新能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解决方案的合作研发，为公司未来的可持续发展注入新动能；四是持续加强供应链管理、质量改进和运营效率提升、降本增效工作，提高产品的市场化竞争优势，通过公司管理层和全体员工的共同努力，全年实现柴油机销售162,177台，同比增长69.33%，实现营业收入61.31亿元，同比增长52.02%，实现归属于母公司所有者的净利润20,332万元，同比增长73.98%，保持了较好的发展态势。

1、狠抓市场营销，柴油机销量创历史新高

2020年，公司狠抓市场营销工作，全年柴油机实现销售162,177台，同比增长69%，高于行业企业平均增幅，其中，配套车用市场实现销售10.62万台，同比增长85%；配套工程机械和农机市场实现销售4.13万台，同比增长56%；配套船机电站市场实现销售1.08万台，同比增长19%；出口实现销售0.39万台，同比增长44%。集团内配套和集团外销售同比均有较大增长。

2、加大新产品开发工作力度，推进开发体系流程优化

2020年，公司全年立项20个新产品开发项目，开发工作均按时间节点推进，并已完成8个国六车用和电站配套柴油机新品上市工作，公司产品型谱已形成2L-38L共计9大系列、18个排量机型，功率覆盖50kW-1100kW。公司通过推进新品开发体系流程优化工作，对关键开发过程实行全覆盖，形成了新产品设计、质量预防、验证控制等的闭环控制。公司高性能2.0T柴油机项目产品（M系列）荣膺“中国心”2020年度“十佳发动机”称号并已成为公司的规模化拳头产品。2020年，公司新取得专利12项，其中实用新型专利10项，外观设计专利2项。

3、加强质量能力建设，持续提升运营效率

2020年，公司狠抓机加工生产过程质量控制，夯实生产制造质量，通过开展供应商赋能和关键工序控制、零部件核查等专项工作，努力提升供应商配件质量管理水平，供应商过程质量保证能力稳步上升。2020年，公司全面开展提升运营效率和跨业务链降本增效工作，通过开展精益体系建设，产品交付周期缩短，生产效率明显提高，同时努力加强行业降本对标、联合采购和物流布局优化，实现降低单台制造费用和物流成本。

4、积极探索创新业务，部署数字化转型

2020年，公司通过参与投资的扬州尚颀汽车产业股权投资基金投资平台，积极探索研究新能源、新材料等创新业务，主动求变，力争在创新发展业务上取得突破，同时围绕智能产品、智能制造、智慧管理，实现运营管理的实时、透明化，积极部署开展企业的数字化转型工作，通过数据运营，充分发挥数据价值，实现企业提质、增效、降本的目标。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求， 2020年4月24日，公司董事会2020年度第一次临时会议审议通过了同意该项会计政策变更的议案，该项会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

上述会计政策变更的具体说明详见公司《2020年年度报告》“第十一节财务报告”中 “重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

上海柴油机股份有限公司

董事长：蓝青松

2021年3月12日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-013

上海柴油机股份有限公司董事会

九届七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会九届七次会议于2021年3月2日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年3月12日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、2020年度总经理业务报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

二、2020年度董事会报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

三、2020年度财务决算及2021年度预算报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

四、关于增加2020年度日常关联交易的议案

同意公司因2020年度柴油机销售增长而增加2020年度的日常关联交易额度。

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

同意3票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）

五、2020年度利润分配预案

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

六、2020年度内部控制评价报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

七、2020年度独立董事述职报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

八、2020年度社会责任报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

九、2020年年度报告及摘要

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十、关于申请2021年度综合授信额度的议案

根据2021年度的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及对内、外投资项目等资金需求，同意公司向银行申请包含外币授信额度在内，总额不超过30亿元人民币综合授信额度的使用。

银行综合授信额度主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等融资。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十一、关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案

同意公司签署日常关联交易框架协议及预计的2021年度日常关联交易金额。

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

同意3票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十二、关于调整公司独立董事津贴的议案

同意将公司独立董事津贴由现行的每人每年人民币6万元（含税）调增为每人每年人民币8万元（含税），上述津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用另行由公司承担。本次调整独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。

同意6票，弃权0 票，反对0 票。（本议案三名独立董事回避表决）

十三、关于修改《公司章程》的议案

根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修订：

■

本议案须提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会的召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

十四、关于修订公司《信息披露事务管理办法》的议案

根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露事务管理办法》作如下修订：

■

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十五、关于召开2020年度股东大会的议案

上述第二、三、五、七、九、十一、十二、十三项议案需提交2020年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2020年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年3 月12日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-014

上海柴油机股份有限公司监事会

九届七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会九届七次会议于2021年3月2日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年3月12日在公司会议室召开，会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《2020年度监事会报告》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方之间2020年度增加的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《2020年度社会责任报告》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《2020年年度报告及摘要》

经审核，监事会对董事会编制的2020年年度报告发表如下意见：

1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议通过《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述第一、五、六项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年3月12日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-015

上海柴油机股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.083元（含税），其中，B股红利折算为美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

本公司于2021年3月12日召开董事会九届七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体情况公告如下：

一、利润分配预案内容

综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，经公司董事会九届七次会议审议，拟定2020年度利润分配预案如下：以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

按上述分配预案测算，如公司股东大会审议通过，则2020年度公司现金分红比例为35.38%。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月12日召开董事会九届七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事审查了公司2020年度利润分配预案，发表独立意见如下：公司提交董事会审议的2020年度利润分配预案符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，并充分考虑了公司经营发展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，也保护了中小投资者的合法权益。公司利润分配预案的审议程序符合相关规定，也充分听取了独立董事的意见，公司2020年度也没有发生利润分配政策调整或变更事项。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2020年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年3月12日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-016

上海柴油机股份有限公司

关于签署日常关联交易框架协议

及预计2021年度日常关联交易的公告

一、关于签署日常关联交易框架协议的概况

经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2017年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，上述协议的有效期即将届满。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议将自公司2020年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与上汽集团、上汽财务公司2021年度的零部件和配件供应、生产服务、房屋及土地租赁、金融服务的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。

根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）在2021年度将继续发生日常关联交易，公司对该日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。

董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽集团是公司的控股股东。

2、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司。

3、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重发动机是公司的合营公司。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、关联交易框架协议有效期

上述四个关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2020年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。

五、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

六、2020年度公司日常关联交易预测及实际发生情况

经公司2020年4月8日召开的董事会九届五次会议和2020年6月3日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司对2020年度的日常关联交易进行了预计（详见公司于2020年4月10日披露的《关于2020年度日常关联交易的公告》（临2020－005号））。

2020年，公司抓住国内商用车和柴油机行业销售增长的市场机遇，全年实现柴油机销售162,177台，同比增长69.33%，实现营业收入61.31亿元，同比增长52.02%，日常关联交易金额相应增加。2021年3月12日，公司董事会九届七次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易的议案》，同意增加公司与上汽集团在《零部件和配件供应框架协议》和公司与菱重发动机日常关联交易的金额合计18,450万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，本次申请增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次新增后，2020年度的日常关联交易预计情况和实际执行情况如下：

（1）2020年度四份框架协议项下日常关联交易情况：

■

（2）2020年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况：

2020年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,079.91万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等274.80万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,805.11万元）。2020年度，公司与菱重增压器实际发生日常关联交易金额为2,399.52万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等116.59万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,282.93万元）。

2020年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额9,069万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等4,119万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等4,950万元）。经董事会审议增加后2020年度的日常关联交易金额为：与菱重发动机发生日常关联交易金额9,669万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等4,119万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等5,550万元）。2020年度，公司与菱重发动机实际发生的日常关联交易金额为7,709.29万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,364.49万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等5,344.80万元）。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

七、2021年度日常关联交易金额预计

基于2020年度日常关联交易的实际发生金额，经公司于2021年3月12日召开的董事会九届七次会议审议，公司预计2021年度的日常关联交易情况如下：

（1）2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：

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（2）2021年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,910.26万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,700.00万元）。

2021年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额10,390.06万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,817.06万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等6,573.00万元）。

说明：上述2021年度日常关联交易金额是公司基于现有业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。同时，公司于2021年1月4日召开的董事会2021年度第一次临时会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作仍在有序进行之中，尚无法准确预计实施完成时间，故上述预计金额不包含公司重大资产重组完成后新增的日常关联交易情况，公司将在重大资产重组工作完成后对增加的日常关联交易另行提交董事会或股东大会审议。

八、审议程序

1、《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》已经公司独立董事认可并同意提交公司董事会九届七次会议审议。

2、2021年3月12日，公司董事会九届七次会议以3票同意、0票弃权、0票反对分别通过《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》（其他六位关联董事回避表决）。其中，《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》还将提交公司2020年度股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

（1）2020年度增加的日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（2）公司日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

（3）公司2020年度增加的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。公司日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

（4）董事会表决增加2020年度日常关联交易和公司日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

九、备查文件目录

1、公司董事会九届七次会议决议；

2、公司监事会九届七次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年3月12日

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