德力西新疆交通运输集团股份
有限公司2021年第一次临时
股东大会决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2021-030
德力西新疆交通运输集团股份
有限公司2021年第一次临时
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年3月15日
(二)股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，王仲鸣先生主持，采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事王江、独立董事陈盈如因公务请假；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事杨阿娜因公务请假；
3、公司董事会秘书陈翔先生出席了本次股东大会；总经理宋国强先生、副总经理阿依吐尔逊.依明女士、副总经理杜海涛先生以及财务总监武大学先生列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3.00议案名称：《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
3.01议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：标的资产作价
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：支付期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：交易对方持股安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：业绩补偿承诺
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：关于本次支付现金购买资产决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于本次交易不构成〈 重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：《关于本次重组方案不构成重大调整的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：《关于调整本次重大资产重组方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议〉之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案需要单独统计中小投资者计票。
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（乌鲁木齐）事务所
律师：付文文、谢红疆
(二)律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及现场出席人员的资格合法有效的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件目录
(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
(二)经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
(三)本所要求的其他文件。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021年3月16日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2021-031
德力西新疆交通运输集团股份
有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年3月11日、12日、15日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
● 公司股票市盈率远高于同行业水平及二级市场交易风险，近期公司股票连续多个交易日涨停。截至2021年3月15日，公司收盘价格为13.43元，静态市盈率为300.8倍，动态市盈率为2079倍，均远高于同行业水平。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
● 公司于2021年1月27日披露了《2020年年度业绩预亏公告 》、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-600万元到-900万元，扣除非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的净利润预计为-2,765万元到-3,065万元。根据公司财务部门初步测算的2020年度业绩数据，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.3.2 条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司经审计的2020年年度报告披露后，公司股票（证券简称：德新交运，证券代码：603032）交易可能被实施“退市风险警示”。
一、股票交易异常波动的具体情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年3月11日、12日、15日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：
（一）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息或市场传闻、热点概念等。
（二）生产经营情况
公司目前生产经营正常，近期公司经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化，预计短期内经营环境不会发生重大变化。受民航、铁路运输竞争因素、公路运输行业整体下行及新冠疫情影响，公司2020年度（经财务部门测算，未经审计）经营业绩呈现较大下滑趋势。公司于2021年1月27日披露了《2020年年度业绩预亏公告 》。
（三）重大事项情况
经自查，并向公司控股股东、实际控制人胡成中先生书面发函询问核实，截至本公告披露日，除公司已披露的重大资产购买相关事项外，公司及控股股东、实际控制人胡成中先生不存在筹划影响公司股票交易价格异常波动的重大事项；不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及上市公司的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入、股份回购、股权激励、破产重整等重大事项；
公司于2021年3月15日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关事项，具体详见当日披露的相关公告。公司本次重大资产重组相关审议程序均已履行完毕。
（四）其他股价敏感信息
经核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情形。除公司已披露的事项外，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。
三、相关风险提示
（一）公司2020年度业绩预亏的风险
经财务部门初步测算（未经审计），预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-600万元到-900万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2,765万元到-3,065万元。
具体详情见公司2021年1月27日披露的《2020年年度业绩预亏公告》（公告编号：2021-006）。
（二）实施退市风险警示的风险
如果公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.3.2 条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司经审计的2020年年度报告披露后，公司股票（证券简称：德新交运，证券代码：603032）交易可能被实施“退市风险警示”。
具体详情见公司2021年1月27日、3月2日披露的《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告》（公告编号：2021-007、024）。
（三）其他风险
●公司股票市盈率远高于同行业水平及二级市场交易风险，近期公司股票连续多个交易日涨停。截至2021年3月15日，公司收盘价格为13.43元，静态市盈率为300.8倍，动态市盈率为2079倍，均远高于同行业水平。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
市盈率远高于同行业水平（截至2021年2月23日收盘）
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四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、意向、商谈、协议，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021年3月16日
