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3、中农作物

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4、联合作物

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5、墨西哥公司

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第四节 募集资金运用

根据2019年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股，发行数量不超过2,740万股。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，全部用于公司主营业务。

本次募集资金扣除发行费用后，主要用于投资如下项目：

单位：万元

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发行人本次发行募集资金投资项目的轻重缓急顺序按以上项目列示的顺序为准。为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，发行人将根据各项目的实际进度，使用自有资金用于项目建设，本次发行股票的募集资金到位后，发行人将先行置换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。如本次公开发行所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。

年产3,300吨杀虫剂原药项目实施主体为全资子公司山东联合，建设地点在山东省泰安市岱岳区范镇。本项目由1,300t/a联苯菊酯、1200t/a吡蚜酮和800t/a虫螨腈组成，项目总投资为39,134万元，其中铺底流动资金2,882.56万元。联苯菊酯、吡蚜酮、虫螨腈（溴虫腈）为新型杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃毒和内吸等多重作用。

10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目实施主体为子公司山东联合，建设地点在山东省泰安市岱岳区范镇大辛村。项目总投资为40,118万元，其中铺底流动资金3,081.05万元。近年来，随着人们对食品安全卫生和环保问题的日益关注，许多国家已逐步停止使用高毒农药。我国于2007年在国内全面停止使用高毒有机磷农药甲胺磷、久效磷、对硫磷及甲基对硫磷，取而代之发展一些高效、低毒的新型杀虫剂，以适应农业可持续发展的需要。二氯五氯甲基吡啶是重要的烟碱类杀虫剂的中间体，而烟碱类杀虫剂目前是全球第一大类杀虫剂，其应用广泛，高效，低毒，从烟碱类杀虫剂应用到市场起，一直处于迅猛的发展趋势中。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

截至2018年底，我国规模以上农药生产企业为719家（国家统计局数据），目前仍以生产专利期满农药品种为主，产品同质化现象突出。同时，近年来国际农药行业并购重组加快，行业竞争日趋激烈。公司较早引入吡虫啉、啶虫脒等产品，经过持续的技术创新、剂型开发和生产工艺改进，主要产品的生产工艺虽处于国内领先水平，但是与国际农药巨头相比，仍有一定差距。随着农药行业并购的加剧以及国内农药企业仿制技术水平的不断提高，未来公司将面临较大的市场竞争压力。

（二）环境保护和安全生产风险

1、环境保护风险

农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然公司近年来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未来可能会出台更为严格的环保标准。如公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，公司需要进一步加大环保投入，进而增加公司运营成本。

2、安全生产风险

公司生产过程中的部分原料为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然公司已建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司的正常生产经营。

（三）主要产品价格波动及经营业绩下滑的风险

公司产品主要为农药原药、中间体及制剂。受国际农药行业巨头纷纷进入国内市场以及国家环保政策的影响，主要产品的销售价格存在一定波动。若未来行业供求状况出现不利变化，引起公司主要产品价格下滑，公司的经营业绩也将受到影响。报告期内，公司营业收入和净利润呈现先升后降的趋势，2017年度至2020年上半年度，公司分别实现营业收入112,175.44万元、141,280.06万元、136,678.24万元和86,439.18万元，归属于母公司的净利润10,646.72万元、24,367.14万元、14,713.64万元和7,637.48万元；2018年、2019年营业收入增长率分别为25.95%、-3.26%，归属于母公司股东净利润增长率分别为128.87%、-39.62%，2020年上半年度营业收入、归属于母公司股东净利润同比增长率分别为1.21%、-40.02%。如果主要产品价格持续下跌，公司将有可能面临利润继续下滑的风险。

2020年受海外新冠疫情的影响，部分海外制剂生产客户未能开工，对原药产品的采购有所延缓，直接影响了公司原药外销业务，2020年1-6月公司境外收入较上年同期下降22.48%，因疫情影响，国外订单的执行效率减慢导致执行中的制剂在手订单较多。若主要境外客户所属国家和地区新冠疫情无法好转，公司2020年度经营业绩将受到一定的影响。

随着中美贸易形势紧张，美国对从中国进口的商品大规模征收关税，一定程度上影响了整个农药行业对美国的出口。我国除草剂产品出口最主要的海外市场为美国，因此，公司除草剂类产品麦草畏受中美贸易摩擦的影响销量较小。报告期各期，公司境外收入主要集中在亚洲、欧洲和非洲，欧洲市场又集中在俄罗斯，对美国出口销售的金额占营业收入的比重各期均在1%以下，占比较低，即使美国对来源于我国的农药禁止进口，亦不会对发行人对外销售、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响，若中美贸易摩擦波及范围持续扩大，公司存在因国际贸易磨擦而对公司产品的出口造成重大不利影响的风险。

（四）产业政策变动风险

1、农药产品研发和审批风险

国内种植结构的不断变化以及病虫草害的复杂多样性和抗药性要求农药企业持续跟进主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，新开发产品及创制性产品的防治能力是否高效，将直接影响公司经营业绩与持续竞争力。同时，根据《农药管理条例》、《农药登记管理办法》等相关法律法规规定，国内生产和进口农药必须经试验、风险评估并执行相应标准后，向农业主管部门提出农药登记申请并获得农药登记证后方能生产和销售，如果公司新研发的农药产品未能通过上述审批，其先前投入可能无法收回，预期的经济效益也可能无法实现，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

2、农药品种被禁限用风险

近年来，随着社会发展和环保意识的提高，高效、低毒农药产品成为行业发展趋势，各国严控高毒、高风险农药的生产使用，并对高毒、高风险农药采取禁限用措施。我国亦相继出台了有关政策，对部分农药产品实施禁限用。公司主要产品为高效、低毒、低残留农药产品，但不能排除未来相关市场对该产品采取禁限用措施，从而对公司在相关市场的销售产生不利影响。

（五）主要原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为丙烯腈、丙烯醛、苄硫醇、三氯甲基碳酸酯、乙二胺、双氰胺、单氰胺、糠氯酸等化工产品，属于石化行业的下游产品。报告期内，公司主要原材料各期采购金额占当期总采购额比重分别为19.38%、21.08%、22.15%和18.39%。原材料采购价格变化是导致公司毛利率变动的重要因素。受上游石化行业产能及市场供求关系的影响，主要原材料存在供应不及时及价格大幅上涨的风险，从而影响公司业绩。

（六）研发人员流失及泄密风险

1、研发人员流失风险

强大的研发实力是公司发展的坚实基础和重要保障。经过多年的经营，公司建立了完善的研发管理体系，创新激励机制，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的研发队伍。公司为研发人员创造了良好的工作环境和发展空间，报告期内公司研发人员总体稳定，但无法完全避免关键研发人员流失给公司发展造成的不利影响。

2、核心技术泄密风险

公司的核心技术是研发人员在长期研发过程中形成的，是公司的核心竞争力的重要体现。公司目前已经取得39项发明专利以及多项非专利技术。为保护公司的核心技术，公司制定和实施了严格的保密制度，并与研发人员签订了保密协议，明确约定了研发人员的保密义务，但仍无法完全避免公司核心技术泄密的风险。

（七）财务风险

1、存货减值风险

随着公司规模不断扩大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,517.98万元、29,570.27万元、30,191.45万元和27,445.54万元，占流动资产的比例分别为29.28%、35.52%、35.89%和27.01%。公司存货均为公司正常生产经营的原材料、库存商品、在产品以及周转材料等。公司建立了系统的存货管理流程，根据实际生产经营情况控制原材料和库存量，并通过技术创新和工艺改进等措施，进一步控制产品生产成本，报告期内公司存货未发生大额减值。若未来农药产品价格大幅下跌、产品严重滞销，或出现管理不善等情形，可能存在存货减值风险。

2、应收账款发生坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,180.87万元、6,348.32万元、11,323.54万元和30,058.89万元，占流动资产的比重分别为7.39%、7.63%、13.46%和29.58%。报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为88.17%、92.15%、96.45%和97.09%，公司应收账款质量较好，整体回收风险较小。但随着公司业务规模不断扩大，应收账款的规模可能会进一步加大。此外，农药行业或公司主要客户的经营情况如发生重大不利变化，将使得公司存在坏账损失的风险。

3、每股收益及资产收益率下降的风险

报告期末，公司归属于母公司所有者权益为96,795.52万元，以扣除非经常性损益前后孰低计算，2020年1-6月公司加权平均净资产收益率为7.96%，每股收益为0.92元。若本次发行成功且募集资金到位，公司股本、净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需一定的实施周期，短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配，因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

4、出口业务风险

报告期内，公司境外销售收入分别为32,063.01万元、54,213.15万元、42,660.52万元和20,746.15万元，占主营业务收入比重分别为28.68%、38.41%、31.32%和24.04%。公司境外销售均以美元即期汇率及跨境人民币进行报价和结算，报告期内汇兑损益（负数为收益）分别为767.42万元、-972.15万元、-86.97万元和-157.89万元，对公司利润总额影响较小。但由于汇率波动受国际政治、经济因素影响较大且存在不确定性，如果汇率出现较大波动，将对公司经营业绩产生一定影响。

农药产品由于其在环保政策、食品安全方面的特殊性，会受到较为严格的国际贸易管制，公司农药产品出口面临一定的国际贸易政策风险。此外，国家政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素也会影响公司产品出口，从而影响公司经营业绩。

（八）募投项目无法达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资于年产3,300吨杀虫剂原药项目、10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目和补充与主营业务有关的流动资金。上述项目的实施对于公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有重要影响。公司对募投项目的市场前景进行了充分论证，但若未来农药监管政策、宏观经济形势、市场容量、产品价格等发生重大不利变化，对项目的投资回报和项目预期收益将产生不利影响，募投项目存在无法达到预期收益的风险。

（九）税收风险

1、所得税税收优惠风险

子公司山东联合已于2019年11月28日通过高新技术企业复审，有效期三年。2019年至2021年，山东联合执行15%的企业所得税优惠税率。未来如因国家税收优惠政策调整导致不能享受税收优惠，山东联合将不能按15%的税率计缴企业所得税，从而影响公司经营业绩。

2、增值税税收优惠风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农药产品适用13%的优惠税率。根据《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）的规定，自2017年7月1日起，增值税税率由四档调减为17%、11%和6%三档，公司及国内销售农药原药、制剂产品适用11%的优惠税率；根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，公司国内销售农药原药、制剂产品适用10%的优惠税率；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，公司国内销售农药原药、制剂产品适用9%的优惠税率。

根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免征增值税，子公司中农作物批发农药产品免征增值税。如未来农药产品增值税免征政策发生变化，将会影响公司的税务成本，进而影响公司业绩。

3、出口退税政策变化风险

报告期内，公司境外销售收入分别为32,063.01万元、54,213.15万元、42,660.52万元和20,746.15万元，占主营业务收入比重分别为28.68%、38.41%、31.32%和24.04%。公司出口产品的增值税执行出口退税政策，主要退税率情况如下：

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出口退税率的调整影响公司相关出口产品的销售成本和产品毛利率。公司与主要海外客户建立了稳定的合作关系，产品价格在议价时亦考虑出口退税政策变化因素，以降低政策变化的影响。如未来国家降低农药产品的出口退税率，将会对公司经营业绩造成一定影响。

综上，发行人享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司税收优惠占当期合并利润总额比例分别为12.24%、10.24%、12.77%和12.24%，公司税收优惠占当期合并利润总额比例较小且各报告期基本稳定。

（十）部分房产未取得不动产权证书的风险

发行人子公司山东联合部分自建房产未取得不动产权证书，无证房产总面积为16,842.99平方米，占公司房产总面积的13.79%；子公司潍坊中农部分自建房产未取得不动产权证书，无证房产总面积为4,412.48平方米，占公司房产总面积的3.61%。上述无证房产占用的土地已取得土地使用权证书，目前正在办理房产权属登记手续。该等房产存在被认定为违章建筑而受到罚款、限期拆除的风险。

（十一）租赁无证房产的风险

公司租赁山东黄河河务局山东黄河物资储备中心位于济南市天桥区泺口李家行45号的仓库作为仓储用房，租赁面积为5,473平方米；出租方未能提供该租赁物业的房屋权属证书。上述房产占公司租赁房产总面积的38.02%。如上述房产被政府主管部门依法责令拆除或改变用途，将导致公司无法继续承租该处房产。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、借款、委托贷款、银行承兑、信用证融资及担保合同

（1）借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的借款合同如下：

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（2）银行承兑协议

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的银行承兑协议如下：

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（3）信用证融资合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的信用证融资合同如下：

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（4）担保协议

截至本招股意向书摘要签署日，公司作为被担保人的担保协议如下：

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2、销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司作为销售方，正在履行的单笔金额大于或等于500万元的合同或订单如下：

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3、采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司作为采购方，正在履行的单笔金额大于或等于500万元的合同或订单如下：

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注1：杭州蓝新塑料包装有限公司与公司于2020年9月签订了编号为20200911-LX的2021年度销售合同，有效期为2021年1月1日至2021年12月31日，约定公司采购杭州蓝新塑料包装有限公司PET阻隔瓶等产品，根据采购结算单进行结算。

4、保荐协议和承销协议

2020年5月，公司与光大证券股份有限公司签署了《保荐协议》和《承销协议》，聘请其担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和承销商。

5、其他重大合同

（1）商标授权协议

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（2）技术许可合同

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（3）房产买卖合同

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（二）对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

1、发行人诉讼情况

2020年4月26日，公司因与江苏皇马农化有限公司关于产品采购合同纠纷一案向济南市历城区人民法院提起诉讼，请求判令被告江苏皇马农化有限公司返还公司采购预付款余额人民币2,129,432.98元及其利息。

2020年9月25日，济南市历城区人民法院出具（2020）鲁0112民初4662号《民事判决书》，判决江苏皇马农化有限公司返还发行人货款2,129,432.98元，并支付发行人利息损失（以2,129,432.98元为基数，自2019年6月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）。截至本招股意向书摘要签署日，判决已生效，但被告尚未履行判决。

2、山东联合诉讼情况

2020年6月2日，山东联合收到阿克苏市人民法院作出的（2020）新2901民初2169号《应诉通知书》，原告邓永辉及侯龙富就第四被告四川农得利生物科技开发有限公司及第五被告孙建国向原告推销使用的由第一被告德州绿霸精细化工有限公司、第二被告陕西汤普森生物科技有限公司及第三被告山东联合生产销售的农药造成其种植的香梨减产一事向阿克苏市人民法院提起诉讼，请求判令五被告共同赔偿因销售的产品及提供的服务给原告造成的香梨药害损失3,555,261元；五被告共同赔偿香梨药害二次人工费150,000元；五被告共同赔偿香梨分选费203,065元。

2021年1月30日，阿克苏市人民法院作出（2020）新2901民初2169号《民事判决书》，判决驳回原告邓永辉、侯龙富的诉讼请求。

除此之外，截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

（三）控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

公司实际控制人供销总社不从事任何生产经营活动，其对下属企业的管理职责由供销集团行使。截至本招股意向书摘要签署日，供销集团尚未了结的重大诉讼及仲裁案件具体情况如下：

1、供销集团与青岛大印集团有限公司天然橡胶买卖合同纠纷案

2016年7月，供销集团与青岛大印集团有限公司签署数份《天然橡胶购销合同》，供销集团向青岛大印集团有限公司销售天然橡胶。经结算，青岛大印集团有限公司尚欠货款201,726,000元。2018年1月3日，供销集团因与青岛大印集团有限公司天然橡胶购销合同买卖纠纷一案向北京市第二中级人民法院民事提起诉讼，要求青岛大印集团有限公司支付货款201,726,000元，现该案因青岛大印集团有限公司涉嫌合同诈骗犯罪被海南省公安厅受理而被北京市第二中级人民法院驳回起诉，截至本招股意向书摘要签署日，该案件正在侦办过程中。

2、供销集团与海南大达物流有限公司天然橡胶买卖合同纠纷案

2015年8月，供销集团与海南大达物流有限公司签署数份《天然橡胶购销合同》，供销集团向海南大达物流有限公司销售天然橡胶。经结算，海南大达物流有限公司尚欠货款172,586,210.40元。2018年1月3日，供销集团因与海南大达物流有限公司天然橡胶购销合同买卖纠纷一案向北京市第二中级人民法院民事提起诉讼。要求海南大达物流有限公司支付货款172,586,210.40元，现该案因海南大达物流有限公司涉嫌合同诈骗犯罪被海南省公安厅受理而被北京市第二中级人民法院驳回起诉，截至本招股意向书摘要签署日，该案件正在侦办过程中。

3、供销集团与海南棒达贸易有限公司天然橡胶买卖合同纠纷案

2016年7月，供销集团与海南棒达贸易有限公司签署数份《天然橡胶购销合同》，供销集团向海南棒达贸易有限公司销售天然橡胶。经结算，海南棒达贸易有限公司尚欠货款251,273,500元。2018年1月3日，供销集团因与海南棒达贸易有限公司天然橡胶购销合同买卖纠纷一案向北京市第二中级人民法院民事提起诉讼。要求海南棒达贸易有限公司支付货款251,273,500元。现该案因海南棒达贸易有限公司涉嫌合同诈骗犯罪被海南省公安厅受理而被北京市第二中级人民法院驳回起诉，截至本招股意向书摘要签署日，该案件正在侦办过程中。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月26日出具《中国供销集团有限公司2019年度合并财务报表审计报告》（CAC证审字[2020]0035号），截至2019年12月31日，供销集团总资产共计137,721,977,966.03元，营业收入共计128,703,883,854.29元，上述案件对供销集团影响较小，不会对供销集团的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生较大影响。

截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要出具日，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人

名称：山东中农联合生物科技股份有限公司

法定代表人：王春林

住所：山东省济南市历城区桑园路28号

电话：0531-88977160

传真：0531-88977160

联系人：颜世进

（二）保荐人（主承销商）

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

住所：上海市静安区新闸路1508号

电话：021-22169999

传真：021-22169254

保荐代表人：胡亦非、姜涛

项目协办人：李萌

项目人员：王恒宇、佀化昌、黄琳、张桐、卢丹荔、徐梓翔、王海峰、孙力、周波

（三）律师事务所

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：0531-81663606

传真：0531-81663607

经办律师：袁凤、张璐

（四）会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话：010-85665978

传真：010-85665040

经办会计师：江涛、赵燕廷

（五）资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

负责人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

电话：010-68083097

传真：010-68081109

经办评估师：王红、张迎黎

（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（七）收款银行

名称：中国民生银行上海分行陆家嘴支行

户名：光大证券股份有限公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

电话：021-68419171

传真：021-68419668

（八）申请上市证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

二、发行人与中介机构的股权关系或其他权益关系

截至本招股意向书摘要签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行有关重要日期

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第七节 备查文件

投资者可于本次股票发行期间，查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在公司指定信息披露网站披露。具体如下：

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：

上午9：30-11：30，下午13：30-15：30

查阅地点：

1、发行人：山东中农联合生物科技股份有限公司

办公地址：济南市历城区桑园路28号

电话：0531-88977160

联系人：颜世进

2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

电话：021-52523333

联系人：胡亦非

山东中农联合生物科技股份有限公司

2021年3月17日

（上接29版）