中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2021-03-17 来源：上海证券报

股票简称：中钢国际股票代码：000928

发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，中钢国际主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的“大华审字﹝2020﹞003683号”《审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为521,734.15万元，归属于母公司股东权益合计为515,337.06万元。截至2020年6月30日，公司未经审计的净资产为526,688.92万元，归属于母公司股东权益合计为520,127.29万元，均超过15亿元，因此本次可转换公司债券符合不设担保的条件。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

1、利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配的形式和比例

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。

除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。

3、利润分配的期间间隔

公司一般采取年度利润分配，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

4、利润分配的具体规定

现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。

发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

5、利润分配的决策程序与机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）2017年度利润分配方案

经2018年4月20日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（2）2018年度利润分配方案

经2019年4月18日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（3）2019年度利润分配方案

经2020年5月12日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）可转换公司债券本身相关的风险

1、可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

4、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）发行人的其他风险

1、宏观经济形势变化的风险

公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。

近些年来，国际债务危机以及贸易冲突频发导致全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素直接影响国家在钢铁等行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国际工程项目的开展。公司工程承包业务新增合同金额及设备集成及备品备件供应业务的销售金额，可能因为受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。

2、钢铁行业整体环境的风险

公司所从事的钢铁工程总承包业务与钢铁行业整体环境密切相关。钢铁行业为典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年来，受国内外经济增幅放缓及下游需求减弱的影响，我国钢铁行业发展速度整体放慢，尽管产量持续增长，但产能过剩依然存在。但长期看，中国工业化、城镇化进程将在今后相当长一段时间内持续，这为中国钢铁行业未来良性发展奠定了基础。但是短期内，若钢铁行业落后产能的淘汰及升级换代带来的市场需求不及预期，可能致使公司从事的钢铁等工程承包业务面临一定的市场开拓压力，引发业务量下滑的风险。

3、工程分包风险

公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全程跟踪及管理，切实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。但是，由于分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，公司面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。

4、海外业务风险

随着海外市场的开拓及业务的扩张，发行人在越来越多的境外地区开展业务，宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及业务开展国自身政治波动等因素都可能对发行人境外业务的开展产生影响。

如受宏观经济低迷、新冠疫情等外来突发因素影响，境外国家和地区的政治、经济环境发生重大变化导致其重大投资规划发生变化，或受贸易摩擦影响，中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则发行人能否竞标成功以及存量项目顺利开展存在不确定性，这可能使发行人的海外业务发展受到影响，从而影响发行人的经济效益。

5、控股股东及其一致行动人股票质押风险

截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东中钢集团及其一致行动人中钢股份、中钢资产合计持有公司股份686,124,232股，累计质押所持公司股份649,299,480股，占其合计持有公司股份总数的94.93%，占公司股份总数的51.67%。如控股股东及其一致行动人不能按期偿还以公司股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的公司股份被冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定性产生不利影响。

第一节释义

除非另有说明，本募集说明书摘要的下列词语具有如下含义：

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说明：

1、本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、除特别说明外，本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：中钢国际工程技术股份有限公司

英文名称：Sinosteel Engineering ＆ Technology Co., Ltd.

曾用名：中钢集团吉林炭素股份有限公司，吉林炭素股份有限公司

注册资本：1,256,662,942元

法定代表人：陆鹏程

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中钢国际

股票代码：000928

注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、1003

办公地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层，吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层

成立日期：1993年3月30日

上市日期：1999年3月12日

邮政编码：100080，132002

公司网址：http://mecc.sinosteel.com

电子邮箱：entec@mecc.sinosteel.com

电话号码：010-62688196

统一社会信用代码：91220201124539630L

经营范围：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行概况

（一）本次发行批准情况

本次发行已经公司于2020年6月29日召开的第八届董事会第三十七次会议、2020年8月3日召开的第八届董事会第三十八次会议和于2020年8月20日召开的2020年第二次临时股东大会批准。

2020年7月16日，中国中钢集团有限公司出具《关于中钢国际公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（中钢集团资本〔2020〕136号），批复原则同意公司本次公开发行不超过12亿元可转换公司债券的方案。

发行人于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案，将本次公开发行可转债募集资金总额由11.90亿元调减为9.60亿元，补充流动资金由3.56亿元调减为1.26亿元。

2021年2月9日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕410号），本次发行已获中国证监会核准。

（二）本次发行主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币96,000.00万元（含96,000.00万元）。

本次发行并转股后，公司控股股东中钢集团及其一致行动人持股比例不低于国务院国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2021年3月19日至2027年3月18日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为113元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年3月25日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月27日）起至可转换公司债券到期日（2027年3月18日）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为6.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

本次发行认购金额不足96,000万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为96,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为28,800万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的中钢转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有中钢国际的股份数量按每股配售0.7639元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

16、债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过96,000.00万元（含96,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。

上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备。本次募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备。

（三）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含96,000.00万元）。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）债券评级及担保情况

本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字2020第87号信用评级报告，中钢国际主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（五）承销方式及承销期

承销方式：保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。

承销期：2021年3月17日至2021年3月25日。

（六）发行费用

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以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（七）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

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2、本次可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的有关机构

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第三节风险因素

一、可转债本身相关风险

（一）可转债未担保风险

（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

（四）可转债到期不能转股的风险

（五）可转债价格波动的风险

（六）本息兑付风险

（七）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在深交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。

（八）信用评级变化风险

经东方金诚评定，中钢国际主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

二、市场风险

（一）宏观经济形势变化的风险

（二）下游行业周期变化的风险

近年来，国内外经济形势的变化和经济增长模式的改变对钢铁行业固定资产投资规模造成了较大影响。针对国内钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题，国家出台一系列规划和规定，要求以控制总量、淘汰落后产能、企业重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级。

虽然公司将在巩固现有优势业务的基础上，积极抓住环保节能、产业升级、更新改造等领域为冶金工程承包带来的新业务机会，积极拓展业务模式，不断提高盈利能力；同时，也将在冶金工程承包领域具有较强竞争优势的基础上，积极向煤焦化工、环保、矿山、电力等非钢领域延伸，开拓新的利润增长点，确保业务持续稳定发展，但是国家产业政策的变化和调整可能导致国内钢铁行业的整体投资增速放缓，可能造成公司的工程承包业务发展增速降低，导致利润产生波动。

（三）市场竞争的风险

公司拥有较强的综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术；目前，公司正充分挖掘该业务自身发展潜力，利用国有企业背景优势，逐步加强资源整合和市场开拓能力。但是，随着国内各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高，我国冶金工程承包市场竞争日趋激烈。此外，作为最早“走出去”开展冶金工程承包、机电成套配套业务的公司之一，公司的境外业务面临具备资金、技术、管理及其它资源优势的国际大型工程企业集团的竞争，如果公司不能有效提升技术及资金等竞争实力，将导致在项目争取等方面处于劣势地位，从而影响公司的利润水平。

三、经营与管理风险

（一）钢铁行业整体环境的风险

（二）市场需求波动的风险

公司以工程承包业务为主营业务，该业务主要以钢铁等冶金工程为重心，并逐渐拓展至煤焦化工、节能环保、矿业、电力、石油化工等非钢行业。最近三年一期，中钢国际工程总承包业务营业收入分别为722,848.74万元、747,379.12万元、1,241,568.60万元和564,696.30万元，占当期营业务收入的比例分别为89.84%、89.33%、92.55%和93.80%。

(下转35版)

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（吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、1003）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2021年3月

34版信息披露

中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告