(上接37版)

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2017年6月20日，发行人2017年第二次临时股东大会决议，推举徐金梧为公司第七届董事会独立董事。

2017年12月1日，发行人2017年第三次临时股东大会决议，因发行人第七届董事会任期届满，选举陆鹏程、王建、董达为发行人第八届董事会非独立董事，选举田会、朱玉杰、徐金梧、季爱东为发行人第八届董事会独立董事。原第七届董事会独立董事朱海武由于第七届董事会任期届满自然离任。

2017年12月1日，发行人召开第八届董事会第一次会议，选举陆鹏程为公司董事长。

2020年12月31日，发行人2020年第三次临时股东大会决议，因发行人第八届董事会任期届满，选举陆鹏程、王建、董达为发行人第九届董事会非独立董事，选举徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼为发行人第九届董事会独立董事。原第八届董事会独立董事田会、朱玉杰由于第八届董事会任期届满自然离任。

2020年12月31日，发行人召开第九届董事会第一次会议，选举陆鹏程为公司董事长。

2、监事变动情况

2017年9月26日，发行人召开第四届职工代表大会第十四次会议，选举周耘担任公司第八届监事会职工代表监事。

2017年12月1日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，选举何海东、王立东为公司第八届非职工代表监事。

2017年12月1日，发行人召开第八届监事会第一次会议，选举何海东为公司第八届监事会主席。

2018年11月26日，发行人收到监事会主席何海东先生的辞职报告，何海东先生申请辞去公司监事会主席、监事职务。何海东的辞职将导致公司监事会监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，其辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效。

2019年1月25日，发行人第八届监事会第七次会议审议通过了《关于更换公司监事的议案》，发行人股东中钢集团推荐徐国平先生担任公司监事。

2019年2月14日，发行人2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于更换公司监事的议案》，选举徐国平担任公司监事；何海东的辞职申请生效，何海东不再担任公司监事、监事会主席。

2019年2月19日，发行人召开第八届监事会第八次会议，选举徐国平为公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会任期相同。

2020年12月15日，发行人召开第四届职工代表大会第二十次会议，选举杨宗葳担任第九届监事会职工代表监事，任期与公司第九届监事会相同。

2020年12月31日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，选举何徐国平、闫立超为公司第九届非职工代表监事，任期与公司第九届监事会相同。

2020年12月31日，发行人召开第九届监事会第一次会议，选举徐国平为公司第九届监事会主席，任期与第九届监事会任期相同。

3、高级管理人员变动情况

2017年3月28日，因刘德慧先生因达到法定退休年龄，自退休之日起不再担任公司副总经理职务，发行人召开第七届董事会第四十一次会议，聘任化光林为公司副总经理。

2017年12月1日，发行人召开第八届董事会第一次会议，聘任王建为公司总经理，聘任董达、周建宏、裘喆、姜永民、袁陆生、贾建平、化光林为公司副总经理，姜永民为公司总工程师，袁陆生为公司财务总监，王红宇为公司风控总监，刘质岩为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

2019年10月11日，刘质岩先生因工作原因辞去公司董事会秘书职位，2019年10月18日，发行人第八届董事会第二十九次会议决议聘任袁陆生先生担任公司董事会秘书。

2020年5月22日，发行人副总经理裘喆先生和副总经理、总工程师姜永民申请辞去公司副总经理、总工程师职务。

2020年6月1日，发行人第八届董事会第三十六次会议决议，聘任化光林为公司常务副总经理，唐发启、云东为公司副总经理。

2020年6月29日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，聘任化光林为公司总工程师。

2020年12月31日，发行人召开第九届董事会第一次会议，聘任王建为公司总经理，聘任化光林为公司常务副总经理，聘任周建宏、袁陆生、贾建平、唐发启、云东为公司副总经理，聘任化光林为公司总工程师，聘任袁陆生为公司财务总监，聘任王红宇为公司风控总监，聘任袁陆生为公司董事会秘书。

（六）董事、监事、高级管理人员任职上市公司的资格

发行人董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及公司章程规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。

（七）董事、监事、高级管理人员持股及其它对外投资情况

截至2020年12月31日，除发行人副总经理唐发启持有发行人41,600股股票之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份，也不存在与发行人及其业务相关的其他对外投资情况。

发行人董事长陆鹏程，董事、总经理王建，董事、副总经理董达，常务副总经理、总工程师化光林，副总经理周建宏，副总经理贾建平，副总经理唐发启，副总经理云东，风控总监王红宇通过中航证券-宁波银行-中航祥瑞集合资产管理计划间接持有部分发行人股份。

（八）公司对管理层的股权激励情况

公司未实施股权激励计划。

（九）公司董事、监事和高级管理人员作出的承诺及履行情况

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司现任董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生违反上述承诺的情形。

十九、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年内，发行人曾被中国证监会吉林监管局采取监管措施，具体如下：

发行人于2017年3月7日收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2017〕1号，）（以下简称“《决定书》”），《决定书》主要内容如下：

发行人下属全资子公司中钢设备霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况。2014年确认以前年度（2012年、2013年）结算收入40,768.14万元，对应成本38,051.98万元，合同毛利2,716.16万元，导致中钢设备2014年营业收入虚增40,768.14万元、利润总额虚增2,716.16万元。上述行为不符合《企业会计准则—基本准则》第九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定。

《决定书》要求发行人针对上述问题进行改正并于2017年4月3日前向吉林证监局提交整改方案。

（二）整改措施

2017年3月28日，发行人向吉林证监局提交了整改报告，整改措施具体如下：

“整改措施：公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行更正。委托会计师事务所对前期会计差错更正情况进行审核。按照前期会计差错更正结果，对2014年度报告进行更新。

计划完成时间：2017年4月3日前完成。

整改负责人：财务总监。

落实情况：已整改完毕。

针对吉林监管局本次现场检查发现的问题和不足，公司将认真总结，今后将通过与专业机构业务交流、组织专门培训等多种形式，进一步提高相关人员业务素质和管理能力，提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。”

除上述情况外，发行人最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

第五节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度和2018年度的财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“中天运﹝2018﹞审字第90348号”和“中天运﹝2019﹞审字第90297号”《审计报告》；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的“大华审字﹝2020﹞003683号”《审计报告》。公司2020年1-6月财务数据未经审计。

如无特殊说明，本章节财务数据均已经追溯调整，其中2018年经追溯调整后的财务数据来源于2019年度审计报告，2017年经追溯调整后的财务数据未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、所有者权益变动表

（1）2020年1-6月

■

（2）2019年

■

（3）2018年

■

（4）2017年

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、合并报表范围及变化情况

（一）合并报表范围

截至2020年6月30日，发行人合并报表范围如下：

■

（二）合并范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

1、2020年1-6月合并报表范围的变动

2020年1-6月，公司合并报表范围减少中钢国际建设发展有限公司，具体变化如下：

■

2、2019年合并报表范围的变动

2019年，公司合并报表范围新增中钢设备（香港）有限公司；减少重庆城康实业有限公司，具体变化如下：

■

3、2018年合并报表范围的变动

2018年，公司合并报表范围新增中钢集团武汉安全环保研究院有限公司，具体变化如下：

■

4、2017年合并报表范围的变动

2017年，公司合并报表范围新增中钢设备（玻利维亚）有限公司、重庆城康实业有限公司、湖南中钢设备市政工程有限公司和中钢印度有限公司；减少中钢设备（加拿大）有限公司，具体变化如下：

■

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额 ，2020年1-6月为年化数据

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2020年1-6月为年化数据

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例=当期发生的研发费用/当期营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司净资产收益率与每股收益情况如下：

■

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

■

第六节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产质量良好，资产规模随着业务的不断发展和收益的增加逐年增长；资产结构合理稳定，流动资产占总资产比例较高，与公司的业务发展及经营特点相符合，符合工程总承包行业的特性。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述七项合计占各期流动资产的比例分别为95.02%、96.52%、97.34%和95.31%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

■

公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成，其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为157,914.47万元、305,913.40万元、398,455.68万元和322,909.03万元。公司2018年末货币资金较2017年末增加147,998.93万元，增幅为93.72%，主要原因为公司2018年新开工项目较多，预收账款增加所致，如沃能综合尾气制30万吨/年乙二醇联产LNG项目、奈曼镍铁合金项目、玻利维亚综合钢厂项目、津西钢铁高炉工程项目等。公司2019年末货币资金较2018年末增加92,542.28万元，增幅为30.25%，主要原因包括：1）公司2019年业务规模进一步扩大，主营业务收入增加；2）短期借款增加所致。公司2020年6月末货币资金较2019年末减少75,546.65万元，降幅为19.00%，主要原因为公司2020年上半年支付的采购款增加以及偿还对国源投资的部分借款所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为0万元、0万元、46,696.16万元和37,609.34万元。公司于2019年执行财会[2017]14号等“新金融工具准则”，将原在可供出售金融资产科目核算的重庆钢铁及CuDeco.Ltd股票调整至以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产科目核算，导致公司2019年末交易性金融资产金额较2018年末增加46,696.16万元。最近一年一期末，发行人持有的CuDeco.Ltd 股票账面价值为0元，主要原因为CuDeco.Ltd长期停牌并于2020年2月退市，公司在2019年末将持有的CuDeco.Ltd 股票全额计提资产减值损失。2020年6月末，公司交易性金融资产金额较2019年末减少9,086.82万元，降幅为19.46%，主要原因为重庆钢铁股票二级市场价格波动所致。

发行人持有重庆钢铁股票不属于财务性投资，具体说明如下：

发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。重庆钢铁系发行人客户，双方持续存在业务往来。发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计划。发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性，与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神。

1）发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，不以获得短期收益为主要目的

发行人全资子公司中钢设备自2007年起一直为重庆钢铁提供工程建设服务，并形成了金额较大的应收工程款。2015年以来，重庆钢铁连续巨额亏损、资金链断裂，该等应收工程款开始出现逾期情况。

2017年，重庆钢铁由于经营不善而被法院实施重整。根据《重组协议》，债权人50万以下的债权部分，由重庆钢铁以现金方式清偿完毕，超过50万元的债权部分，每100元普通债权将分得14.9357股重庆钢铁的股票，未获得清偿的债权部分不再清偿。重庆钢铁债转股由重庆市政府牵头推进，且普通债权人超过千余家，为保全应收账款形成的经营性债权，发行人审议通过了本次债转股方案。

2017年12月27日，发行人披露《关于下属公司与客户进行债务重组的进展公告》，确定中钢设备收到重庆钢铁股票252,411,692股和现金50万元。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人采用计量日近期最活跃市场的市场报价2.59元/股作为股票的公允价值，对应全部股票的初始投资成本（公允价值）为65,374.63万元，确认债务重组损失27,503.67万元。

由上可见，发行人持有的全部重庆钢铁股票系在特殊背景下通过与重庆钢铁进行的债务重组被动取得，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。

2）重庆钢铁系发行人客户，双方持续存在业务往来

发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，是定位于钢铁领域业务特强，矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司。重庆钢铁主要从事钢铁制品的生产、加工和销售，系发行人工程建设服务和备品备件销售业务的直接客户，双方开展业务合作时间已达十余年之久。报告期内，发行人与重庆钢铁持续存在业务往来：2017年，发行人为重庆钢铁提供工程建设服务；2020年1-6月，发行人向重庆钢铁销售备品备件。

债务重组后，随着钢铁行业的逐步复苏，重庆钢铁近两年业绩实现情况良好，2018年和2019年分别实现净利润178,803.30万元和92,572.30万元，不但扭亏为盈且付款情况良好。根据发行人出具的说明，在合作共赢的基础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务往来。

3）发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施

截至本募集说明书摘要签署日，发行人持有重庆钢铁股票已接近3年，未进行处置的原因主要有：（1）钢铁行业复苏，重庆钢铁最近两年业绩实现情况良好，发行人希望能够开展更多的业务合作；（2）重庆钢铁自债务重组后，股价呈持续下跌趋势。截至2020年9月末，发行人持有的重庆钢铁股票账面价值为37,356.93万元，较确认的初始投资金额减少28,017.70万元，以大幅低于初始投资金额的价格进行处置不利于国有资产保值增值。根据发行人出具的说明，截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施。

4）发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与类似市场案例处理相同

经查询公开披露文件，部分上市公司（例如中科电气和中联重科）同样存在通过债务重组方式被动取得重庆钢铁股票，并将其认定为非财务性投资的情形。发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与中科电气和中联重科等市场类似案例处理方式相同。

综上，发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。同时，发行人在报告期内与重庆钢铁存在业务往来，且在合作共赢的基础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务合作。发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计划。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。因此，发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性，与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收票据余额分别为216,975.70万元、235,518.34万元、14,082.11万元及4,407.15万元。公司2018年末应收票据余额较2017年末增加18,542.64万元，增幅为8.55%，主要原因为公司2018年自新疆国泰淮东动力站EPC项目、阳煤寿阳化工40万吨乙二醇项目等项目收到的商业承兑汇票金额增加所致。公司2019年末应收票据余额较2018年末减少221,436.23万元，降幅为94.02%，主要原因为公司于2019年执行财会[2017]14号等“新金融工具准则”，将应收票据中的银行承兑汇票调整至应收款项融资科目核算所致。公司2020年6月末应收票据金额较2019年末减少9,674.96万元，降幅为68.70%，主要原因包括：1）公司调整收款政策，更多收取银行承兑汇票和电汇，降低商业承兑汇票收取比例；2）部分商业承兑汇票到期解付所致。

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