(上接39版)
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报告期内各期，发行人净利率及相关比率变动情况如下：
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报告期各期，发行人营业收入分别为804,611.82万元、836,682.62万元、1,341,407.60万元和602,002.54万元，净利润分别为45,938.16万元、41,655.51万元、53,777.59万元和22,176.19万元；净利率分别为5.71%、4.98%、4.01%和3.68%，呈现下降趋势。
报告期内，发行人净利率呈现下降趋势，与工程总承包行业的净利率变化趋势相同，也与发行人自身业务结构变化有关。
1）发行人净利率下降趋势与工程总承包行业趋势相同，不存在重大差异
报告期内，由于宏观经济增速放缓，工程总承包行业竞争加剧，工程总承包行业行业的净利率整体呈现下滑趋势，发行人与同行业可比上市公司的净利率比较如下：
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注：中铝国际和中国海诚2020年1-6月净利率为负，在计算平均值时将其剔除。
由上表可知，发行人净利率变动趋势与同行业变动趋势一致，且发行人各期净利率水平与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。
2）发行人净利率变化受其收入结构因素和特定偶发性因素影响
①收入结构因素
工程总承包项目为非标准化产品，由于区域、行业、技术、具体工程内容构成等存在差异，不同项目之间的毛利率存在差异；从区域来看，境外业务毛利率整体高于境内业务。同时，公司工程总承包业务单体项目收入金额较大，单体项目的收入占比，会影响公司的综合毛利率。
公司2017年度的毛利率较高，主要是由于当期境外收入占比达到64.79%，境外高毛利率项目的收入占比较高，拉高了公司综合毛利率。后续受到国际贸易摩擦与地缘政治风险增大的影响，境外业务占比逐年降低，导致公司综合毛利率呈下降趋势。2020年1-6月的毛利率较低，主要由于当期公司境外收入占比仅为24.27%，且低毛利率的安装工程收入占比较高，导致综合毛利率相对较低。
②偶发性因素影响了某些期间的净利率
2017年，发行人费用比率为3.62%，显著低于其他各期，主要是由于当期利息收入较高，导致财务费用率为-3.84%，主要由于：1）2016年末公司完成非公开发行股票，募集资金存入募集资金专户产生较大金额利息；2）对长期逾期未付款项目霍邱项目和重钢项目的业主收取了资金占用费。
2018年，发行人当期收回部分长账龄应收账款，并冲回以前年度已经计提的坏账准备，对当年净利率产生积极影响。
（2）申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性
针对其报告期内净利率下降的趋势，发行人在战略层面一方面持续推动“国际化、多元化”战略，增加重点项目的开发；另外一方面以“两金（应收账款+存货）压降”、“科技创新”、“提高利润率”为导向，坚持“树立过紧日子思想、厉行节约勤俭办企业”的原则，调整和完善绩效考核方案，强调毛利率和现金流的考核，动态引导公司经营向更高效率对标。
具体执行中，发行人主要采取以下措施提升经营效益：
1）坚持提高项目精细化管理水平，整合优势资源，通过打造精品工程，巩固和深化与客户的合作关系，以良好的项目执行，提升市场影响力，确保公司收益；
2）严格按照上市公司要求规范财务管理，加强全级次企业的财务管控，加大应收款项的清理力度，努力压降两金（应收账款+存货）。坚持盘活存量与做优增量并举，提高资源配置使用效率，提高投入产出比，促进公司持续稳定健康发展；
3）持续拓展融资渠道，推进与农业银行、国家开发银行、进出口银行、中信保等国有大型金融机构的业务交流，争取融资支持和海外项目保函授信，降低融资成本及财务费用；
4）按照公司“十四五”科技发展规划的相关内容，贯彻创新驱动发展理念，对标世界一流技术型工程公司，结合智能化发展趋势，加快数字化系统平台建设，深化技术能力建设，提升数字化发展水平。加大科研开发力度，提升项目的技术含量以及自主知识产权的研发实力，从而提高企业的竞争力。
发行人上述措施已取得一定的成效。2020年下半年以来，发行人先后签约土耳其TOSYALI 350万吨/年1800mm热连轧项目合同（中国企业海外承包建设最大规模热连轧项目）、乌克兰AMKR 500万吨/年带式焙烧机球团项目（将建成乌克兰规模最大的焙烧机球团厂）、柬埔寨波洞沙果2×350MW燃煤电站项目（合同金额11.065亿美元）等境外大型优质项目，高质量的项目储备及更趋合理的在手订单区域构成将强有力的促进公司经营业绩的提升和改善。同时，发行人最近三年期末应收账款占当期营业收入的比例持续降低，分别为67.30%、57.85%和53.43%，应收账款管理效率持续提升；报告期内，发行人最近三年管理费用率分别为6.97%、6.60%和4.53%，呈现稳定下降趋势，为净利率的提升奠定坚实基础。
（3）是否存在本次发行可转债无法承兑的风险
1）本次可转债发行前，发行人偿债能力良好，信用评级情况良好
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
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报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为64.49%、69.74%、71.53%和71.10%，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率有所上升，但仍维持在相对合理水平。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.29倍、1.26倍、1.21倍和1.23倍，速动比率分别为1.13倍、1.12倍、1.09倍和1.06倍，总体保持稳定。总体而言，公司资产的流动性较好，可变现性强，公司短期偿债能力仍处于良好水平。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为9.38、11.26、6.34和5.76，公司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。
经评级机构东方金诚评定，公司主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。发行人信用评级情况良好。
2）发行人将依靠自身经营积累为本次可转债的兑付提供坚实基础
报告期内各期，发行人净利润及经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人累计取得归母净利润163,909.89万元，经营活动现金流净额累计225,536.04万元。2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于为在手执行项目支付的采购款较多以及新冠疫情影响部分项目回款。
整体而言，发行人自身经营情况良好，具有稳定的盈利能力，经营活动现金流情况良好，因此，发行人依靠自身经营积累能够为可转债本息的兑付提供坚实的基础。
3）较高的授信额度和良好的资产流动性能够为可转债兑付提供有力保障
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2020年6月末，公司及其下属企业合计获得银行综合授信额度人民币48.48亿元、美元1.6亿元。此外，公司资产流动性良好，发行人截至2020年6月末的流动资产中应收账款余额为609,084.47万元，可以在发生极端情况时通过保理等业务进行融资。
综上，发行人拥有充足的授信额度，资产流动性良好，能够避免出现流动性短缺或无法兑付的情况，本次发行可转债无法兑付的风险较小。
2、截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况
（1）截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性
截至2020年10月31日，发行人报告期各期末应收账款的回收情况如下：
单位：万元
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由上表可知，截至2020年10月31日，公司2017年末应收账款期后回款比例为83.41%，2018年末应收账款回款比例为59.54%，2019年末应收账款期后回款比例为41.07%，2020年6月末应收账款回款比例为25.32%。
公司应收账款回款较慢，主要有以下原因：1）工程总承包业务单项金额较大，项目验收、结算周期长；2）即使项目结算后，质保金也需要较长时间才能收到；3）业务竞争激烈，发行人给予客户更长的信用期；4）境内业务占比提高，客户付款条件较境外客户更加优惠。
2017年末尚未回款金额一部分为项目质保金，另外一部分是由于个别项目业主原因，如安宁市永昌钢铁有限公司、抚顺罕王重工铸锻有限公司以及天津天钢联合特钢有限公司等未能按期支付工程价款所致。针对未能按期回款项目，发行人一方面通过催收、诉讼等形式尽可能回收工程进度款，另外一方面对相应客户应收账款足额计提减值准备。
2018年末和2019年末应收账款期后回款比例相对较低，主要是工程项目结算方式的原因。发行人承接的项目大多为大型工程，一般情况下，项目达产并产生效益需要一定的时间周期。业主方为了降低集中支付的压力，在合同中约定一定的信用期，即工程进度确认后的一段时间内分多次支付款项；此外，工程项目一般会预留一定金额的质保金。例如奈曼项目延期支付部分占合同总金额的50%，其中40%在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分24个月支付；10%为质保金，在热负荷试车成功次月或具备无负荷试车条件三个月的次月起第13个月开始分12个月支付。
2017-2019年，发行人应收账款周转率分别为1.19次/年、1.63次/年、2.23次/年，应收账款回收速度整体呈现上升趋势。2018年末和2019年末应收账款的回收比例符合公司应收账款回收常态，未发生应收账款期后回收恶化的情形。
发行人在积极加强应收账款整体回款跟踪的同时，积极跟踪单个项目回款情况，足额计提减值准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上测算预期信用损失，并与账龄计提准备金额相比较，最终确定相应减值准备金额。
（2）坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况
1）坏账准备计提中预期信用损失率相关相关会计政策
在坏账准备计提过程中，预期信用损失率的确定主要依赖于以下因素：历史实际损失率、当年经济状况、前瞻性信息确定。
计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
在确定预期信用损失率时，使用历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，考虑经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，持续评估这些资产是否继续具有相似的信用风险特征。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定预期信用损失。除上述之外的应收账款预期信用损失率基于历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。
历史损失率通过测算历史数据，按照各账龄段上年期末余额向下一年各账龄段得出的迁徙率，并按照各年平均迁徙率估计（账龄余额）历史损失率。
预期信用损失率基于历史实际损失率外还要考虑当年经济状况、前瞻性信息确定。预期信用损失的方法应当反映“在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息”即“预期信用损失模型”的前瞻性要求，而信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计量均涉及前瞻性信息。
出于财务报告目的可获得的信息将被视为无需付出不当成本或努力便可获得的信息。无需付出不当成本或努力便可获得的、与估计相关的所有合理及可支持的信息包括：①特定于债务人的因素：债务人信用评级的变化、借款人经营成果的变化、影响未来经营的技术进步、作为债务抵押的担保品的变化；②宏观经济因素：GDP、失业率、利率等。
2）预期信用损失率的计算过程
预期信用损失的具体计算过程如下：
①统计当期末应收账款账龄情况；②在统计汇总账龄数据基础上，进一步计算各账龄段的迁徙率；③根据各账龄迁徙率数据计算各账龄段的历史损失率；④结合公司所处行业发展现状及未来趋势，对于历史损失率进行调整，得到各账龄段的预期信用损失率。由于钢铁行业在2019年末和2020年6月末整体处于向好趋势，因此各账龄段的预期信用损失率采用历史损失率数据；⑤计算得出期末应收账款预期信用损失。
3）发行人坏账准备计提中的预期信用损失率已考虑以往年度实际损失情况
2019年末，公司采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额为78,049.37万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额82,301.80万元为低。
2020年6末，公司采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额为81,562.87万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额83,494.23万元为低。
出于谨慎性考虑，发行人在2019年末和2020年6月末坏账准备计提时仍然采用账龄分析法。
综上，发行人使用考虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提坏账准备金额低于按照账龄分析法计提的坏账准备金额，发行人采用账龄分析法计提坏账准备。
3、结合截止2020年6月30日合同履约成本账龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分
（1）结合截止2020年6月30日合同履约成本库龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况
1）截止2020年6月30日合同履约成本库龄情况
截止2020年6月30日，发行人合同履约成本196,997.90万元。其中，期末合同履约成本金额超过1,000万元的项目合计35个，合计金额124,753.41万元。公司合同履约成本库龄情况如下：
单位：万元
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截止2020年6月30日，库龄在1年以内的为在建项目履约成本，占比为78.08%；库龄超过1年的为已经投产尚在竣工验收结算过程中项目和部分工期及结算周期较长项目的履约成本，其中库龄1-2年的占比为21.77%。
2）客户经营情况
截止2020年6月30日，发行人合同履约成本金额超过1,000万元的35个项目对应27名客户，通过发行人自身掌握信息、客户官网、公开报道、三方网站、客户访谈等获取的资料，该27名客户包含6家大型国企（集体企业）、1家上市公司、12家实力较为雄厚的民营企业，8家境外大型钢铁企业。各类型重要客户的基本情况如下：
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公司客户主要为各国国企、上市公司以及规模较大的民营企业，客户整体实力较强，经营状况整体良好。
3）对应工程施工业务毛利情况
发行人金额1,000万以上合同履约成本对应项目中，33项已确认部分收入，另有2个项目尚未确认收入。
33个已经确认部分收入的项目，其确认的收入均大于已发生的成本，累计实现毛利134,591.05万元。
（2）分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分
1）发行人合同履约成本减值相关会计政策
发行人在资产负债表日对合同履约成本进行减值测试，账面价值高于因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的视为存在减值，超出部分计提减值准备。具体计算过程如下：应计提减值准备金额=（项目预计总成本-项目预计总收入）*（1-已完工百分比）。
2）发行人业务模式决定了合同履约成本发生减值的可能性较小
发行人主要从事工程总承包业务，销售端预计取得的收入和采购端预计发生的成本都相对确定，项目初始投标时预留的毛利部分也会发挥减值“安全垫”的作用，因此合同履约成本发生减值的风险较小。
销售端，发行人会结合行业经验、成本预算、预计毛利等因素综合考虑是否投标及承接项目。一旦中标，除非发生极端情况，项目一般会按合同约定正常执行，客户一般会按合同约定履行付款义务，此外，发行人客户质量较为优良，经营情况稳定，客户回款能力和意愿较强。同时，发行人严格按照工程总承包合同约定的技术性能要求由设计部门进行设计并经客户确认，项目各执行单位根据设计要求按照“以销定产”的模式进行采购和施工，一般不会发生不符合项目要求的履约成本。因此在外部环境不发生重大变化的前提下，尚未实现收入部分（包括合同履约成本）预计能够正常确认收入。
采购端，在工程总承包合同执行过程中，发行人按照设计要求对供应商实行相应的招标采购，选择优质的供应商以控制成本和质量，并由监理公司对设备制造过程进行监督，由业主委派的监理方和发行人工程管理人员对现场建筑安装进行监督管理。在项目执行过程中，如出现因供应商或产品质量原因造成的损失，一般会根据采购合同的约定由供应商承担，不会增加公司的履约成本。
综上所述，发行人从事工程总承包业务“以销定产”的业务模式，以及具备对工程项目实施有效管理的综合能力，决定了合同履约成本发生减值的风险较小。
3）对于极个别出现减值迹象的合同履约成本及时计提减值
报告期内，发行人严格执行合同履约成本减值计提的相关会计政策，对于极个别的预计总收入金额低于预计总成本的项目对应的合同履约成本计提减值准备，保证计提充分。
截至2020年6月30日，发行人确认合同履约成本减值准备13.30万元，来源于土耳其ICDAS棒材改造项目（该项目预计总收入为5,588.77万元，预计总成本5,713.48万元，已完工进度为89.33%，截至2020年6月30日合同履约成本账面余额498.12万元），发生减值的原因主要是出于维护优质大型客户关系的考虑，对于合同金额较小的技改类项目，初始投标时发行人保留的项目毛利较低，项目执行过程中预计总成本有所增加，出现高于预计总收入的情形，但整体金额可控且具有一定的偶然性。
综上，发行人合同履约成本不存在重大减值风险，减值准备计提充分。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为81,775.67万元、123,108.13万元、77,250.71万元和-56,598.47万元。2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较同期增加42,796.77万元，增幅为53.29%，主要系当年新开工项目增加，预收账款增幅较大，如沃能综合尾气制30万吨/年乙二醇联产LNG项目、奈曼镍铁合金项目、玻利维亚综合钢厂项目、津西钢铁高炉工程项目等。2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较同期减少45,857.43万元，主要是由于当期营业收入中形成的应收类资产金额较大以及新签项目预收款项下降。2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于为新签项目支付的采购款较多以及新冠疫情影响部分项目回款。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,647.45万元、5,780.94万元、-111,239.87万元和-10,404.09万元，2019年投资活动现金流出金额较大，主要是由于公司当期投资了浙江制造基金。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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公司筹资活动现金流入主要为向银行取得借款，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款和分配股利。2019年筹资活动现金流量净额较2018年上升107,326.68万元，主要是由于业务规模扩大，对营运资金的需求相应增加，取得银行借款较多。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
报告期内，除从事工程总承包业务外，公司发生的重大资本性支出主要为购买自用办公设备、机器设备及软件等所支付的设备费、软件费等，金额分别为7,778.99万元、2,225.37万元、2,689.75万元和0万元，整体规模较小。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书摘要出具日，除从事工程总承包业务发生的资本性支出外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
五、重要会计政策和会计估计变更
（一）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
发行人执行上述三项规定的主要影响如下：
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（二）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式通知》
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式通知》（财会[2018]15号，发行人财务报表格式进行了以下修订。
资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至 “应收票据及应收账款”项目；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”项目；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至 “应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
利润表：将“管理费用”项目分拆为“管理费用”及“研发费用”项目；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。
股东权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
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根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式的有关问题的解读》，发行人作为个人所得税的扣缴义务人，收到的扣缴税款手续费在“其他收益”填列，对可比期间的比较数据进行调整，调整2017年度其他收益158,088.85元，调减2017年度营业外收入115,596.57元，调增管理费用42,492.28元，以上调整不涉及现金流量调整。
（三）执行新金融工具准则
财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会﹝2017﹞8 号）、财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会﹝2017﹞9 号）、财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会﹝2017﹞14 号）（以上四项统称“新金融工具准则”），发行人于2019 年1 月1 日起执行上述新金融工具准则。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，发行人未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对2019年初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
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（四）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
发行人于自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。
此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
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（五）投资性房地产后续计量由成本模式调整为公允价值模式
公司于2019年12月4日召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》，同意公司投资性房地产后续计量由成本模式调整为公允价值模式，自2019年1月1日起开始执行，并采用追溯调整法进行会计处理。
按照公允价值模式后续计量的投资性房地产对2018年度和2017年度相关科目调整影响列示如下：
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（六）重要会计估计变更或重大会计差错
1、报告期内，公司无会计估计变更。
2、报告期内，公司无重大会计差错。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项
（一）重要承诺事项
截至本募集说明书摘要出具日，公司不存在需对外披露的重要承诺事项。
（二）诉讼等或有事项
1、公司及控股子公司涉诉情况
（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
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（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上表各项诉讼或仲裁事项对中钢国际的影响分析具体如下：
1）序号1案件：浙江透平系发行人霍邱铁矿深加工项目的设备分包商，杭州汽轮机系浙江透平供应商。由于项目业主安徽首矿大昌金属材料有限公司（以下简称“首矿大昌”）拟退出该项目，原有供货合同无法继续执行，杭州汽轮机为追回损失，对浙江透平提起诉讼，同时将中钢设备列为第三方。根据中钢设备与首矿大昌达成的《霍邱铁矿深加工项目三个退出项目和解协议书》[暨（2017）皖民初60号和解协议]，中钢设备在协议生效后负责分包合同的解除、清算等善后工作，由中钢设备出面处理，但全部法律后果（包括中钢设备基于设备分包合同享有的债权和承担的债务）由首矿大昌承担。
本案件中，中钢设备未被列入被告，仅为第三人；此外，根据与首矿大昌的约定，中钢设备对案件相关诉讼内容无实质法律责任和现时义务，不会导致经济利益流出。因此即使中钢设备败诉，也不会对其生产经营产生重大不利影响。
2）序号2案件：本案尚未作出仲裁裁决。根据中钢设备的说明，本案所涉工程项目已经交付使用，预计中钢设备败诉可能性较小。截至本募集说明书摘要出具日，中钢设备已对北京兴边应收账款严格按会计政策计提预期信用损失。未来中钢设备将根据获得支持的仲裁申请的具体金额与应收账款的账面金额的差额相应确认损益。
3）序号3案件：上海仲裁委员会已作出调解书，中钢设计院与四个被申请人自愿达成调解协议，包钢万腾亦根据和解协议按时足额支付各期款项。因此，本案不存在仲裁不利的风险。
4）序号4案件：中钢设计院仲裁已经胜诉并已申请强制执行，已执行回款6,975.67万元。后天津天钢进入破产程序，中钢设计院已向破产管理人申报了债权；截至2020年6月末，中钢设计院向天津天钢应收账款余额为5,892.28万元，已计提预期信用损失5,754.28万元，计提比例为97.66%。
5）序号5案件：中钢呼伦贝尔是中钢设备与呼伦贝尔经济技术开发区管理委员（以下简称“管委会”）会下属呼伦贝尔经济开发区污水处理有限公司于2016年合资设立的BOT项目公司，项目运营期为25年，专门处理呼伦贝尔经济技术开发区海东项目区的生活污水和工业废水。由于该污水处理厂处理量长期未达保底水量，管委会亦未按合同约定按期支付污水处理费。2019年初，经双方协商，中钢呼伦贝尔退出经营，将污水处理厂提前移交给管委会，管委会尚未支付项目回购款。为收回项目回购款和管委会欠付污水处理费，中钢呼伦贝尔提起诉讼。截至本募集说明书摘要出具日，本案尚未做出一审判决，根据中钢呼伦贝尔的说明，根据《特许权协议》的约定，管委会具有支付污水处理费和项目回购款的义务，中钢呼伦贝尔败诉可能性较小；截至2020年6月30日，该BOT项目特许经营权账面价值5,374.58万元，大幅低于诉讼申请补偿款金额，中钢呼伦贝尔应收污水处理费已按单项重大计提50%预期信用损失，未来中钢呼伦贝尔将根据获得支持的诉讼请求的具体金额与应收账款的账面金额的差额相应确认损益。
6）序号6案件：本案件中，中钢设计院起诉罕王重工和罕王集团主要原因系对方拟调整项目投资计划且未按时支付已完工工程欠款以及存在未完成工程质量争议。截至本募集说明书摘要出具日，该案已经作出终审判决，双方也已就执行达成和解。此外，2012年10月8日，中钢设备向中钢股份收购中钢设计院100%股权，根据交易双方签订的《关于中钢设计院之股权转让协议之补充协议》，中钢设计院涉及的与罕王重工因工程质量问题发生的争议及诉讼，不调整股权转让价款。但如果中钢设计院未来因以上提及的诉讼、工程项目争议承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该超出部分损失对中钢设计院给予足额补偿，并应当在损失实际发生后的30日内支付完毕。因此，中钢设计院对案件相关诉讼内容，无实质法律责任和现时义务，不会导致经济利益流出。
综上，上述诉讼或仲裁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；尚未作出裁决的案件中，败诉或仲裁不利对发行人的影响较小。
2、公司董事、监事和高级管理人员涉诉情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）重大对外担保
截至本募集说明书摘要出具日，公司不存在对子公司以外的个人或企业进行担保。
报告期内，公司发生的对下属子公司提供担保的行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司及子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
七、公司未来发展的竞争优势、困难和未来展望
（一）公司未来发展的竞争优势
公司主要竞争优势详见本募集说明书摘要“第四节 公司基本情况/五、公司在行业中的竞争地位/（二）公司竞争优势”。
（二）公司未来发展的主要困难
首先，工程总承包业务对运营资金有较大需求，业务模式导致的资金占对公司经营现金流造成一定压力。近年来发行人资产负债率维持在较高水平，流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司，可能对公司偿债能力产生一定不良影响。此外，公司融资方式和融资渠道有待进一步拓宽，资本结构有待进一步优化。
其次，工业工程业务的拓展需要依托工程设计和技术能力的提高，目前发行人已形成在冶金、环境、市政等领域具有多项核心竞争力的专业设计能力，尚需完善和提升更多工业工程领域的设计和技术能力，为发行人的市场拓展提供更多的支持，以实现工业领域的多元化发展。
最后，目前公司业务主要集中在以冶金、煤焦化工等重工业领域，市场竞争日趋激烈，国内重工业面临较大调整压力，是公司业务拓展的机遇，同时也是挑战。要保持公司业绩的持续增长，需在巩固传统工业领域业务优势的同时，提升在节能环保等领域的竞争力及市场份额，在智能制造等业务领域进行适度的多元化发展。
（三）公司发展的未来展望
公司将立足钢铁主业与钢铁领域的技术优势以及国内外资源整合能力，充分把握和利用国家“一带一路”、“国际产能合作”等重大战略实施的有利时机，借助国家推进节能环保产业发展、建设美丽中国、深化国有企业改革等战略机遇及相关产业政策，立足国内，开拓海外，加强海外市场的专业技术布局与市场区域布局。积极发挥资本平台作用和自身比较优势，在做精做优EPC业务的基础上，适度在BOT、BOO等领域进行多元化发展；夯实公司优势工艺产业化成果，加大科研投入力度，推动公司向国际一流的技术型工程公司转型发展。
在产业及区域布局方面，公司将继续大力推进以冶金、煤焦化工、矿业、电力和石油化工等领域工程建设为主的工业工程和工业服务，不断夯实公司的业务基础，提升公司的核心竞争力。在钢铁主业领域，加大大型顶装焦炉、带式焙烧球团技术、高速棒材等公司具有优势的专有技术的推广，不断提升在国际市场的占有率；同时，力争实现俄罗斯、印度、土耳其、阿尔及利亚、中东、东南亚、拉美等世界主要产钢国家和地区的业务覆盖；另一方面，积极推动公司在矿业、能源、节能环保等领域的国际化进程，充分利用公司多年国际经营积累的经验和资源，不断提升市场份额。
在业务模式方面，围绕工程总承包业务发展的需要，实现在BOT、BOO等业务模式方面的适度多元化发展，通过能够给公司带来稳定回报的BOT、BOO业务的拓展，实现对工业工程和工业服务的有力支撑。
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过96,000.00万元（含96,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，发行人可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由发行人以自有资金解决。
上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目（以下简称“年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目”）的实施主体为发行人全资子公司中钢设备。本次募集资金到位后，发行人将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目
1、项目基本情况
年产120万吨镍铁合金项目系内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司（以下简称“奈曼经安”）年产120万吨镍铁合金和60万吨硅锰合金及40万吨高碳铬铁合金项目的组成部分。项目位于内蒙古通辽市奈曼旗大镇工业园区，发包方（业主方）为奈曼经安。根据中钢设备与奈曼经安签署的《内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金设计、供货、安装总承包协议书》，中钢设备作为承包方，提供年产120万吨镍铁合金项目的设计、设备供货及安装总承包服务，服务范围包括拟建18台33000kVA全封闭镍铁合金矿热炉，共设9个矿热炉车间，2台矿热炉一个车间。
2、项目建设计划
本项目为中钢设备执行中项目，自2020年7月1日起算，项目建设工期尚有1.5年，其中：1#车间17#-18#生产线、2#车间15#-16#生产线、3#车间13#-14#生产线，剩余建设期为2020年7月至2020年12月；4#车间11#-12#生产线、5#车间9#-10#生产线、6#车间7#-8#生产线，剩余建设期为2020年7月至2021年6月；7#车间5#-6#生产线、8#车间3#-4#生产线、9#车间1#-2#生产线，剩余建设期为2020年7月-2021年12月。
3、项目投资概算
本项目整体预算总投入204,577.47万元，待投入金额83,580.13万元，其中资本性支出为83,445.13万元，拟使用募集资金投入。
4、项目投资收益
本项目系EPC项目，预计毛利率为13.21%，内部收益率为17.46%，具有较好的经济效益及抗风险能力。
5、项目批复文件
本项目业主方内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司已经取得项目所需前置审批手续，主要审批手续如下表所示：
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（二）补充流动资金
1、项目概况
在聚焦工业工程主业基础上，公司持续推动“国际化+多元化”发展战略，相应对营运资金的需求也不断提高。综合考虑当前行业现状、业务发展、融资环境等多方面因素，公司拟将本次发行募集资金中的12,600.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营发展资金需求。
2、项目实施的必要性
（1）扩大业务规模
近年来公司业务规模持续扩大，营业收入不断增长。2017-2019年度，公司分别实现营业收入804,611.82万元、836,682.62万元和1,341,407.60万元。2019年全年公司累计新签工程项目合同118个，合同金额总计204.29亿元。公司把握国内钢铁行业新一轮去产能、产能置换、节能环保带来的机遇，深耕传统客户，签订了多个优质项目。同时，作为最早“走出去”的中国企业，公司坚持国际化经营策略，已与海外50多个国家和地区的客户建立业务联系，公司需要充足的流动性资金以确保海外项目顺利执行。因此，通过补充流动资金，公司可以有效缓解流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，满足公司业务规模扩张以及市场同业整合对营运资金的需求，增强公司持续发展能力，提升公司业绩。
（2）优化资本结构
公司所处土木工程建筑类行业，作为以工程总承包业务为主的工程技术公司，具有应收账款余额较高、资产负债率普遍偏高的行业特征，可能会面临短期和长期偿债压力，对资金流动性要求较高。2017-2019年度，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.21，资产负债率分别为64.69%、69.74%和71.53%，呈逐年上升趋势。此外公司债务绝大部分为流动性负债，截至2020年6月末，公司及其下属企业合计获得银行综合授信额度人民币48.48亿元、美元1.6亿元，其中已使用授信额度人民币42.04亿元、美元1.3亿元，尚余人民币6.44亿元、美元0.3亿元，偿债压力逐步增大。本次发行募集资金补充流动资金，能够改善公司资本结构，提高公司风险应对能力，保障公司营运的稳定性和持续经营能力。
综上所述，本次发行将有利于为公司扩大业务规模提供充分流动性，改善公司资本结构，缓解财务压力，助力公司业务发展和战略目标的实现。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，顺应钢铁行业产业结构调整和转型升级趋势，契合公司战略发展目标。通过本次发行募集资金，有助于公司开拓EPC业务，增强公司竞争力，为公司可持续发展打下基础。其中，募集资金用于年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目，将进一步提升公司的项目承包运营能力、增强公司盈利能力，进一步提升公司在冶金工程领域的行业地位和综合竞争力；募集资金补充流动资金有助于改善公司现金流量情况，增强公司抵御行业风险和宏观经济波动的能力，增强公司持续经营能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
实施本次发行后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，流动资金将得到补充。在短期内公司负债规模将增加，小幅拉升公司的资产负债率；待可转换公司债券转股后，负债规模将逐渐下降，所有者权益逐渐上升，最终实现资产负债率的下降，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司财务状况。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募投项目的实施和募集资金的有效使用将提升公司综合竞争能力，促进公司健康发展，提升营运规模和经济效益，为投资者带来可观的投资回报。
四、募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、用途变更、募集资金管理与监督等作出具体明确的规定。
五、募集资金必要性、合理性、资金运用性质、募投项目实施风险等事项的补充说明
（一）发行人所处工程行业与一般生产制造型企业的业务模式存在差异，EPC工程项目支出属于资本化支出，EPC项目作为募投项目符合同行业上市公司惯例
发行人所处行业为土木工程建筑业，是一家以工程总承包业务为主的工程技术公司。发行人从事的工程总承包业务采用通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作。从现金流角度，工程总承包业务通常具有金额大、建设久、垫资大、回款慢等特点。根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设备安装款等。通常情况下，项目建设周期和垫资周期一般较长。业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例，发行人同行业可比公司均在公开信息中描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。
工程总承包公司为其执行的各个项目制定的预算总投入（设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作支出）中，除项目现场费用外，其他支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第15号-建造合同》计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产。
综上，除项目现场费用外，其他各项支出符合资本化条件，属于项目资本化支出。
由于工程类企业通常有较大和较长时间的资金垫付压力，近年来A股上市公司中有较多工程类企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入EPC项目。发行人作为工程企业，使用募集资金投入EPC项目符合同行业上市公司再融资募集资金投入项目的惯例。部分案例如下：
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（二）根据各子项目建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动资金
发行人本次公开发行可转债募投项目整体建设期超过3年，整体剩余建设期为18个月，由于募投项目分批建设，开工最早的子项目剩余建设期不足1年。根据中钢设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，发行人在募投项目建设期结束时点，仅能向客户收取合同价款的50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工程款，即两者之间的差额需要发行人垫资支付。根据募投项目与业主的总包合同条款、与供应商的采购合同条款以及项目计划进度测算，募投项目各个子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
1、募投项目整体建设期较长，分批次建设导致各个子项目剩余建设周期不等
募投项目共建设9个车间、18条生产线，自2020年6月30日（T日，本次公开发行可转债董事会决议公告日）起算，募投项目整体剩余建设周期为18个月，9个车间分批建设，因此各车间执行进度及剩余周期不同，可将同步建设的车间、生产线视为一个子项目。具体如下：
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2、募集资金投入存在至少一年的垫资周期，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形
虽然部分子项目由于开工较早导致剩余建设期较短（6个月），发行人根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，奈曼EPC项目各子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
EPC项目业主付款与总包方对供应商、分包方付款无一一对应关系，总包方通常需要垫付一定周期的采购款。奈曼EPC项目总金额较大，发行人为争取项目，在签订合同时发行人给予了业主方较为优惠的付款条件，客户付款周期较长。但发行人与上游供应商结算的时间、金额并不与业主方付款周期挂钩，发行人付款周期较短，因此，发行人在项目的实施过程中，需要在较长时间内垫付较大金额的资金、发生较大金额的资本性支出。鉴于奈曼EPC项目的设计、采购、施工、试运行每一阶段或建设过程的收支不存在一一对应关系，因此，假设：①最后收到的EPC工程款对应最后支付的供应商、分包商款项；②根据合同约定的客户付款金额及其时间分布，以发行人支付的最后一笔供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基准，据此假设，推算发行人支付的供应商款项得到客户付款覆盖所对应的月份，计算支付供应商款项与客户付款之间的时间间隔，具体如下：
子项目1对应的收付款及时间间隔如下表所示：
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注1：子项目1剩余建设期（6个月内）无现金流入，主要是由于新冠疫情影响、业主方土建施工进度滞后，导致主体设备不具备发货条件，设备进场和安装进度晚于预期。鉴于此，经发行人与业主协商，业主按照原计划设备进场、安装进度，于2020年6月30日前支付了子项目1剩余建设期的进度款（至该子项目对应合同总价款的50%）；
注2：发行人于2020年6月29日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过本次发行可转债相关事项。T日为2020年6月30日，T+1月为2020年7月。下表同。
子项目2对应的收付款及时间间隔如下表所示：
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子项目3对应的收付款及时间间隔如下表所示：
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由上表可知，按子项（车间、生产线）来看，奈曼EPC项目使用募集资金投入的供应商付款与发行人向客户收款之间的时间间隔均超过12个月。即使部分子项剩余建设期较短（6个月），发行人根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，剩余建设期内以募集资金支付的供应商款项，将在至少12个月之后方可向客户收取。
综上，奈曼EPC项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
（三）根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理性
发行人作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据中钢设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，发行人在募投项目建设期结束时点，仅能向客户收取合同价款的50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。奈曼EPC项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排，支付供应商款项资金压力较大且存在至少1年的垫资周期，发行人拟以募集资金投入的奈曼EPC项目支出属于资本性支出。因此，发行人募集资金投入奈曼EPC项目具有必要性和合理性。
1、客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度
（1）客户合同约定的工程款结算收款进度
根据中钢设备与业主签署的《年产120万吨镍铁合金项目设计、供货、安装总承包协议书》，奈曼EPC项目协议价款234,000万元，工程款分为预付款、进度款、延期支付款、质保金，以具备无负荷试车条件的月份为付款终止点，客户支付至协议价款的50%即117,000万元；在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分期支付40%，该部分为延期支付款，分24个月支付，即93,600万元；剩余10%部分作为质保金在热负荷试车成功次月或具备无负荷联动试车条件三个月的次月起第13个月开始，分12个月支付。
（2）供应商合同约定的工程款结算付款进度
根据发行人与供应商的典型结算付款模式，结合奈曼EPC项目的实际情况，发行人在募投项目建设期结束时点，需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。
根据发行人就奈曼EPC项目与供应商签署的采购合同，典型结算模式如下：
1）与设备供货方合同约定的典型结算模式：合同签订后的一定期间内，支付10%-20%的预付款，根据主要设备原材料采购及付款情况、主要设备投料情况、设备制造进度、合同设备出厂检验合格、运抵项目现场并验收合格、设备安装完成、设备稳定运行且经最终用户确认、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款、一般剩余合同价款的10%作为质保金在设备质保期满后支付。
2）与设计单位合同约定的典型结算模式：合同签订后支付设计费总额的50%作为预付款，剩余款项在设计单位向发行人提供主要设备订货材料、提交施工图、完整竣工图等关键节点进行支付。或者：合同签订后支付设计费的10%作为预付款，在设计单位提交初步设计文件、提交施工图、竣工合格等关键时点支付进度款至合同价款的90%，剩余10%款项作为质保金在质保期满后支付。
3）与设备安装单位合同约定的典型结算模式：安装单位进场前支付20%作为预付款，根据经最终用户、监理单位等确认的设备安装进度、系统安装调试完成并经业务验收合格、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款，剩余10%作为质保金在设备质保期满后支付。
（3）发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商
发行人定位于钢铁领域业务特强，煤焦化工、环保、矿业、电力、石油化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，奈曼EPC项目系发行人首单有色金属EPC项目。为了进入有色金属细分领域、获取新客户，发行人在与业主方奈曼经安签署合同时，接受了延期付款的安排。
发行人与供应商采用“预付款、进度款、验收款、质保金”的阶段结算付款方式，遵循了市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排。按照国务院国资委《关于开展中央企业清理拖欠民营企业账款专项工作的通知》（国资厅发财管〔2018〕49号）、《关于进一步做好中央企业清理拖欠民营企业账款和农民工工资工作的通知》（国资厅发财管〔2019〕14号）等文件的要求以及国务院政策例行吹风会对于加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、完善工程进度款支付、防止边清边欠等内容的指示，发行人作为总包单位不能拖欠民营企业供应商的货款以及建筑行业农民工工资，因此，发行人必须按照工程量、设备采购进度及时付款。
综上，发行人作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据发行人与供应商签署的采购合同，募投项目建设期结束后，发行人需要向供应商支付完毕除质保金之外的工程款项，而客户将在建设期结束后的24个月内将协议价款的50%分24个月支付给发行人。发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。
2、剩余建设期间内向客户收取货款不足以支付供应商应付工程款
自2020年6月30日（T日）起算，募投项目整体剩余建设周期为18个月，在此期间累计需向供应商付款7.49亿元（在建设期后尚需向供应商支付质保金合计0.86亿元），虽可以向业主方收取部分款项，但大部分为T日之前的投入回款，客户收款不足以支付供应商应付工程款。
3、募集资金投入具有必要性及合理性
（1）募集资金投入具有必要性
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率分别为64.69%、69.74%、71.53%和71.10%，资产负债率逐年提升，且债务绝大部分为流动性负债。2020年1-3季度，发行人各季度经营活动现金流量净额均为负数，现金流承压明显。
发行人从事的工程总承包业务采用当前通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作，项目建设周期较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设计款等。
2018年以来，全球贸易摩擦与地缘政治风险增大，我国工程承包行业海外业务整体受挫，发行人的海外业务占比自2018年起整体处于下滑趋势。同时，在国内去产能、去杠杆的调控背景下，我国钢铁行业发展重点向特殊钢行业、产能的技术升级、节能减排、新技术应用等方向进行调整，钢铁行业工程总承包业务的竞争趋于激烈。工程总承包行业的付款安排属于非标准化条款，发行人为维持业绩增长和持续盈利能力，在充分评估项目整体收益的前提下，对于部分新客户、战略客户、战略细分领域，在与客户的结算收款条款上给予了一定程度的优惠，在项目预期收益有所保障的前提下延期付款的安排符合行业惯例。
综上，在行业竞争日趋激烈的背景下，发行人作为工程总承包方，通常需要垫付采购款、分包款，奈曼EPC项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排、支付供应商款项资金压力较大，发行人本次发行可转债募集资金投入奈曼EPC项目具有必要性。
（2）募集资金投入具有合理性
1）发行人本次募集资金规模和构成符合法律法规的相关要求
发行人于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案，将发行人本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资2.3亿元从本次募集资金总额中扣除。本次公开发行可转债募集资金总额由11.90亿元调减为9.60亿元，其中8.34亿元拟投入奈曼EPC项目，未超过奈曼EPC项目的建设资金需求且全部为资本性支出；1.26亿元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。
2）发行人拟以募集资金投入的奈曼EPC项目支出属于资本性支出
一方面，奈曼EPC项目整体建设周期预计将超过3年，为该项目制定的预算投入均属于发行人全资子公司中钢设备实施奈曼EPC项目总承包合同及各分项合同必需的支出，除项目现场费用外，上述支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，应计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产，同时募投项目的实施周期跨越了多个会计年度。因此除项目现场费用外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
另一方面，如上述“募集资金投入为资本性支出，未变相用于补充流动资金”所述，募投项目向客户收款与对供应商付款之间存在较长的时间间隔，募投项目各子项使用募集资金支付的供应商款项垫资周期在12个月及以上，因此，投入奈曼EPC项目的募集资金属于资本性支出。
（四）未收取客户货款的情形下向供应商付款符合行业惯例，且与合同约定一致
1、未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例
经查询同行业可比公司公开披露信息，可比公司对垫付供应商设备、施工款的相关描述摘录如下：
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工程总承包业务均是上表所列同行业可比上市公司的重要业务板块，其在公开信息中均描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。综上，业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例。
2、未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式与合同约定一致
发行人出于突破新业务领域、获取新客户等因素的考虑，在保证综合收益的前提下，与奈曼EPC项目业主签订合同时，接受了50%款项延期付款的安排，上述客户付款的安排系基于平等的商业谈判达成的商业条款。
如上述“客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度”所述，发行人与供应商、分包商独立谈判，与客户之间的工程款结算安排难以转嫁至供应商，发行人与募投项目供应商遵循市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排签署合同，普遍采用“预付款、进度款、质保金”的阶段结算付款方式，发行人的实际付款与合同约定一致。
综上，发行人在未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例，且分别与发行人和业主方、供应商签署的合同约定一致。
（五）结合本次募投标的奈曼EPC项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性
募投项目投产后可年产120万吨镍铁合金，下游应用主要为不锈钢生产，募投项目产品市场前景广阔。奈曼EPC项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山市丰南区经安钢铁有限公司（以下简称“唐山经安钢铁”），实际控制人系自然人毕胜友。唐山经安钢铁2019年总资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力；实际控制人经营业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域，经营规模较大，综合实力较强。截至2020年10月末，募投项目完工进度超过58%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险；业主累计付款与合同约定进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
1、募投项目的建设经营内容、产品市场前景
发行人本次公开发行可转债募投项目拟建18台镍铁合金矿热炉及9个矿热炉车间，项目投产后年产120万吨镍铁合金。
镍铁合金是生产不锈钢产品的主要原料，符合国家重点支持制造先进钢材料的政策导向，项目规划的产品、工艺与生产设备，均不属于国家及各级地方政府所列出的限制类、禁止类和淘汰类，符合国家及地方各级政府对新建钢铁材料生产项目的产业政策。
根据上海有色网（SMM）数据，2019年，全球范围内不锈钢约占原生镍下游消费的67%，中国不锈钢约占原生镍下游消费的80%。此外，随着中国不锈钢国产化程度的不断提高，在国际市场上的市场占有率也随之迅速提高。根据国际不锈钢协会（ISSF）数据，中国不锈钢产量占全球比重由2010年的36%提升至2019年的56%。
从募投项目产品的下游市场来看，在不锈钢产量方面，根据中国特钢企业协会数据，2019年中国不锈钢粗钢产量2,940万吨，同比增长10.1%；在不锈钢需求量方面，根据中国特钢企业协会数据，2019年中国不锈钢表观消费量为2,405.3万吨，同比增长12.8%，且近年来中国不锈钢表观消费量呈逐年增加态势。
2010～2019年中国不锈钢粗钢产量（单位：万吨）
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数据来源：中国特钢企业协会
2010～2019年中国不锈钢表观消费量（单位：万吨）
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数据来源：中国特钢企业协会
2、该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力
奈曼EPC项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山经安钢铁，实际控制人系自然人毕胜友。
（1）项目业主经营规模及资金实力
发行人作为总承包承接的120万吨镍铁合金项目系内蒙古（奈曼）经安有色金属材料项目的子项目。根据奈曼旗人民政府的公开披露信息，内蒙古（奈曼）经安有色金属材料项目建设内容包含：年产120万吨镍铁合金生产线、60万吨硅锰合金生产线、40万吨铬铁合金生产线、200万吨炼钢生产线。项目全面投产后，年可实现工业总产值约480亿元，增加税收近15亿元以上，解决就业5000人以上。根据内蒙古发改委发布的《2019—2021年自治区级重大项目滚动计划》，“通辽市奈曼旗内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金和60万吨硅锰合金及40万吨高碳铬铁合金项目”是内蒙古自治区重大产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。根据奈曼旗招商局于2019年11月18日发布的公开信息，奈曼经安已累计上报到位建设资金39.35亿元，已成为奈曼旗龙头企业。由于项目尚处于建设期，奈曼经安尚未实现收入。
（2）项目业主控股股东的经营规模及资金实力
唐山经安钢铁是集钢铁、焦化、煤气发电于一体的大型民营企业，公司占地面积约1,395亩，总投资约22.7亿元，职工约5,600人，拥有包括炼钢转炉、高炉、带式烧结机、竖炉、白灰窑、制氧机、冶金焦炉、发电机组、变电站等生产设施。
根据2019年母公司审计报告，唐山经安钢铁经营规模较大，总资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力。
（3）项目业主实际控制人的经营规模及资金实力
企查查等公开查询渠道信息显示，奈曼经安的实际控制人毕胜友除唐山经安钢铁、奈曼经安之外，控制的主要企业基本信息如下：
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由上表可知，奈曼EPC项目业主方实际控制人控制的企业较多，业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域。
综上，该项目业主及其控股股东、实际控制人经营规模较大，综合实力较强，具备向发行人支付奈曼EPC项目合同款项的资金实力。
3、施工进度及前期进度款履约结算情况
截至2020年10月末，奈曼EPC项目整体完工进度为58.52%，项目合同总额23.4亿元，截至2020年10月末，应向业主收款10.74亿元，已实际累计向业主收款10.64亿元，与合同约定的款项结算支付进度无重大差异。
4、募投项目实施无重大风险，未来收款不存在重大不确定性
综上所述，奈曼EPC项目系发行人执行中的EPC项目，该项目作为内蒙古自治区重点产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。截至2020年10月末，奈曼EPC项目的完工进度已达58.52%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险。截至2020年10月末，业主已经支付工程款合计约10.64亿元，与总承包合同约定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：中钢国际工程技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层
法定代表人：陆鹏程
联系人：尚晓阳
电话：010-62686202
传真：010-62686203
2、保荐机构、主承销商：华泰联合证券有限公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：李世静
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。
中钢国际工程技术股份有限公司
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