江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-002

江苏万林现代物流股份有限公司

关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购

● 本次权益变动未使公司实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

2021年3月16日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）的通知，上海沪瑞与陈明于2021年3月16日签署了《股份转让协议》，上海沪瑞拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股44,000,000股（占公司总股本的6.89%）转让给陈明。

上海沪瑞与公司实际控制人黄保忠构成一致行动人。上述股份转让前，上海沪瑞及其一致行动人合计持有公司无限售流通股161,325,484股，占公司总股本的25.26%。其中上海沪瑞持有公司无限售流通股87,045,057股，占公司总股本的13.63%；黄保忠持有公司无限售流通股74,280,427股，占公司总股本的11.63%。陈明未持有公司股份。上述股份转让后，上海沪瑞及其一致行动人合计持有公司无限售流通股117,325,484股，占公司总股本的18.37%。其中上海沪瑞持有公司无限售流通股43,045,057股，占公司总股本的6.74%；黄保忠持有公司无限售流通股74,280,427股，占公司总股本的11.63%。陈明持有公司无限售流通股44,000,000股，占公司总股本的6.89%。

本次权益变动系陈明基于自身投资计划的安排，并基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可。

本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次协议转让的基本情况

(一)本次协议转让双方的基本情况

1、转让方的基本情况

名称：上海沪瑞实业有限公司

注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

法定代表人：黄保华

注册资本：3800万人民币

统一社会信用代码：9131011680314449XH

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2001年01月18日至长期

2、受让方的基本情况

姓名：陈明

性别：女

国籍：中国

身份证件号码：3213221990********

住所及通讯地址：南京市鼓楼区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

(二)股份转让协议的主要内容

1、协议转让的当事人

出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

受让方：陈明（乙方）

2、转让标的

甲方拟通过协议转让方式向乙方转让万林物流无限售流通股44,000,000股，占万林物流总股本的6.89%。

3、转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为26,400万元（大写：贰亿陆仟肆佰万元整）。

4、付款安排

乙方分期向甲方支付股份转让款。

(1)乙方应在本协议生效之日起3个工作日内，将第一笔股份转让款2,600万元支付到甲方指定的银行账户；

(2)乙方应在取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起3个工作日内，将第二笔股份转让款3,800万元支付到甲方指定的银行账户；

(3)乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内，将剩余股份转让款20,000万元支付到甲方指定的银行账户。

5、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

6、股份过户

(1)甲乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

(2)甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

(3)标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

7、生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

三、所涉及后续事项

(一)本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

(二)本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

(三)上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2021年3月17日

江苏万林现代物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万林物流

股票代码：603117

信息披露义务人：上海沪瑞实业有限公司

住所：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座

股份变动性质：减少

信息披露义务人的一致行动人：黄保忠

通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼

股份变动性质：不变

签署日期：二〇二一年三月十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一)信息披露义务人基本情况

名称：上海沪瑞实业有限公司

注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

法定代表人：黄保华

注册资本：3800万人民币

统一社会信用代码：9131011680314449XH

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2001年01月18日至长期

主要股东或者发起人：

■

通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座

(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

姓名：黄保忠

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3101091957********

通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

(三)信息披露义务人及一致行动人关联关系

黄保忠持有上海沪瑞80%股份，为上海沪瑞实际控制人，黄保忠与上海沪瑞构成一致行动人。

二、信息披露义务人主要负责人

■

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第三节

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股161,325,484股，占上市公司总股本的25.26%。其中上海沪瑞持有上市公司无限售流通股87,045,057股，占上市公司总股本的13.63%；黄保忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股117,325,484股，占上市公司总股本的18.37%。其中上海沪瑞持有上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%；黄保忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。

二、本次权益变动情况

2021年3月16日，上海沪瑞与陈明签署了《股份转让协议》，上海沪瑞拟通过协议转让的方式向陈明转让其持有的万林物流无限售流通股44,000,000股，占万林物流总股本的6.89%。

本次转让完成后，陈明持有上市公司6.89%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。

三、《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让的当事人

出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

受让方：陈明（乙方）

2、转让标的

甲方拟通过协议转让方式向乙方转让万林物流无限售流通股44,000,000股，占万林物流总股本的6.89%。

3、转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为26,400万元（大写：贰亿陆仟肆佰万元整）。

4、付款安排

乙方分期向甲方支付股份转让款。

(1)乙方应在本协议生效之日起3个工作日内，将第一笔股份转让款2,600万元支付到甲方指定的银行账户；

(2)乙方应在取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起3个工作日内，将第二笔股份转让款3,800万元支付到甲方指定的银行账户；

(3)乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内，将剩余股份转让款20,000万元支付到甲方指定的银行账户。

5、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

6、股份过户

(1)甲乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

(2)甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

(3)标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

7、签订时间

2021年3月16日

8、生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

四、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人质押股份情况如下：

■

除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

五、本次权益变动的其他情况

(一)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

(二)本次股权转让不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

(三)截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。

第四节

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司

法定代表人：黄保华

日期：2021年3月16日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人名称：黄保忠

日期：2021年3月16日

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照

2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件

3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

4、《股份转让协议》

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司

法定代表人：黄保华

日期：2021年3月16日

江苏万林现代物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万林物流

股票代码：603117

信息披露义务人：陈明

住所及通讯地址：南京市鼓楼区

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二一年三月十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：陈明

性别：女

国籍：中国

身份证件号码：3213221990********

住所及通讯地址：南京市鼓楼区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节

第三节持股目的和计划

一、持股目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身投资计划的安排，并基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上海沪瑞持有的万林物流无限售流通股44,000,000股，占万林物流总股本的6.89%。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股44,000,000股，占上市公司总股本的6.89%。

二、本次权益变动情况

2021年3月16日，信息披露义务人与上海沪瑞签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让上海沪瑞持有的万林物流无限售流通股44,000,000股，占万林物流总股本的6.89%。

三、增持股份的资金来源

信息披露义务人本次取得股份的资金来源为自有资金。

四、《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让的当事人

出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

受让方：陈明（乙方）

2、转让标的

甲方拟通过协议转让方式向乙方转让万林物流流通股44,000,000股，占万林物流总股本的6.89%。

3、转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为26,400万元（大写：贰亿陆仟肆佰万元整）。

4、付款安排

乙方分期向甲方支付股份转让款。

(1)乙方应在本协议生效之日起3个工作日内，将第一笔股份转让款2,600万元支付到甲方指定的银行账户；

(2)乙方应在取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起3个工作日内，将第二笔股份转让款3,800万元支付到甲方指定的银行账户；

(3)乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内，将剩余股份转让款20,000万元支付到甲方指定的银行账户。

5、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

6、股份过户

(1)甲乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

(2)甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

(3)标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

7、签订时间

2021年3月16日

8、生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

五、本次权益变动的其他情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：陈明

日期：2021年3月16日

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件

2、《股份转让协议》

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：陈明

日期：2021年3月16日