光明乳业股份有限公司
第六届董事会第五十二次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-002号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第五十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月16日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2021年3月5日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事六人，亲自或委托出席会议董事六人，独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》以及《光明乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长濮韶华主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于光明牧业投资新建淮北奶牛场项目的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
同意光明牧业有限公司在安徽省淮北市濉溪县筹建奶牛场，投资总额：人民币62,049.11万元；企业名称：淮北光明生态智慧牧场有限公司（以最终工商登记核准为准）；注册资本：人民币30,049万元。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司已经符合境内非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式与发行时间
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的12个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限公司将不参与认购。
5、发行数量
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过367,346,252股（含本数）。本次募集资金规模为不超过193,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途及数额
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、限售期
同意6票、反对0票、弃权0票。
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
8、上市地点
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
10、决议有效期限
同意6票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及上海证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及董事会授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行时的具体情况，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等，并在监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
2、授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记；
4、授权董事会及董事会授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会及董事会授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
6、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事就非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排且本次发行尚需国有资产监督管理部门（或国有出资企业）审核批准，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项完成后，适时提请召开股东大会审议。
（十二）审议通过《关于收购上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
同意光明牧业有限公司以人民币1,884,480.98元收购上海鼎牛饲料有限公司所持有的上海鼎瀛农业有限公司100%股权。
公司独立董事就收购上海鼎瀛农业有限公司和大丰鼎盛农业有限公司相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于向关联方收购鼎瀛农业和鼎盛农业100%股权的公告》。
（十三）审议通过《关于收购大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
同意光明牧业有限公司以人民币51,431,842.68元收购上海鼎牛饲料有限公司所持有的大丰鼎盛农业有限公司100%股权。
公司独立董事就收购上海鼎瀛农业有限公司和大丰鼎盛农业有限公司相关事项发表事前认可意见和独立意见（详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于向关联方收购鼎瀛农业和鼎盛农业100%股权的公告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-003号
光明乳业股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月16日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2021年3月5日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》以及《光明乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关召开监事会会议法定人数的规定。本次会议由监事会主席叶建东先生主持，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司已经符合境内非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
监事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式与发行时间
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的12个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限公司将不参与认购。
5、发行数量
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过367,346,252股（含本数）。本次募集资金规模为不超过193,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途及数额
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、限售期
同意3票、反对0票、弃权0票。
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
8、上市地点
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
10、决议有效期限
同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2021年3月17日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2021年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二一年三月十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-004号
光明乳业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
股票简称：光明乳业
股票代码：600597
注册地址：上海市吴中路578号
二零二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理机关（或国家出资企业）的批准程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限公司将不参与认购。
4、本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过367,346,252股（含本数）。本次募集资金规模为不超过193,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。
9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、以国内大循环为主体的发展格局将为乳制品行业提供清晰的发展路径
2020年5月两会期间，习总书记强调要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。内循环核心是国内的消费和投资要形成完整的、自我契合的产业链体系，在老百姓的生活场景中实现国产品牌得到更广泛的认同和消费。
与经济内循环发展方向相吻合的是“国潮”在消费领域内得到老百姓更多青睐。国货品牌近年来持续在市场上引领消费热点，为社会公众提供了具备吸引力的消费选择。因此，经济内循环为乳制品企业在内的大消费行业引领了发展方向。及时优化产业链布局，有助于光明乳业更为稳健的面向国内市场，巩固市场竞争能力。
2、契合消费升级趋势，增强公司主业
2020年12月11日，中共中央政治局召开中央经济工作会议，会议提出“整体推进改革开放”，首次强调“需求侧改革”，通过扩大最终消费，为居民消费升级创造条件，让全方位消费升级成为大势所趋。乳业作为必需消费中不可或缺的一环，在消费升级的浪潮中主要体现为追求高品质和健康。
光明乳业公司主打的低温奶业务全国市占率排名第一，是中国领先的高端乳品引领者。公司的低温奶产品与常温奶相比，最大程度地保留了牛奶的原始口感和品质，且富含更多活性营养物质，完美契合本次乳业消费升级趋势，有望在未来取得快速发展。此外，光明乳业通过不断的产品创新，在丰富产品矩阵的同时，进一步推动中高端产品占比，迎合消费者消费升级需求，中高端产品有望在未来持续发力，增强公司盈利能力。光明乳业利用本次募集资金，有利于进一步完善奶源基地布局，有效保证了低温奶及中高端产品原料的供应和质量，为进一步增强公司主业提供保障。
3、国家政策性支持叠加食品质量与环保标准的提高，奶源基地建设的重要性愈发凸显
2018年农业农村部等九部委联合出台了《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。2019年《农业农村部关于做好2019年农业农村工作的实施意见》提出，实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。随着奶业振兴战略实施，对优质奶源需求旺盛，对集约化、规模化、标准化和专业化的奶牛养殖基地需求增加，明确了奶源基地在国民经济中的地位及乳制品未来发展方向、发展目标。
同时，伴随着对食品质量与环保标准的提高，各乳制品企业愈发重视自身一体化程度建设以提升奶源质量和牧场环保的控制，通过建立现代化、标准化、规范化的自有奶源基地提高奶源自给率，以达到兼顾生产需求和品质控制的目的。在这一趋势下，奶源基地建设的战略重要性愈发凸显，成为乳业行业良性发展的基石。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、受益于产业发展趋势，构建持续发展的“护城河”
低温巴氏奶在加拿大、美国、日本、英国等乳品消费大国中的市场份额在9成以上，我国迄今为14%左右，意味着低温奶在我国有着广阔前景1（南方都市报：进口奶比本土奶好是误区？但与国外相比，本土低温奶占比很低
https://xw.qq.com/cmsid/20191129A0I53H00）。发展低温奶业务，前提是要有稳定的高品质奶源。受消费升级和乳业集中度提升等因素刺激，国内原料奶存在供不应求现象，国内大中型乳企均加大了对原料奶的需求，竞相投入奶源争夺战。获得自有奶源成为本行业的发展共识，借助本次募集资金投资项目建设，提升奶源自有供给率，将巩固公司奶源供应的保障能力。
2、提升对核心市场的服务能力
由于低温奶具有不易存储、生产壁垒较高的特点，制作工艺要求较高，奶源必须来自新鲜无污染的规模化优质牧场，加上低温奶保质期较短，运输半径较短，乳企需要靠近市场终端的牧场，同时还需要配备成熟高效的冷链设施。本次募集资金投向奶源牧场项目的实施地点均距离公司各生产基地较近，原奶供应覆盖公司华东中心工厂、武汉加工厂、成都加工厂、泾阳加工厂、郑州工厂和南京加工厂、射阳工厂的日常生产所需，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求，保障光明乳业鲜奶全国战略布局的顺利实施，成为夯实公司核心区域竞争实力的资源屏障。
3、降低资产负债率，改善公司财务状况
近年来随着公司生产经营规模的扩张，公司的资产负债率维持在相对较高水平，高于同行业上市公司的中位数。通过非公开发行适当降低较高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
同时，公司所处的乳制品行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。公司近年的营运资金缺口多通过银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大，通过本次非公开发行补充流动资金，有助于减少财务费用，提高公司的盈利水平，保障公司的稳健经营和可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，除公司控股股东光明食品（集团）有限公司以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的12个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限公司将不参与认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过367,346,252股（含本数）。本次募集资金规模为不超过193,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（七）限售期
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一光明食品（集团）有限公司为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，光明食品（集团）有限公司直接持有公司共63,211.7066万股A股股票，占公司总股本的51.62%，通过全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司持有公司135.0724万股A股股票，占公司总股本的0.11%，光明食品（集团）有限公司及其一致行动人的持股比例为51.73%，光明食品（集团）有限公司为公司控股股东；上海市国资委直接持有光明食品（集团）有限公司2.49%的股权，并通过上海国盛（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司分别持有光明食品（集团）有限公司43.01%、39.50%、15.00%的股权。上海市国资委合计持有光明食品（集团）有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。2（注：2021年1月5日，光明乳业公告：经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的光明食品集团0.431%的国有股权（国有资本）一次性划转给上海市财政局持有，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。由于目前工商登记尚未完成，以下有关光明食品（集团）有限公司股权结构的表述均为不考虑此次划转的情形。）
本次发行完成后光明食品集团及其一致行动人的持股比例仍为51.73%，光明食品（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2021年3月16日，公司召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理机关（或国家出资企业）批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内的不超过35名特定投资者，除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、基本情况
截至本预案公告之日，除光明食品（集团）有限公司外的其余发行对象尚未确定。光明食品（集团）有限公司的基本情况如下：
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二、股权控制关系
截至本预案公告日，光明食品集团的股权结构如下：
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(下转66版)
