光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
(上接66版)
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-006号
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司、相关主体采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）测算主要假设及前提
1、本次发行预计于2021年7月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以2020年9月末公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2020年9月末公司总股本为1,224,487,509股，本次发行的股份数量上限为367,346,252股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,591,833,761股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
3、本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；
4、2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为42,550.17万元和32,133.69万元，在不考虑季节性等其他变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为56,733.56万元和42,844.92万元；
5、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2020年下降10%、与2020年持平、较2020年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:
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注:其中基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日刊登的《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目及补充流动资金，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于进一步加强公司的奶源布局，提升奶源自给率，提升公司产能及业务规模、提升公司产品竞争力及行业地位，促进公司持续健康发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:
1、人员储备
通过多年深耕乳制品产业，并积极向乳制品行业的上下游产业链延伸，公司拥有一支行业经验丰富，背景专业、跨学科的执行团队，包括众多行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域多年从业经历，技术实力强、管理水平高。
2、技术储备
光明乳业下属子公司光明牧业有限公司拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。经过多年的发展，生鲜乳的理化指标、微生物菌落总数等关键质量指标优于国家标准，并持续向好；生鲜乳体细胞含量不断下降，优于欧美标准。旗下有2家牧场被评定为全国农垦标杆牧场；6家牧场通过GAP（农业良好规范）认证；2家牧场通过ISO9001质量管理体系认证；2家牧场通过SQF（食品质量安全）；2家牧场通过GGAP（全球农业良好规范）认证体系认证。
公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。
3、市场储备
公司成立于1996年，有着数十年乳制品研发、生产、销售经验。公司产品及渠道遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区。近年来，公司顺应消费需求，积极进行产品结构调整；结合高效的营销，推动品牌升级；狠抓渠道建设，夯实原有渠道同时积极开拓新兴渠道。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富奶源布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东光明食品（集团）有限公司作出承诺:
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-007号
光明乳业股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易
暨签订附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向包括控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”），本次发行股票发行数量不超过367,346,252股（含本数），募集资金规模不超过193,000.00万元（含本数）。2021年3月16日，公司与光明食品集团签署了《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“本次关联交易”）。
● 至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
● 本次非公开发行股票事项尚需取得国有资产监督管理机关（或国家出资企业）的批准、本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东光明食品集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，本次发行股票发行数量不超过367,346,252股（含本数），募集资金规模不超过193,000.00万元（含本数）。其中，光明食品集团拟认购本次非公开发行股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2021年3月17日公告的《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
光明食品集团为公司控股股东，其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象包括光明食品集团，光明食品集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，光明食品集团为公司关联法人，公司向光明食品集团非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳
注册地址：上海市华山路263弄7号
主要办公地点：上海市华山路263弄7号
注册资本：496,585.71万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光明食品集团的股权结构如下1（2021年1月5日，光明乳业公告：经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的光明食品集团0.431%的国有股权（国有资本）一次性划转给上海市财政局持有，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。由于目前工商登记尚未完成，以下有关光明食品（集团）有限公司股权结构的表述均为不考虑此次划转的情形。）：
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光明食品集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）主营业务及最近三年发展状况
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、光明房地产集团股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司五家A股上市公司，2019年度营业收入超过1,552亿元，荣登2019年中国五百强企业第123位。
光明食品集团目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。
（四）最近一年主要财务指标
光明食品集团2019年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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三、本次交易标的基本情况
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司拟向包括控股股东光明食品集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，本次发行股票发行数量不超过367,346,252股（含本数），募集资金规模不超过193,000.00万元（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品集团将不参与认购。
五、附条件生效的股票认购合同主要内容
2021年3月16日，公司与公司控股股东光明食品（集团）有限公司签署了《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体、签订时间
1、甲方：光明乳业股份有限公司
2、乙方：光明食品（集团）有限公司
3、合同签订时间：2021年3月16日
（二） 认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
2、认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
3、认购款的支付时间及支付方式
在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至发行人登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（三） 限售期
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的十八（18）个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四） 合同生效条件
本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于取得国资委（或国家出资企业）的批准（如需）；
（3）本次发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。
若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（五） 违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按照本合同约定申请仲裁，且违约方应当赔偿守约方因此而蒙受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用）。
如乙方未按照本合同约定在公司及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经双方豁免），则构成乙方违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会或股东大会审议通过，（2）国资委（或国家出资企业）的批准，或（3）中国证监会、上海证券交易所等监管机构核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。
六、历史关联交易
至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、本次关联交易目的及对公司的影响
通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东光明食品集团及其一致行动人持股比例在本次发行前后保持不变，有利于维护公司控制权的稳定性，体现光明食品集团对上市公司未来发展前景的坚定信心。
八、本次关联交易的审议程序
2021年3月15日，本公司独立董事事前认可本次非公开发行股票相关事项，并一致同意将本次非公开发行股票相关事项的议案提交公司董事会审议。
2021年3月15日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第三十一次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过本次非公开发行股票相关的议案，同意将议案提交董事会审议。
2021年3月16日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第五十二次会议，会议应参加表决董事6人，亲自或委托出席会议董事6人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过本次非公开发行股票相关的议案。
2021年3月16日，本公司独立董事同意本次非公开发行股票相关的议案，并发表独立意见，认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2021年3月16日，本公司以现场会议方式召开第六届监事会第二十二次会议，会议应参加表决监事3人，亲自出席会议监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过本次非公开发行股票相关的议案。
公司本次非公开发行股票事项尚待取得国有资产监督管理机关（或国家出资企业）的批准、本公司股东大会以及中国证监会核准后方可实施。
九、上网公告附件
1、独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-008号
光明乳业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-009号
光明乳业股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）于2021年3月16日召开公司董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-010号
光明乳业股份有限公司
关于向关联方收购鼎瀛农业100%股权
和鼎盛农业100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 至本次关联交易为止，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
本公司下属全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）以人民币1,884,480.98元收购上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）所持有的上海鼎瀛农业有限公司（以下简称“鼎瀛农业”）100%股权，以人民币51,431,842.68元收购鼎牛饲料所持有的大丰鼎盛农业有限公司（以下简称“鼎盛农业”）100%股权（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。鼎牛饲料系本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）间接控制的法人，光明食品集团通过上海梅林正广和股份有限公司间接持有其37.79%的股份。鼎牛饲料为本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
上海鼎牛饲料有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市静安区万荣路379号101室；法定代表人：赵力；注册资本：10000.00万人民币；成立时间：2008年05月12日；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2020年12月31日，鼎牛饲料（合并）资产总额55,113.75万元，净资产15,976.31万元；2020年营业收入161,046.85万元，净利润917.14万元。（以上数据未经审计）
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
上海鼎瀛农业有限公司100%股权、大丰鼎盛农业有限公司100%股权
（二）交易标的基本情况
1、鼎瀛农业
公司名称：上海鼎瀛农业有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市崇明区跃进农场奶牛一场内（3街坊10丘）10幢；法定代表人：王仪明；注册资本：500.00万人民币；成立时间：2011年10月26日；经营范围：农作物、粮食的种植和销售，饲料销售，农机服务，有机肥的生产、销售，受托房屋租赁，苗木、果蔬的种植与销售，机械设备租赁、维修，机械设备及配件的销售，农业、机械科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海鼎牛饲料有限公司持有其100%股份。
截止2020年9月30日，鼎瀛农业资产总额6,045.13万元，净资产-661.39万元；2020年1-9月营业收入1,848.35万元，净利润-681.95万元。（以上数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2020年12月31日，鼎瀛农业资产总额5,514.16万元，净资产-665.44万元；2020年营业收入3,113.68万元，净利润-685.99万元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为鼎瀛农业担保，委托鼎瀛农业理财的情况。鼎瀛农业不存在占用本公司资金的情况。
2、鼎盛农业
公司名称：大丰鼎盛农业有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：盐城市大丰区海丰农场海丰奶牛场内；法定代表人：王仪明；注册资本：500.00万人民币；成立时间：2011年10月20日；经营范围：青饲料、粮食种植、销售；农业机械服务；土地使用权租赁服务；农作物秸秆加工、销售；树木种植、销售；蔬菜种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：上海鼎牛饲料有限公司持有其100%股份。
截止2020年9月30日，鼎盛农业资产总额12,414.11万元，净资产1,939.70万元；2020年1-9月营业收入2,941.98万元，净利润295.60万元。（以上数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2020年12月31日，鼎盛农业资产总额7,932.06万元，净资产2,353.97万元；2020年营业收入5,590.95万元，净利润709.86万元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为鼎盛农业担保，委托鼎盛农业理财的情况。鼎盛农业不存在占用本公司资金的情况。
（三）关联交易定价原则
1、鼎瀛农业
经光明牧业与鼎牛饲料共同委托上海申威资产评估有限公司就截止2020年9月30日上海鼎瀛农业有限公司全部股东权益进行评估。截止2020年9月30日以资产基础法得出鼎瀛农业的股东全部权益评估值为1,884,480.98元，账面价值为-6,613,906.80元，评估增值率128.49%。
本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。
2、鼎盛农业
经光明牧业与鼎牛饲料共同委托上海申威资产评估有限公司就截止2020年9月30日大丰鼎盛农业有限公司全部股东权益进行评估。截止2020年9月30日以资产基础法得出鼎盛农业的股东全部权益评估值为51,431,842.68元，账面价值为19,396,995.64元，评估增值率165.15%。
本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。
（四）审计、评估的情况
1、鼎瀛农业
本次关联交易的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并出具编号为上会师报字(2020)第9499号的审计报告；评估机构为上海申威资产评估有限公司，并出具编号为沪申威评报字〔2020〕第0481号的评估报告；上述机构均具备证券期货业务资格。
根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海鼎瀛农业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估。收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。被评估单位目前业务以青贮玉米、大麦及苜蓿草种植销售为主业，主要客户为关联方单位；被评估单位由于种植需求，建设了部分配套设施，其资金来源系企业自筹及财政补贴支持；主要经营用地系向光明食品集团关联企业有偿租赁取得。由于农业业务受天气等因素影响较大，且补贴取得的时间及取得的金额也存在较大的不确定性。综上所述，本次评估取资产基础法评估结果更为合理。
经资产基础法评估，以2020年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海鼎瀛农业有限公司总资产评估值为58,783,532.72元，负债评估值为56,899,051.74元，股东全部权益价值评估值为1,884,480.98元，评估增值8,498,387.78元，增值率128.49%。资产评估结果汇总表及增减值具体原因如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年9月30日 单位：人民币 元
■
流动资产评估增值66,606.60元，增值率0.26%，增值主要原因为：存货评估增值。固定资产评估减值1,741,754.16元，减值率5.35%，减值主要原因为：设备中有部分已老旧或待报废以及农业机械市场价下跌所造成。无形资产评估增值7,350.00元，增值主要原因为：将账面未记录的3个商标纳入评估范围。负债评估减值10,166,185.34元，减值率15.16%，减值主要原因为：递延收益中无需支付的项目补贴评估为零造成的，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。
2、鼎盛农业
本次关联交易的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并出具编号为上会师报字（2020）第9500号的审计报告；评估机构为上海申威资产评估有限公司，并出具编号为沪申威评报字〔2020〕第0482号的评估报告；上述机构均具备证券期货业务资格。
根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对大丰鼎盛农业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估。收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。被评估单位目前业务以青饲料及粮食种植为主业，主要客户为关联方单位；被评估单位由于种植需求，建设了部分配套设施，其资金来源系企业自筹及财政补贴支持；经营用地系向光明食品集团关联企业有偿租赁取得。由于农业业务受天气等因素影响较大，且补贴取得的时间及取得的金额也存在较大的不确定性。综上所述，本次评估取资产基础法评估结果更为合理。经资产基础法评估，以2020年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大丰鼎盛农业有限公司总资产评估值为122,433,957.21元，负债评估值为71,002,114.53元，股东全部权益价值评估值为51,431,842.68元，评估增值32,034,847.04元，增值率165.15%。资产评估结果汇总表及增减值具体原因如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年9月30日 单位：人民币 元
■
固定资产评估减值1,707,173.45元，减值率7.57%，减值主要原因为：设备中有部分已老旧或待报废以及农业机械市场价下跌所造成。负债评估减值33,742,020.49元，减值率32.21%，减值主要原因为：递延收益中无需支付的项目补贴评估为零造成的，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。
四、关联交易协议主要内容
（一）鼎瀛农业
1、合同主体
甲方：上海鼎牛饲料有限公司
乙方：光明牧业有限公司
2、标的
甲方所持有的上海鼎瀛农业有限公司100%股权。
3、交易定价原则及价款
经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2020年9月30日，上海鼎瀛农业有限公司总资产合计为人民币5878.353272万元，负债合计为人民币5689.905174万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币188.448098万元，产权交易标的价值为人民币188.448098万元。交易价款为人民币188.448098万元。
4、交易方式
在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，甲方将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
5、支付方式
一次性付款。乙方应在完成标的公司产权持有主体的权利交接次日起10个工作日内，将全部的产权交易价款人民币188.448098万元一次性支付至甲方指定银行账户。
6、员工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
8、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2020年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
10、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
11、争议的解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的所在地人民法院起诉。
12、债务清偿
乙方同意并确保，在满足以下任何条件之一后，即在本次股权交割并完成股权变更登记后七日内或本次股权交割之日后30日内，由乙方协助标的企业足额按时向甲方清偿人民币44,012,996.31元债务。
（二）鼎盛农业
1、合同主体
甲方：上海鼎牛饲料有限公司
乙方：光明牧业有限公司
2、标的
甲方所持有的大丰鼎盛农业有限公司100%股权。
3、交易定价原则及价款
经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2020年9月30日，大丰鼎盛农业有限公司总资产合计为人民币12243.395721万元，负债合计为人民币7100.211453万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币5143.184268万元，产权交易标的价值为人民币5143.184268万元。交易价款为人民币5143.184268万元。
4、交易方式
在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，甲方将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
5、支付方式
一次性付款。乙方应在完成标的公司产权持有主体的权利交接次日起10个工作日内，将全部的产权交易价款人民币5143.184268万元一次性支付至甲方指定银行账户。
6、员工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
8、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2020年9月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
10、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交 易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
11、争议的解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的所在地人民法院起诉。
12、债务清偿
乙方同意并确保，在满足以下任何条件之一后，即在本次股权交割并完成股权变更登记后七日内或本次股权交割之日后30日内，由乙方协助标的企业足额按时向甲方清偿人民币5,537,800.03元债务。
五、关联交易对本公司的影响
本次收购完成后，本公司下属全资子公司光明牧业将持有上海鼎瀛农业有限公司100%股权和大丰鼎盛农业有限公司100%股权，将其纳入本公司合并报表范围。
本次收购有利于减少关联交易；有利于打造饲料全产业链，推进高品质乳业发展；有利于发挥粪污处理优势，缓解牧场环保压力；有利于拓展农机服务渠道，提升轻资产服务空间；有利于增强光明牧业应对饲草市场的抗风险能力。
六、历史关联交易
至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、本次关联交易的审议程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易需经独立董事事前认可、董事会审计委员会审议通过、独立董事发表独立意见、董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2021年3月15日，本公司独立董事事前认可收购鼎瀛农业、鼎盛农业相关事项，并一致同意将收购鼎瀛农业、鼎盛农业相关事项的议案提交公司董事会审议。
2021年3月15日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第三十一次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》、《关于收购大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》，同意将议案提交董事会审议，并通报监事会。
2021年3月16日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第五十二次会议，会议应参加表决董事6人，亲自或委托出席会议董事6人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》、《关于收购大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》。
2021年3月16日，本公司独立董事同意《关于收购上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》、《关于收购大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》，并发表如下独立意见：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的程序符合国家有关法律、法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
八、上网公告附件
1、独立董事关于收购鼎瀛农业、鼎盛农业相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于收购鼎瀛农业、鼎盛农业相关事项的独立意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
