江西正邦科技股份有限公司

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一077

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

2019年限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票

第一个解除限售期股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019年暂缓授予限制性股票授予日为2020年3月2日，限售股份起始日为2020年3月19日，发行时承诺的限售期限为12个月，第一个限售期已满。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人。

2、2019年暂缓授予限制性股票第一期解除限售股票数量为7.50万股，占目前公司股本总额的0.0024%。

3、2019年暂缓授予限制性股票第一个解除限售期股票上市流通日为2021年3月19日。

一、2019年限制性股票情况简述及已履行的相关审批程序

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

12、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的1,189名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共2300.40万股，占公司目前总股本的0.74%（其中暂缓授予1人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票7.50万股，占公司目前总股本的0.002%）。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

二、2019年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，暂缓授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为暂缓授予限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予日为2020年3月2日，上市日期为2020年3月19日，公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第一个限售期于2021年3月18日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、、2019年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的股票上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2021年3月19日；

2、本次符合解除限售条件的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为7.50万股，占目前公司股本总额的0.0024%。

3、本次解锁的限制性股票具体情况如下表：

单位：万股

■

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

除已离职人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

■

六、独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

2、公司2019年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、监事会核查意见

公司监事会对2019年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

八、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、第六届监事会第十七次会议决议；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一078

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

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江西正邦科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次经董事会审议通过的应回购注销的限制性股票共计3,286,000股，回购总金额17,717,802元，应注销对象143名(共156笔，其中9人分别持有2期，2人分别持有3期），其中1人持有的15,000股被司法冻结无法注销，故实际注销人数为142人，实际注销限制性股票股数3,271,000股，占回购前公司总股本的0.1056%，实际回购总金额17,688,702元。其中：

①2017年首次授予的限制性股票回购注销430,400股，占回购前公司总股本的0.0139%，涉及23名激励对象，其授予日为2017年6月8日，回购价格为2.18元/股，回购金额938,272元。

②2017年预留授予的限制性股票回购注销210,600股，占回购前公司总股本的0.0068%，涉及14名激励对象，其授予日为2018年5月28日，回购价格为2.35元/股，回购金额494,910元。

③2018年首次授予的限制性股票回购797,000股，占回购前公司总股本的0.0257%，涉及67名激励对象，其授予日为2018年9月7日，回购价格为1.94元/股，回购金额1,546,180元。67名对象中，1人离职后因个人原因其持有的限制性股票限售股15,000股被法院司法冻结无法注销，公司后续将与法院及当事人沟通解除冻结事宜，解冻后公司将及时办理注销手续。综上，本次实际注销人数为66人，注销股数为782,000股，实际回购金额1,517,080元，占注销前公司总股本的0.0252%。

④2018年预留授予的限制性股票回购注销128,000股，占回购前公司总股本的0.0041%，涉及9名激励对象，其授予日为2019年5月13日，回购价格为9.28元/股，回购金额1,187,840元。

⑤2019年首次授予的限制性股票回购注销1,300,000股，占回购前公司总股本的0.0420%，涉及41名激励对象，其授予日为2020年3月2日，回购价格为7.49元/股,回购金额9,737,000元。

⑥2019年预留授予的限制性股票回购注销420,000股，占回购前公司总股本的0.0136%，涉及2名激励对象，其授予日为2020年7月2日，回购价格为9.08元/股,回购金额3,813,600元。

2、近日上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

（一）2017年限制性股票激励计划简述

1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

10、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。

11、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司当时总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

12、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

13、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

2019年5月11日，公司披露了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的更正公告》对上述注销人数和股数进行了更正。更正后：公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

14、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

15、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

16、2019年8月8日，公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共375.85万股，占公司当时总股本的0.15%。

17、2019年8月21日，公司分别召开了第五届董事会第五十二次会议和第五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股，占公司当时总股本的0.45%。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

18、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对6名离职人员共计27.5万股（其中首次授予3人共计18万股，预留授予3人共计9.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

19、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计36.5万股（其中首次授予4人共计34万股，预留授予1人共计2.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

20、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届

监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票

回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激

励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.25元/股调整为2.18元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.42元/股调整为2.35元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计39.40万股（其中首次授予7人共计24.40万股，预留授予5人共计15.00万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

21、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六

届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019

年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名预留授予的离职人员共计2.50万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对24名业绩考核不达标的首次及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计22.20万股（其中首次授予16人共计18.64万股，预留授予8人共计3.56万股）进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

（二）2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司当时总股本的0.49%。

11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六

届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

12、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票

回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审

议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司当时总股本的0.06%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司

上述相关事项出具了法律意见书。

15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019

年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予2人共计9万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

16、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

（三）2019年限制性股票激励计划简述

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次注销的总体情况

1、回购注销原因及回购注销数量

根据《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划（草案）》”）及相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中37人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，董事会同意按照《2017年激励计划（草案）》的相关规定，对于上述37名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共641,000股（占公司总股本的0.0207%）进行回购注销的处理。

根据《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）及相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中76人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，董事会同意按照《2018年激励计划（草案）》的相关规定，对于上述76名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共925,000股（占公司总股本的0.0366%）进行回购注销的处理，但由于1人（持股15,000股）因个人原因限制性股票被法院司法冻结无法办理注销手续，故本次实际注销人数为75人，注销股数为910,000股（占公司总股本的0.0294%）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中43人因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对上述43名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共1,720,000股（占公司总股本的0.0555%）进行回购注销的处理。

近日公司已完成上述3,271,000股限制性股票的回购注销手续。

2、资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

1、部分2017年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2020年5月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，2020年6月8日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职的首次授予激励对象（胡权利、仲淑一、郑成斌、武建军、石俭省、付大波、周永生）共计244,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销.。

2020年8月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，2020年9月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对16名考核不达标的首次授予对象共计186,400股已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2017年限制性股票首次授予激励对象23人已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计430,400股，回购价格为2.18元/股。

2、部分2017年预留部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2020年5月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，2020年6月8日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职的预留部分授予激励对象（刘志全、宋小平、易德财、谭成武、魏静波）共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2020年8月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，2020年9月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职或考核不达标的预留部分授予对象共计60,600股已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2017年限制性股票预留部分授予激励对象14人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计210,600股，回购价格为2.35元/股。

3、部分2018年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2020年5月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，2020年6月8日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对10名离职的预留部分授予激励对象（吴勇、胡权利、仲淑一、赖海龙、蒋伟伟、付林明、谭成武、郑成斌、贾继东、罗嵩等10人）共计252,500股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中1人离职后因个人原因其持有的限制性股票限售股15,000股被法院司法冻结无法注销。公司后续将与法院及当事人沟通解除冻结事宜，解冻后公司将及时办理注销手续。故本次实际注销人数为9人，注销股数为237,500股。

2020年8月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，2020年9月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职的首次授予对象（严林、彭梦）共计30,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2020年10月19日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，2020年11月9日，公司召开2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标的首次授予对象共计514,500股已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2018年限制性股票首次授予激励对象66人已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计782,000股，回购价格为1.94元/股。

4、部分2018年预留部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2020年5月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，2020年6月8日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职的预留部分授予激励对象（黄婷）共计20,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2020年8月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，2020年9月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对8名离职或考核不达标的预留部分授予对象共计108,000股已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2018年限制性股票预留部分授予激励对象9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计128,000股，回购价格为9.28元/股。

5、部分2019年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2020年5月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，2020年6月8日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职的首次授予激励对象（郑成斌、何贵平、范帅林、沈开强、蔡叶飞、刘衍彬、魏静波）共计200,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2020年8月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，2020年9月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离的首次授予对象（罗生旭、袁志坚、姚杰、唐金龙等14人）共计350,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2020年8月27日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，2020年9月14日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职的首次授予对象（蔡春奇、赵龙、李汉沁、陈超等4人）共计190,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2020年10月19日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，2020年11月9日，公司召开2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对16名离职的首次授予对象（丁勇、成建新、王敏功、郭瑞鹏等16人）共计560,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2019年限制性股票首次授予激励对象41人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,300,000股，回购价格为7.49元/股。

6、部分2019年预留部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2020年10月19日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，2020年11月9日，公司召开2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职的预留部分授予对象（王认真、刘涛）共计420,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2019年限制性股票预留部分授予激励对象2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计420,000股，回购价格为9.08元/股。

（三）验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月16日出具了大华验字[2020]000391《验资报告》，审验了江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技公司”）截至2020年6月5日止减少注册资本及股本的情况。认为：正邦科技公司原注册资本为人民币2,438,574,963.00元，股本为人民币2,487,944,963.00元。根据第六届董事会第七次会议决议和第六届监事会第五次会议决议的规定，正邦科技公司申请减少注册资本人民币866,500.00元。经我们审验，截至2020年6月5日止，正邦科技公司已减少股本人民币866,500.00元，变更后的注册资本为人民币2,485,667,463.00元，股本为人民币2,485,667,463.00元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日出具了大华验字[2020]000594《验资报告》，审验了截至2020年9月14日止减少注册资本及股本的情况。认为：正邦科技公司原注册资本为人民币2,438,574,963.00元，股本为人民币2,506,714,815.00元。根据第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第九次会议决议及2020年第六次临时股东大会决议的规定，正邦科技公司申请减少注册资本人民币735,000.00元。根据第六届董事会第十三次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议，正邦科技公司申请减少注册资本人民币190,000.00元。上述回购注销累计减少注册资本为人民币925,000.00元。经我们审验，截至2020年9月14日止，正邦科技公司已减少股本人民币925,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,505,789,815.00元，股本为人民币2,505,789,815.00元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月10日出具了大华验字[2020]000796《验资报告》，审验了截至2020年12月3日止减少注册资本及股本的情况。认为：正邦科技公司原注册资本为人民币2,438,574,963.00元，股本为人民币2,506,714,815.00元。根据第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议及2020年第七次临时股东大会决议的规定，正邦科技公司申请减少注册资本人民币共1,494,500.00元。根据第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第五次会议决议通过的《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的公告》的规定，正邦科技于2020年6月5日对2018年首次授予的离职人员限制性股票激励对象共1名人员合计1.5万股申请减少并进行回购注销，并于2020年6月5日已减少股本人民币15,000.00元。目前由于当事人涉及民事借贷纠纷，该已获授但尚未解除限售限制性股票1.5万股被广东省乐昌市人民法院进行司法冻结，无法进行回购注销，故于此次转回该冻结股票1.5万股。上述回购注销及转回累计减少注册资本为人民币1,479,500.00元。经我们审验，截至2020年12月3日止，正邦科技公司已减少股本人民币1,479,500.00元，变更后的注册资本为人民币2,504,310,315.00元，股本为人民币2,504,310,315.00元。

（注：三次验资报告变更后的注册资本差异主要是2017年首次授予和预留部分授予期权及2018年首次授予和预留部分授予期权部分激励对象行权增加导致。）

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

单位;股

■

注：1、以上变动前数据以截至2021年2月1日公司在中国证券登记结算有限公司登记的数据为准。

2、《验资报告》中的总股本与上表中数据存在的差异主要是由于公司2017年首次授予和预留部分授予及2018年首次授予和预留部分授予的股票期权部分激励对象自主行权、公司2019年可转换债券持有人转股、公司2020年非公开发行股份登记上市所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021-079

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于可转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．调整前转股价格：人民币15.55元/股●

2．调整后转股价格：人民币15.56元/股

3．转股价格调整生效日期：2021年3月17日

4．本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），转股价格16.09元/股。可转债于2020年7月15日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续。根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，生效日期为2020年9月22日。详见公司2020年9月18日于巨潮资讯网披露的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债初始转股价格的公告》（公告编号2020-229）。

2020年10月15日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续。根据相关法规和《募集说明书》的规定，转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，生效日期为2020年10月16日。详见公司2020年10月16日于巨潮资讯网披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号2020-246）。

2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市，根据相关法规和《券募集说明书》的规定，转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，生效日期为2021年2月1日。详见公司2021年1月27日于巨潮资讯网披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号2021-013）。

2021年3月16日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续。根据相关法规和《募集说明书》的规定，可转债转股价格需要调整。

一、关于可转债转股价格调整的相关依据

1、转股价格调整的相关依据

根据《业务实施细则》和公司《募集说明书》等的规定，正邦转债在发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A* k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、转股价格调整的相关事项

2020年5月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议及2020年6月8日公司召开2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，同意回购注销24名因个人原因离职已不符合激励条件的激励对象持有的全部限制性股票合计86.65万股，其中1人（持股1.5万股）因个人原因限制性股票被法院司法冻结无法办理注销手续，故实际注销人数为23人，注销股数为85.15万股。

2020年8月10日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议及2020年9月14日公司召开2020年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，同意回购注销55名因个人原因离职或考核不达标已不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计73.50万股。

2020年8月28日，公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，2020年9月14日公司召开了2020年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意注销4名因个人原因离职已不符合激励条件的激励对象持有的全部限制性股票合计19.00万股。

2020年10月19日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，2020年11月9日公司召开了2020年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，同意注销73名因个人原因离职或其他原因已不符合激励对象持有的全部或部分限制性股票合计149.45万股。

截至2021年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计327.10万股限制性股票的回购注销手续。

二、本次可转债转股价格调整公式

转股价格调整公式：P1=(P0+A* k)/(1+k)

其中：P0为调整前转股价15.55元/股，A为加权平均回购注销价格5.4077元/股，k为回购注销股份占总股本比例-0.1056%，P1为调整后转股价。

P1=(15.55-5.4077*0.1056%)/(1-0.1056%)=15.56元/股

本次可转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格于2021年3月17日开始生效。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月十七日