湖南科力远新能源股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-013

湖南科力远新能源股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第七届董事会第六次会议于2021年3月16日以通讯的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于向激励对象首次授予股票期权的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年3月16日，向100名激励对象授予股票期权3090.00万份，行权价格为3.06元/股。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

关联董事潘立贤、刘彩云、余卫回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-015）。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2021年3月16日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021一014

湖南科力远新能源股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2021年3月16日以通讯的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际表决3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

一、关于向激励对象首次授予股票期权的议案

经审核，监事会认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年3月16日，向100名激励对象授予股票期权3090.00万份，行权价格为3.06元/股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-015）。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司监事会

2021年3月16日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-015

湖南科力远新能源股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2021年3月16日

● 股票期权授予数量：3090.00万份

2021年3月16日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年3月16日，向100名激励对象授予股票期权3090.00万份，行权价格为3.06元/股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划的实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

2、2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年2月23日至2021年3月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

4、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

6、2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。

（二）董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为2021年3月16日，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

1、授予日：2021年3月16日。

2、授予数量：3090.00万份

3、授予人数：100人

4、行权价格：3.06元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向增发的公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期

本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）行权安排

等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

（4）行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

■

注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

■

行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

7、激励对象名单及权益分配情况

本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

■

二、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、监事会关于激励对象名单的核实情况

监事会认为：

（一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

综上，监事会一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年3月16日，向100名激励对象授予股票期权3090.00万份，行权价格为3.06元/股。

四、本次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年3月16日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本，具体参数选取如下：

（一）标的股价：4.02元/股（2021年3月16日公司股票收盘价为4.02元/股）；

（二）有效期：1年、2年、3年（股票期权首次授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：18.09%、18.74%、19.35%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.8177%（公司所属同花顺申万行业类“电子-电子制造”最近1年的年化股息率）。

根据中国会计准则要求，本激励计划向激励对象首次授予3090.00万份股票期权，产生的激励成本应在本激励计划实施过程中按照行权安排进行分期摊销，经测算，本次授予股票期权事项相应产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

■

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

五、独立董事意见

独立董事一致认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年3月16日，向100名激励对象授予股票期权3090.00万份，行权价格为3.06元/股。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件。公司2021年股票期权激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

八、备查文件

（一）第七届董事会第六次会议决议；

（二）第七届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（四）湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2021年3月16日