海航投资集团股份有限公司
关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司
天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-015
海航投资集团股份有限公司
关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司
天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司根据《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议以1,090,196,292.19元回购百年人寿保险股份有限公司（以下简 称“百年人寿”）所持有天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）48.94%的股权份额。截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
公司控股子公司天津亿城已用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付上述股权回购款。截至2020年12月31日，天津亿城与百年人寿交割的235套房产的转让工作已经全部结束。
2、公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。
3、公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至2020年12月31日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
一、交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2017年1月23日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计80,000万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币115,000万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城48.94%股权，公司持有天津亿城51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权。
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》（以下简称“权益保障协议”）中“天津亿城发生本协议约定的在2017至2021年度期间，公司任一连续3个年度每年度的EBITDA实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度EBITDA最低金额的情形”的约定。天津亿城2017年-2019年连续三年EBITDA实际金额未达到协议约定的最低金额，因此触发了提前回购条款，公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。
公司、公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于2020年12月18日签订了《股权回购协议》。
前期，公司按照增资协议约定向百年人寿支付利息。截至股权回购日，天津亿城应付给百年人寿的投资本金为 1,051,818,080 元，应付未付的利息为38,378,212.19元。海航投资根据上述主债务协议约定以1,090,196,292.19元回购百年人寿所持有的天津亿城48.94%股权份额（以下简称“股权回购”）。股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城股权。
2020年12月30日，公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。
截至2020年12月31日，公司与百年人寿交割的235套房产的转让工作已经全部结束，已达到收入确认条件，公司已在2020年度确认销售收入。目前，天津亿城的相关工商变更正在办理中。本次交易对上市公司控股子公司天津亿城2020年财务状况的影响为增加公司房地产收入12.73亿元（含税），给公司带来经营性利润约1.4亿元。
截至2020年12月30日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。上述内容已经得到了百年人寿的书面回执确认及回执，百年人寿确认截至2020年12月30日海航投资在《股权回购协议》项下所有义务已履行完毕，双方基于原协议的债权债务已经结清。
本次回购为根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
名称：百年人寿保险股份有限公司
法定代表人：何勇生
注册资本：779,480万元人民币
注册时间：2009年6月1日
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦22层
主要财务数据：截止2019年12月31日，百年人寿经审计资产总额为1,272.39亿元,保险业务收入456.41亿元，净利润2.23亿元。
主要股东：
■
百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。
百年人寿非失信被执行人。
三、股权回购标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津亿城山水房地产开发有限公司
注册地址：天津市红桥区勤俭道172、190号-203
注册资本：235000万元人民币
法定代表人：才明浩
注册时间：2009-11-27
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；住宅室内装饰装修；广告制作；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权回购完成前后标的的股权结构
本次股权回购前，天津亿城为公司控股子公司。本次股权回购完成后，天津亿城将成为公司全资子公司。股权回购前后，天津亿城的股权结构变化如下：
■
3、最近一年一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，天津亿城经审计的总资产为2,643,975,922.23 元，总负债334,962,099.52元，净资产为2,309,013,822.71元，营业收入171,106,117.21元，营业利润-14,323,191.74元，净利润-14,473,974.24元，应收账款23,445,264.01元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，经营活动产生的现金流量净额64,943,168.94元。
截至2020年09月30日，天津亿城未审计的总资产为 2,605,417,582.70元，总负债332,628,917.94元，净资产为2,272,788,664.76元，营业收入为12,259,297.17元，营业利润-36,105,532.38元，净利润为-36,225,157.95元，应收账款9,378,121.14元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，经营活动产生的现金流量净额32,825,689.02元。
4、其他
本次股权回购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，天津亿城不属于失信被执行人。
四、回购协议主要内容
㈠ 股权回购
1、根据《权益保障协议》约定：“为免歧义，海航投资在本协议项下受让百年人寿所持有的公司全部股权份额，应当支付的股权转让价款为截至本协议约定的回购款项支付日当日计算的百年人寿对公司的全部实缴出资余额及公司对百年人寿的全部应付未付投资收益。”
经各方协商一致，各方确认并同意股权回购交易基准日为 2020 年 6月 30 日，即以2020年 6月 30 日为基准计算股权转让价款。
百年人寿同意海航投资以1,090,196,292.19元回购其持有天津亿城 48.94 %股权。其中投资本金为 1,051,818,080 元，天津亿城应付未付的投资收益为38,378,212.19 元。针对上述投资收益，百年人寿应向天津亿城开具合法有效的增值税发票。
2、海航投资按照本协议约定的金额向百年人寿支付股权转让价款后，主债务协议项下债权债务全部消灭，百年人寿不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保人（包括但不限于海航实业集团有限公司、北京海航金融控股有限公司等）主张任何权利，亦不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保人主张股权转让款、投资收益、违约金、因实现债权所支出的费用等任何款项。
㈡ 支付安排
海航投资应于2020年12月30日前向百年人寿支付股权转让价款1,090,196,292.19元。
㈢ 工商变更
1、各方应在股权转让款支付后30个工作日内办理拟转让股权份额的交割手续，包括但不限于签署有关文件、完成工商变更登记等。
2、自海航投资按照本协议第二条约定足额支付股权转让价款至百年人寿指定的账户且公司办理完毕百年人寿拟转让的其持有的公司股权份额工商变更登记事宜之日（以下简称“股权转让交割日”）起，海航投资享有百年人寿转让的其所持有的公司股权份额及相关权利。
㈣ 生效条件
本协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日即时生效。
五、支付协议主要内容
㈠ 天津亿城及百年人寿均同意以部分不动产交易款1,090,196,292.19元抵销海航投资应向百年人寿支付的股权转让款1,090,196,292.19元。
㈡ 根据《不动产销售协议》第三条第5款相关约定，百年人寿已于2020年12月7日将不动产交易款差额182,546,867.81元作为首付款汇入以天津亿城的名义开立、由百年人寿与天津亿城共同监管的共管账户中。共管账户中的资金优先用于支付天津亿城为完成《不动产销售协议》项下不动产交易所需承担的税费，百年人寿需无条件配合天津亿城解付共管账户资金，以确保天津亿城能够及时缴纳不动产交易中所产生的各项税费。如因百年人寿未及时解付共管账户资金，导致天津亿城未能及时缴纳不动产交易中所产生的各项税费，由此产生的责任由百年人寿自行承担。
㈢ 百年人寿在不动产交易中应当支付的除不动产交易款以外的其他费用,按照《不动产销售协议》的约定履行。
六、确认函及回执主要内容
根据海航投资与百年人寿于2017年1月23日签署的《新增资本认购暨增资协议》、《权益保障协议》及其他相关协议（以下统称“原协议”），海航投资已按照原协议的约定回购百年人寿所持有的天津亿城山水房地产开发有限公司全部股权份额，并于2020年12月18日与百年人寿签署了《股权回购协议》。
截至2020年12月30日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
上述内容已经得到了百年人寿的确认及书面回执确认，百年人寿确认截至2020年12月30日，海航投资在《股权回购协议》项下所有义务已履行完毕，双方基于原协议的债权债务已经结清。
七、本次交易完成对公司的影响
1、截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
本次回购不存在违约及违约责任的承担问题，不存在损害本公司及股东利益的情况，本次回购完成后将降低公司资产负债率及财务成本，不会对本公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次回购，天津亿城应付百年人寿的投资本金为 1,051,818,080 元，应付未付的投资收益为38,378,212.19 元。此次回购交易款项1,090,196,292.19将全额抵扣天津亿城对百年人寿的前述债务。
八、备查文件
1、《股权回购协议》
2、《支付协议》
3、《确认函》
4、《确认函回执》
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-016
海航投资集团股份有限公司
关于公司回购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署
《股权回购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2017年1月23日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计80,000万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币115,000万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城48.94%股权，公司持有天津亿城51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权。
2020年12月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、“合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》（以下简称“权益保障协议”）中“天津亿城发生本协议约定的在2017至2021年度期间，公司任一连续3个年度每年度的EBITDA实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度EBITDA（息税折旧及摊销前利润）最低金额的情形”的约定（上述协议约定的EBITDA最低金额前期未进行详细披露）。天津亿城2017年-2019年连续三年EBITDA实际金额分别为-286万元、4,714万元、297万元，未达到《权益保障协议》约定的2亿元、2亿元、3亿元最低金额，因此触发了提前回购条款，公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。因此，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于2020年12月18日签订了《股权回购协议》。截至《股权回购协议》签署日，天津亿城应付投资本金为 1,051,818,080 元，应付未付的利息为38,378,212.19 元。
根据回购协议，海航投资根据上述主债务协议约定以1,090,196,292.19元回购百年人寿所持有的天津亿城全部48.94%股权份额（以下简称“本次回购”）。截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
本次回购为根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股东大会审议。本次协议签署不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，协议签署日期为2020年12月18日。
二、协议签署对方情况介绍
名称：百年人寿保险股份有限公司
法定代表人：何勇生
注册资本：779,480万元人民币
注册时间：2009年6月1日
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦22层
主要财务数据：截止2019年12月31日，百年人寿经审计资产总额为1,272.39亿元,保险业务收入456.41亿元，净利润2.23亿元。
主要股东：
■
百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。
百年人寿非失信被执行人。
三、回购标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津亿城山水房地产开发有限公司
注册地址：天津市红桥区勤俭道172、190号-203
注册资本：235000万元人民币
法定代表人：才明浩
注册时间：2009-11-27
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；住宅室内装饰装修；广告制作；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、回购完成前后标的的股权结构
本次回购实施前，天津亿城为公司控股子公司；本次回购实施后，天津亿城为公司全资子公司。本次回购实施前后，天津亿城的股权结构变化如下：
■
3、最近一年一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，天津亿城经审计的总资产为2,643,975,922.23 元，总负债334,962,099.52元，净资产为2,309,013,822.71元，营业收入171,106,117.21元，营业利润-14,323,191.74元，净利润-14,473,974.24元，应收账款23,445,264.01元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，经营活动产生的现金流量净额64,943,168.94元。
截至2020年09月30日，天津亿城未审计的总资产为 2,605,417,582.70元，总负债332,628,917.94元，净资产为2,272,788,664.76元，营业收入为12,259,297.17元，营业利润-36,105,532.38元，净利润为-36,225,157.95元，应收账款9,378,121.14元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，经营活动产生的现金流量净额32,825,689.02元。
4、其他
本次回购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，天津亿城不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
㈠ 股权回购
1、根据《权益保障协议》约定：“为免歧义，海航投资在本协议项下受让百年人寿所持有的公司全部股权份额，应当支付的股权转让价款为截至本协议约定的回购款项支付日当日计算的百年人寿对公司的全部实缴出资余额及公司对百年人寿的全部应付未付投资收益。”
经各方协商一致，各方确认并同意股权回购交易基准日为 2020 年 6月 30 日，即以2020年 6月 30 日为基准计算股权转让价款。
百年人寿同意海航投资以1,090,196,292.19元回购其持有天津亿城 48.94 %股权。其中投资本金为 1,051,818,080 元，天津亿城应付未付的投资收益为38,378,212.19 元。针对上述投资收益，百年人寿应向天津亿城开具合法有效的增值税发票。
2、海航投资按照本协议约定的金额向百年人寿支付股权转让价款后，主债务协议项下债权债务全部消灭，百年人寿不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保人（包括但不限于海航实业集团有限公司、北京海航金融控股有限公司等）主张任何权利，亦不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保人主张股权转让款、投资收益、违约金、因实现债权所支出的费用等任何款项。
㈡ 支付安排
海航投资应于2020年12月30日前向百年人寿支付股权转让价款1,090,196,292.19元。
㈢ 工商变更
1、各方应在股权转让款支付后30个工作日内办理拟转让股权份额的交割手续，包括但不限于签署有关文件、完成工商变更登记等。
2、自海航投资按照本协议第二条约定足额支付股权转让价款至百年人寿指定的账户且公司办理完毕百年人寿拟转让的其持有的公司股权份额工商变更登记事宜之日（以下简称“股权转让交割日”）起，海航投资享有百年人寿转让的其所持有的公司股权份额及相关权利。
㈣ 生效条件
本协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日即时生效。
五、回购协议对公司的影响
1、截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
本次回购不存在违约及违约责任的承担问题，不存在损害本公司及股东利益的情况，本次回购将降低公司负债及财务成本，不会对本公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，本次回购不构成关联交易。
3、2020年12月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位。合同总金额1,272,743,160元人民币。截止2020年12月31日，公司控股子公司天津亿城与百年人寿就销售协议约定的面积102,964.89平米的可售物业及车位1149个产权转让工作已经全部结束。
六、备查文件
1、《股权回购协议》
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-017
海航投资集团股份有限公司
关于公司与百年人寿保险股份有限公司签署
《支付协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概述
2020年12月4日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、“合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。
2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方签订了《股权回购协议》，海航投资以1,090,196,292.19元回购百年人寿所持有的天津亿城全部48.94%股权份额（以下简称“本次回购”）。截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
2020年12月30日，公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。
截至2020年12月30日，海航投资已按照《股权回购协议》、《支付协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》、《支付协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
本次协议签署无需提交董事会及股东大会审议，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议签署对方情况介绍
名称：百年人寿保险股份有限公司
法定代表人：何勇生
注册资本：779,480万元人民币
注册时间：2009年6月1日
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦22层
主要财务数据：截止2019年12月31日，百年人寿经审计资产总额为1,272.39亿元,保险业务收入456.41亿元，净利润2.23亿元。
主要股东：
■
百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。
百年人寿非失信被执行人。
三、支付协议主要内容
（一）款项支付
1、天津亿城及百年人寿均同意以部分不动产交易款1,090,196,292.19元抵销海航投资应向百年人寿支付的股权转让款1,090,196,292.19元。
2、根据《不动产销售协议》第三条第5款相关约定，百年人寿已于2020年12月7日将不动产交易款差额182,546,867.81元作为首付款汇入以天津亿城的名义开立、由百年人寿与天津亿城共同监管的共管账户中。共管账户中的资金优先用于支付天津亿城为完成《不动产销售协议》项下不动产交易所需承担的税费，百年人寿需无条件配合天津亿城解付共管账户资金，以确保天津亿城能够及时缴纳不动产交易中所产生的各项税费。如因百年人寿未及时解付共管账户资金，导致天津亿城未能及时缴纳不动产交易中所产生的各项税费，由此产生的责任由百年人寿自行承担。
3、百年人寿在不动产交易中应当支付的除不动产交易款以外的其他费用,按照《不动产销售协议》的约定履行。
（二）特别约定
1、各方确认：天津亿城按照《不动产销售协议》约定全部履行完毕以下事项之日，视为共管账户中全部资金的解付条件已成就：
（1）天津亿城已配合百年人寿完成《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓的解押手续（如地下商业部分，天津市市区不动产登记事务中心同意以不解押的状态办理产权过户登记，则天津亿城无需配合百年人寿完成地下商业部分的解押手续）；
（2）天津亿城已配合百年人寿签订了《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓至天津市市区不动产登记事务中心办理产权过户登记所需的相关协议并已提交至天津市市区不动产登记事务中心受理（写字楼、主力店、次主力店、商铺、酒店式公寓以向天津市市区不动产登记事务中心提交了预告登记并取得受理回执为标准；地下商业以向天津市市区不动产登记事务中心提交了产权过户登记申请并取得受理回执为标准）；
（3）天津亿城已向百年人寿开具了《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓所涉及的房款发票（如为天津市市区不动产登记事务中心代开，则发票由该中心提供）。
百年人寿应在以上事项全部完成之当日向天津亿城出具解付共管账户资金的书面确认函，如逾期未出具确认函的，视为共管账户中全部资金的解付条件自动成就。百年人寿需无条件配合天津亿城解付共管账户中剩余资金，由天津亿城自由支配，百年人寿无权干涉。因共管账户中的资金所产生的利息，归天津亿城所有。
如百年人寿未按时解付共管账户中剩余资金，视为百年人寿逾期支付不动产交易款，天津亿城有权按照应付未付（含应解付未解付）款项每日万分之一的标准要求百年人寿支付违约金，直至所有共管资金解付之日止。
2、各方确认，《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓、车位将分批次办理产权过户登记（或车位使用权转让）至百年人寿名下，百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为将分批次发生法律效力，具体标准如下：
（1）针对写字楼、主力店、次主力店、酒店式公寓、商铺部分，天津亿城取得每批次房产的预告登记证之日起3日内向百年人寿移交对应批次的《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照，百年人寿应在收到天津亿城移交的资料之日起2日内至天津市市区不动产登记事务中心办理产权变更手续，以天津市市区不动产权登记事务中心出具的产权变更受理回执作为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为生效的凭证（抵销金额以产权变更受理回执所对应的房产价值为准）。如百年人寿逾期未至天津市市区不动产登记事务中心办理产权变更手续，则天津亿城向百年人寿移交对应批次的《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照之日视为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为已生效（抵销金额以天津亿城向百年人寿移交的《不动产权证》对应房源的房产价值为准）。
（2）针对地下商业部分，以天津市市区不动产权登记事务中心出具的产权变更受理回执作为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为生效的凭证（抵销金额以产权变更受理回执所对应的房产价值为准）。如在天津亿城已缴纳应由其承担的税费之日起2日内，百年人寿逾期未至天津市市区不动产登记事务中心办理产权变更手续，则天津亿城已缴纳应由其承担的税费之日视为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为已生效（抵销金额以地下商业部分对应的房产价值为准）。
（3）针对车位部分，以百年人寿与天津亿城签订《亿城堂庭（虹都名苑、虹都中心）地下车位使用权转让合同》之日作为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为生效的标准（抵销金额以《不动产销售协议》第三条第1款第（5）项约定的车位收购价为准）。
注：房产价值以《不动产销售协议》第三条第1款约定的收购价格作为计算依据。
3、各方确认，百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为分批次发生法律效力的，在抵销金额内视为海航投资已向百年人寿支付了《股权回购协议》项下对应金额的股权转让款，同时确认百年人寿已向天津亿城支付了相应金额的不动产交易款。抵销金额达到1,090,196,292.19元之日，视为海航投资基于《股权回购协议》项下对百年人寿的股权转让款支付义务视为已履行完毕，百年人寿不得以任何理由向海航投资、天津亿城和其他担保人（包括但不限于海航实业集团有限公司、北京海航金融控股有限公司等）主张股权转让款、投资收益、违约金、因实现债权所支出的费用等任何款项。
4、在抵销金额已达到1,090,196,292.19元及共管账户中全部资金已解付同时满足之日，百年人寿基于《不动产销售协议》项下对天津亿城的不动产交易款支付义务视为已履行完毕。
（三）生效条件
本协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日即时生效。
（四）其他
1、本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，均应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、与本协议项下有关的协议包括《不动产销售协议》、《股权回购协议》、《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》、《车位使用权转让协议》、等协议中与支付内容有关的部分，与本协议不一致的，按照本协议的约定为准。
四、签署支付协议对公司的影响
截至2020年12月30日，海航投资已按照《股权回购协议》、《支付协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》、《支付协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城股权（因受疫情影响暂未办理工商变更）。同时百年人寿根据支付协议也已完成天津亿城销售款尾款的支付，协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。
截止2020年12月31日，公司控股子公司天津亿城与百年人寿就销售协议约定的面积102,964.89平米的可售物业及车位1149个产权转让工作已经全部结束，根据企业会计准则第14号-收入的确认依据，上述交易达到收入确认条件，因此公司需在 2020 年度确认销售收入，《支付协议》不会影响公司2020年确认上述销售收入。
五、备查文件
1、《支付协议》
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-018
海航投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
尊敬的深圳证券交易所公司管理部：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2021年2月8日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第26号》（以下简称“关注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查，现就关注函各项问题进行回复与说明：
你公司2021年1月30日披露《2020年年度业绩预告》，你公司预计2020年度盈利2.50亿元至3.75亿元，主要原因为你公司控股子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）向百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）出售房地产项目产生收入12.12亿元，对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）、509 W 34 HNA,LP分别确认投资收益1.2亿元和1.88亿元。同时，你公司将同一控制下的合伙企业恒兴聚源股权投资基金合伙企业（以下简称“恒兴聚源”）于2020年四季度并入合并报表，将期初至合并日的当期净损益1.87亿元计入非经常性损益。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：
1．我部前期就天津亿城出售地产项目向你公司发出关注函（公司部关注函〔2020〕第136号），你公司1月8日披露的关注函回复公告显示，天津亿城前期与百年人寿签署了抵押担保协议，担保金额为百年人寿向天津亿城支付的11.5亿元增资款及投资期间全部应付投资收益。截至关注函回复日，你公司尚欠百年人寿实缴出资余额10.52亿元及投资收益0.38亿元，你公司出售相关资产获得的部分资金已用于公司偿还对百年人寿的往来债务。请你公司说明：
（1）你公司对百年人寿提供担保所履行的审议程序和披露义务，是否符合《股票上市规则》第9.11条的规定。
【回复】：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2017年1月23日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》、《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城与百年人寿三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计80,000万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币115,000万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城48.94%股权，公司持有天津亿城51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定6.95%固定投资收益。
为保障增资协议、权益保障协议（以下合称“主要交易协议”）的有效履行及百年人寿在主要交易协议下各项权利的实现，应交易对手要求，上市公司海航投资与百年人寿签署了《股权质押合同》，天津亿城山水与百年人寿签署了《抵押担保合同》，作为两项重要的增信措施。
抵押担保协议的主要内容为：“（2）天津亿城山水同意为海航投资履行本协议项下的任何义务提供资产抵押担保，抵押物为天津亿城山水的项目写字楼、商业地产等。”具体担保事宜以向交易所报备的天津亿城山水与百年人寿签署的《抵押担保合同》为准。
股权质押合同的主要内容为：“（3）增资协议约定的交割日后，海航投资以其持有的51.06%公司股权（对应注册资本为人民币120,000万元）出质给百年人寿作为海航投资履行本协议项下义务的担保，质押期限为股权质押期限自质权设立之日起至被担保的主债权诉讼时效届满之日后两年止。”具体担保事宜以向交易所报备的海航投资与百年人寿签署的《股权质押合同》为准。
上述抵押担保、股权质押事项，属于上市公司及其子公司天津亿城山水为实施该笔11.5亿元融资事项进行的增信措施，就该事项公司第七届董事会第二十四次会议于2017年1月23日审议通过了《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的议案》，并于2017年1月24日履行了信息披露义务，内容详见《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城房地产开发有限公司的公告》（公告编号：2017-003）。
此外，由于上述增信措施涉及上市公司及子公司之间的担保，子公司履行了相关审议程序后，公司在每年年度董事会、股东大会上审议的《关于与控股子公司确定互保额度的议案》中均涵盖了上述担保，并对该笔担保情况进行了定期披露。
综上所述，公司对百年人寿提供担保所履行的审议程序和披露义务。公司已按照相关信息披露要求，真实、准确、完整、及时的履行信息了披露义务。
（2）你公司与百年人寿往来债务的具体内容、形成原因，你公司本次出售资产所得资金的具体情况，包括但不限于交易对方已支付金额、支付形式、支付时间、后续支付计划，以及你公司将出售资产所得资金偿还对百年人寿往来债务的时间和方式等，是否存在其他协议安排，相关安排是否与前期增资协议一致，你公司是否及时履行审议程序和披露义务。
【回复】：
① 公司及控股子公司与百年人寿往来债务情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2017年1月23日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城与百年人寿三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计80,000万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币115,000万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城48.94%股权，公司持有天津亿城51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定6.95%固定投资收益。
2017年百年人寿对天津亿城增资人民币 11.5 亿元人民币，根据2017年双方签订的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》第8.1条规定：“如经评估确认的抵押资产抵押率大于70%，则百年人寿有权要求海航投资回购百年人寿所持有的占公司注册资本10%的股权份额”。2018年4月，经博文房地产评估造价集团有限公司评估，天津亿城抵押资产抵押率大于70%，抵押率计算过程：抵押资产抵押率=评估基准日前百年人寿全部实缴出资余额/抵押资产评估价值。经评估，抵押资产的评估价值为17.11亿元，因此经计算抵押率为71.54%。因此百年人寿要求公司按照上述协议8.1条约定履行部分赎回义务。所以，2018年公司支付百年人寿持有天津亿城股权回购款 0.42 亿元人民币，2019年公司支付百年人寿持有天津亿城股权回购款 0.56 亿元人民币。截至2020年12月，公司与百年人寿的往来主要内容是应支付百年人寿对公司的全部实缴出资余额 10.52 亿元，及按 6.95%/年固定投资收益计算的 2020 年上半年应支付百年人寿的投资收益 0.38 亿，共计10.9亿元。
②公司控股子公司天津亿城此次出售资产相关情况
2020年12月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。天津亿城的建设银行天津长江支行于2020年12月7日收到百年人寿支付的项目首付款1.83亿元。剩余交易款10.9亿元按销售协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。其中，此次转让酒店式公寓总计24套，面积为1,390.49平米。
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》（以下简称“权益保障协议”）中“天津亿城山水发生本协议约定的在2017至2021年度期间，公司任一连续3个年度每年度的EBITDA实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度EBITDA（息税折旧及摊销前利润）最低金额的情形”的约定。天津亿城2017年-2019年连续三年EBITDA实际金额分别为-286万元、4,714万元、297万元，未达到协议约定2亿元、2亿元、3亿元的最低金额，因此触发了提前回购条款，公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。上述协议约定的EBITDA最低金额及公司每年的EBITDA实际金额未在前期进行详细披露。
2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于签订了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款10.9亿元，回购百年人寿所持有的天津亿城山水48.94%股权份额，本次回购的天津亿城股权对应的2019年经审计营业收入占公司2019年经审计营业收入的比例为39.23%，但相关款项未实际支付。
2020年12月30日，公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。上述收购款尾款、股权回购款于《支付协议》签订日抵消，即2020年12月30日。
2020年12月31日公司向百年人寿发出确认函，并公司已经收到百年人寿出具确认函回执。确认截至2020年12月31日，海航投资已按照《股权回购协议》《支付协议》的约定将收购款尾款10.9亿元抵消了股权回购款10.9亿元，具体抵消日期为《支付协议》签订日，即2020年12月30日。公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城股权（因受疫情影响暂未办理工商变更）。同时百年人寿根据支付协议也已完成天津亿城销售款尾款的支付，协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6条“公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容”，上述协议触及相关披露规定。本次回购为根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股东大会审议，公告内容详见公司于2021年3月17日披露的《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告》（公告编号：2021-015），〈关于公司回购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署《股权回购协议》的公告〉（公告编号：2021-016），〈关于公司与百年人寿保险股份有限公司签署《支付协议》的公告〉（公告编号：2021-017）。
综上所述，相关安排与前期增资协议一致，公司也同步履行了相关审议程序及信息披露义务。
（3）请你公司结合本次出售资产审议程序、款项支付时间和资产过户情况等，说明相关收入确认时点是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，以及本次出售资产事项对你公司经营业绩的具体影响。
【回复】：
2020 年 12 月披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，交易对价12.73 亿元（含税）。本次交易收入确认时点及会计处理是根据《不动产销售协议》履行的进度按照会计准则进行确认。判断依据为《企业会计准则第 14 号一收入》中“ 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入” 为依据确认收入。截止2020年12月31日，公司控股子公司天津亿城山水与百年人寿就销售协议约定的面积102,964.89平米的可售物业及车位1149个产权转让工作已经全部结束，根据企业会计准则第14号-收入的确认依据，上述交易达到收入确认条件，因此公司需在 2020 年度确认上述销售收入。本次交易对上市公司控股子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入12.12亿元（不含税），增加经营性利润约1.4亿元。
海航投资、天津亿城及百年人寿相关业务的会计分录如下：
（一）、2017年度账务处理
1、2017.1月天津亿城山水收到百年人寿增资款，天津亿城山水账务处理：
借：银行存款 11.5亿元
贷：实收资本一百年人寿 11.5亿元
2、2017年应承担百年人寿利息，天津亿城山水账务处理：
借：财务费用一利息支出 0.74亿元
贷：银行存款 0.74亿元
3、2017年底编制合并财务报表，编制抵消分录（详见2017年报，注释25.长期借款-抵押借款）：
借：实收资本一百年人寿 11.5亿元
贷：长期借款一百年人寿 11.5亿元
（二）、2018年度账务处理
1、2018年海航投资归还百年人寿股权款0.42亿元，归还后剩余股权款11.08亿元。海航投资集团股份有限公司账务处理：
借：长期股权投资一天津亿城山水 0.42亿元
贷：银行存款 0.42亿元
2、2018年应承担百年人寿利息0.8亿元，实际支付0.4亿元，尚需支付0.4亿元。天津亿城山水账务处理：
①计提利息
借：财务费用一利息支出 0.8亿元
贷： 应付利息 0.8亿元
②2018年支付利息
借：应付利息 0.4亿元
贷：银行存款 0.4亿元
3、2018年底编制合并财务报表，编制抵消分录（详见2018年报，注释23. 长期借款-抵押借款）：
借：实收资本一百年人寿 11.08亿元
贷：长期借款一百年人寿 11.08亿元
（三）、2019年度账务处理
1、2019年海航投资归还百年人寿本金0.56亿元，归还后剩余股权款10.52亿元。海航投资集团股份有限公司账务处理：
借：长期股权投资一天津亿城山水 0.56亿元
贷：银行存款 0.56亿元
2、2019年应承担百年人寿利息0.78亿元，实际支付2018年应付利息0.4亿元，实际支付2019年利息0.48亿元，尚需支付利息0.3亿元。天津亿城山水账务处理：
①计提利息
借：财务费用一利息支出 0.78亿元
贷：应付利息 0.78亿元
②支付利息
借：应付利息 0.88亿元
贷：银行存款 0.88亿元（包括2018年未付的0.4亿元及2019年的0.48亿元）
3、2019年底编制合并财务报表，编制抵消分录（详见2019年报，注释22. 长期借款-抵押借款）
借：实收资本一百年人寿 10.52亿元
贷：长期借款一百年人寿 10.52亿元
（四）、2020年度账务处理
1、2020年应承担百年人寿利息0.37亿元，实际支付2019年应付利息0.29亿元，尚需支付0.38亿元。天津亿城山水账务处理：
①计提利息
借：财务费用一利息支出 0.37亿元
贷：应付利息 0.37亿元
②支付2019年未付的利息
借：应付利息 0.29亿元
贷：银行存款 0.29亿元
2、天津亿城山水与百年人寿双方于2020年12月4日签订销售协议，并达到收入确认条件时确认销售房地产收入，天津亿城账务处理：
①天津亿城山水2020年12月7日收到销售首付款
借：其他货币资金 （共管账户） 1.83亿元
贷：应收账款一百年人寿 1.83亿元
②年末，完成房屋权属变更（235份不动产权证，其中233份不动产权证在2020年12月31日前完成变更，其余2份于12月30日递交了变更资料并取得受理凭证），确定了收款方式，履行了合同中的履约义务，百年人寿取得商品控制权，达到收入确认条件
借：应收账款一百年人寿 12.73亿元
贷：主营业务收入 12.12亿元
应交税金一增值税 0.61亿元
注：以上2套于12月30日递交变更并取得受理凭证的房产具体信息为：
虹都中心4号楼1002，实测面积186.92平米，类型为写字楼，账面价值262.13万元，评估价值203.11万元。
虹都中心住宅1-505，实测面积57.37平米，类型为酒店式公寓，账面价值68.68万元，评估价值90.08万元。
3、根据股权回购协议，海航投资集团股份有限公司回购百年人寿持有天津亿城山水的股权，海航投资的账务处理：
借：长期股权投资一成本（天津亿城山水） 10.52亿元
贷：其他应付款一百年人寿 10.52 亿元
4、2020年12月30日，海航股份、百年人寿、天津亿城山水签订了支付协议，天津亿城山水的账务处理：
借：其他应收款一海航投资集团股份有限公司 10.52亿元
应付利息一百年人寿 0.38亿元
贷：应收账款一百年人寿 10.9亿元
海航投资账务处理：
借：其他应付款一百年人寿 10.52亿元
贷：其他应付款一天津亿城山水 10.52亿元
2．前期公告显示，你公司2020年8月21日召开股东大会审议通过收购关联方持有的恒兴聚源59%份额的议案，收购完成后你公司持有恒兴聚源66.07%份额，并将恒兴聚源纳入合并报表范围。恒兴聚源持有509 W 34 HNA L.P 99.8%的有限合伙份额，其底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。我部前期已就相关交易事项向你公司发出关注函（公司部关注函〔2020〕第107号），你公司披露的关注函回复公告显示，铁狮门一期项目处于建设及预租赁状态，尚无经营性现金流入，但公允价值有所增加。请你公司：
（1）结合款项支付时间和合伙份额过户情况等，说明于2020年四季度将恒兴聚源并入合并报表范围的主要依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
【回复】：
2020年8月21日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了“海航投资集团股份有限公司关于收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案”。约定公司收购海航投资控股持有恒兴聚源59%的股权。2020年8月28日，公司根据股东大会通过的股权转让协议的约定支付了交易对价108,946.41万元。
2020年9月30日完成管理权交接，并于2020年10月19日完成工商变更。变更完成后公司持有恒兴聚源66.14%股权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，公司已取得恒兴聚源的控制权，公司应在合并日编制合并财务报表。“合并日”是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，实际取得控制权时间为9月30日，以10月1日为合并日。因此公司确定合并日为10月1日，在2020年四季度将恒兴聚源纳入合并报表范围。
（2）根据前期公告，509 W 34 HNA L.P按照铁狮门一期项目公允价值计量房地产投资，根据净现金流折现法进行估值。请你公司结合铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度等，充分说明铁狮门一期项目公允价值的主要测算过程和依据，分析公允价值变动的原因及合理性。
【回复】：
根据铁狮门提供的报告显示：
铁狮门一期项目施工进度继续稳步推进,钢结构现已达第55层,混凝土板浇筑已达第48层,玻璃幕墙安装持续进行,目前达到31层。同时,铁狮门目前设计和施工团队与项目的施工方密切合作正在实施加快施工进度计划,希望利用现有的预算应急能力,能够消除纽约州在春季实施的3个月施工停工造成的进度延误影响,以进一步缩短开发时间表。
铁狮门正在按照原有招商计划，积极推进与国际金融公司、国际银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等潜在租户的沟通与洽谈。市场专业机构对商业地产仍保持乐观看法,随着业务恢复,因疫情影响开放式的共享办公逐渐回归写字楼，纽约市正逐步让更多的雇员返回办公室,未来的空间规划需求正在恢复上升势头。
根据曼哈顿34街REITs项目的股权结构图及企业会计准则的相关规定，恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P的投资采用长期股权投资的权益法核算，恒兴聚源根据铁狮门提供的509 W 34 HNA L.P财务报表及对其投资比例确定长投价值。据我们收到的铁狮门提供的最新一期的财务报告（三季度），铁狮门一期项目的房地产公允价值比年初有较大增长。大幅增长原因如下：
①铁狮门一期项目的持续投资及根据项目工程进度，公允价值持续提升。
根据合伙协议，509 W 34 HNA L.P是由铁狮门方进行管理，公司仅为投资方，不参与管理且无控制权。铁狮门一期房地产投资的公允价值计量均来源于历年由美国会计师KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA L.P季度报表及审计报告。大华会计师事务所出具相关审计报告是以美国会计师KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA L.P的审计报告或由铁狮门提供的509 W 34 HNA L.P季度报告为依据出具的恒兴聚源的审计报告。公司已查阅由铁狮门提供的509 W 34 HNA L.P审计报告及季度财务报告。公司不掌握其房地产投资的公允价值计量的具体测算过程和依据。
②折现率的变化：因美国市场利率长期大幅走低并预计未来将持续维持低利率环境及北美主要门户城市高质量的写字楼和物业交易前景，因此2020年第三季度铁狮门将公允价值的净现值折现率从4.50%降至4.25%。
（3）业绩预告显示，你公司对509 W 34 HNA,LP确认投资收益1.88亿元，并将恒兴聚源期初至合并日的当期净损益1.87亿元计入非经常性损益。请你公司结合恒兴聚源和509 W 34 HNA,LP 2020年度主要财务数据，说明相关投资收益和非经常性损益的测算过程及合理性。
【回复】：
根据铁狮门提供的最新一期的财务报告一509 W 34 HNA,LP 2020年第三季度未经审计财务报表，截至2020年9月30日资产总额为美元287,309,774元，净资产为美元287,195,715元，截至2020年9月30日净利润为美元31,572,425元。恒兴聚源对509 W 34 HNA,LP持有99.8%有限合伙份额，2020年度按照权益法确认投资收益为美元27,958,886元(根据2020年12月31日平均汇率折合人民币18,831.99万元)。
鉴于以上，恒兴聚源2020年度未经审计的资产总额为203,399.13万元,负债总额为0万元，归属于母公司所有者权益为203,399.13万元,归属于母公司的净利润为18,130.15万元，其中投资收益为18,831.99万元。
公司根据企业会计准则合并了恒兴聚源财务报表，故业绩预告中恒兴聚源对509 W 34 HNA,LP确认投资收益18,831.99万元。
同时公司根据企业会计准则规定，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应当计入企业的非经常性损益”，公司对恒兴聚源的报表合并日为2020年10月1日，
合并日前：恒兴聚源2020年1-9月份净利润1.87亿元；合并日后：恒兴聚源2020年度（1-12月）净利润为1.81亿元。（合并日后与合并日前的净利润指标的主要变动原因是美元贬值）其中来源于对509 W 34 HNA,LP按照权益法确认投资收益为1.88亿元。上述1.87亿元与1.88亿元未合并计算，1.88亿元是恒兴聚源2020年度1-12月的投资收益，1.87亿元是1月1日-9月30日的当期净利润，因为恒兴聚源第四季度开始合并报表，所以根据会计准则，1.87亿元需要算入非经常性损益。
根据会计准则规定，恒兴聚源2020年1-9月份净利润1.87亿元为合并日前形成的，需要计入非经常性损益。
3．业绩预告显示，你公司对联营企业海投一号确认投资收益1.2亿元。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼。前期公告显示，铁狮门三期目前尚未盈利，且出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形。我部于2020年10月12日向你公司发出半年报问询函（公司部半年报问询函〔2020〕第26号），要求你公司就海投一号净资产增加、收购关联方海投一号股权交易价格合理性等作出说明，但截至目前你公司尚未回函。你公司持有海投一号87.48% 的有限合伙份额，其余少数股东均为你公司关联方，但你公司未将海投一号纳入合并报表范围。请你公司结合海投一号2020年主要财务数据、铁狮门三期项目经营情况等，说明对海投一号投资收益的确认过程、依据及合理性，是否契合铁狮门三期项目实际情况，是否对相关资产足额计提资产减值准备。同时，请你公司尽快完成上述问询函件的回复工作。
【回复】：
① 公司未将海投一号纳入合并报表范围的说明
公司于2020年9月24日第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并于同日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币11,269.73万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司所持海投一号9.78%合伙份额，此交易已完成工商变更，公司已持有海投一号87.48%合伙份额。但因本公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此未纳入上市公司合并报表范围，相关情况说明如下：
（一）根据新修改的《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：1、执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条3）
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条6）
3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）
4、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条3.1.1）
5、管理公司的管理权限包括但不限于：
（1）执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；
（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（8）采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（9）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（10）经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；
（11）经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（12）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（13）为合伙企业行事要求的其他相关服务。
（《管理协议》第三条3.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策权。
（二）基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）
2、执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
（《合伙协议》第十二条4）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。
（三）合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在2019年2月股权置换交易以前已经投资建设。
《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；……”。
《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。”
因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业，亦不构成共同控制。
② 铁狮门三期项目最新进展
铁狮门三期的项目进展情况及周边市场情况如下：
铁狮门三期项目的主要办公楼建设已基本完成。所有外部围护结构，护墙，屋顶更换和外部环境美化工作均已完成，已经可以拆除人行道行人保护桥。拆除后，将开始在建筑物的装卸码头和办公室入口处进行所需的人行道更换/维修工作。该物业已获得LEED金牌认证，超过了建筑物最初的可持续发展LEED银牌目标。
根据国际房产顾问世邦魏理仕（CBRE）关于纽约布鲁克林区域的三季度报告（该市场报告数据来源于布鲁克林区域共计约35,000平方英尺的现代化办公楼。世邦魏理仕通过电话调研及从业主、租户及其他商业不动产经纪公司接收反馈等方式综合而得报告内的各项数据），虽然受COVID-19疫情影响，租赁规模降低，但布鲁克林区域租赁询价仍保持在稳定水平，约46.82美元/平方英尺，较去年同期上涨7%的水平。布鲁克林市中心（Downtown Brooklyn）截至目前租赁面积总计89.4万平方米，比去年增加2.4%。项目所在布鲁克林市中心平均询价价格约57.04美元/平方英尺，较去年增长3%。
■
如上述铁狮门三期股权架构图，海投一号为HNA Holdings 422 Fulton LP的有限合伙人（份额59.25%）， HNA Holdings 422 Fulton LP为铁狮门三期项目公司422 FULTON HNA JV,L.P.的有限合伙人（份额99.8%）。
③ 海投一号2020年主要财务数据等
根据铁狮门提供的最新一期的未经审计财务报告（三季报），铁狮门三期项目公司422 FULTON HNA JV,L.P.。截至2020年9月30日，资产总额为美元249,273,999元，净资产为美元248,191,553元，净利润为美元33,566,905元。
2020年度海投一号（合并HNA Holdings 422 Fulton LP）未经审计的资产总额为208,013.12万元;负债总额为30,166.08万元;归属于母公司的所有者权益为125,867.81万元。营业收入为3,371.27万元,归属于母公司的净利润为13,880.04万元。公司对海投一号持有87.48%有限合伙份额但不控制，因此按照权益法确认投资收益12,142.26万元。
根据铁狮门提供的铁狮门三期的实际运营情况和财务情况，以及参考世邦魏理仕（CBRE）的市场分析，未发现铁狮门三期项目存在相关减值迹象，因此，经公司测算，不需对海投一号相关资产计提减值准备。
相关函件公司将尽快回复，对此给予投资者带来的不便公司深表歉意。公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-019
海航投资集团股份有限公司
关于定期报告中天津亿城山水房地产开发有限公司释义
的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月23日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计80,000万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币115,000万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城48.94%股权，公司持有天津亿城51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权。
经公司核查，公司于2017年1月23日至今的定期报告中对天津亿城山水房地产开发有限公司释义均为从会计核算角度的描述，现从工商角度对定期报告中相关内容作以下更正：
更正前：
■
更正后：
■
除上述更正内容外，原公告中其他内容保持不变。公司同日公告了《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告》（2021-015），公司本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权，公司从会计核算及工商角度均100%持有天津亿城山水股权。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
