湖南博云新材料股份有限公司
关于控股股东及相关主体出具特定
期间不减持公司股份的承诺的公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-025

湖南博云新材料股份有限公司

关于控股股东及相关主体出具特定

期间不减持公司股份的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的关于公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210301号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）分别出具了特定期间不减持公司股份的承诺，承诺如下：

2021年3月12日，公司控股股东粉冶中心出具了《关于特定期间不减持博云新材股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

“1、本公司严格遵守并将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，自本次非公开发行股票定价基准日前至本次发行完成后六个月内不减持本公司持有博云新材的股票，该期间内亦不存在减持计划。

2、若本公司违反本承诺函减持博云新材股票的，由此获得的收益全部归博云新材所有，并由本公司承担相应的法律责任。”

兴湘集团系粉冶中心控股股东，并由公司实际控制人湖南省国资委全资控股，兴湘集团于2021年3月15日出具了《关于特定期间不减持博云新材股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

“1、本公司严格遵守并将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持本公司持有博云新材的股票，该期间内亦不存在减持计划。

2、若本公司违反本承诺函减持博云新材股票的，由此获得的收益全部归博云新材所有，并由本公司承担相应的法律责任。”

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-018

湖南博云新材料股份有限公司

关于调整公司2020年

非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票方案的发行对象进行调整，具体调整内容如下：

一、关于“3、发行对象”的调整

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘方正、兴湘中证信赢在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘集团在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

二、关于“7、限售期”的调整

调整前：

本次非公开发行完成后，兴湘方正和兴湘中证信赢认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。

除兴湘方正和兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

……

调整后：

本次非公开发行完成后，兴湘集团认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。

除兴湘集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

……

除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-022

湖南博云新材料股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动

（修订稿）的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要内容提示：

1、综合考虑目前的实际情况并经与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）协商，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“博云新材”）对2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）的认购对象进行了调整，由原兴湘集团控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘方正”）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘中证信赢”）调整为兴湘集团直接认购。

2、根据2021年3月17日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》以及调整后的2020年非公开发行A股股票方案，公司拟向包括兴湘集团在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，导致公司股本结构将发生变化。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

4、本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经取得中国证监会核准后方可实施。

一、本次权益变动的基本情况

1、2020年11月23日，公司召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登于指定媒体及网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、综合考虑目前的实际情况并经与兴湘集团协商，公司对本次非公开发行的认购对象进行了调整，由原兴湘集团控制的兴湘方正和兴湘中证信赢调整为兴湘集团直接认购。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2021年3月17日召开公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，具体调整内容详见同日披露于深圳指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的公告》。（公告编号：2021-018）

3、根据调整后的本次发行方案，本次权益变动原因系因公司向包括兴湘集团在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票事项。兴湘集团系公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）的控股股东，本次发行构成关联交易

4、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

公司与兴湘方正、兴湘中证信赢分别于2021年3月17日签署了《附生效条件股份认购协议终止协议》，并于2021年3月17日与兴湘集团签署了新的《附生效条件股份认购协议》，认购协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购方式、限售期、支付方式等，详见公司披露的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件。

5、本次非公开发行股票前，公司控股股东为粉冶中心，粉冶中心现持有的公司72,472,129股股份，占公司总股本的15.38%。兴湘集团系粉冶中心控股股东，且为公司实际控制人湖南省国资委旗下的国有独资公司。

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,109.66万元。其中，兴湘集团认购金额为不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元。

在本次非公开发行完成后，粉冶中心及其控股股东兴湘集团合计持有公司的股票比例将略有提升。本次非公开发行完成后公司控股股东、实际控制人未发生变化。

6、公司持股5%以上的其他未参与本次非公开发行股票认购的股东，本次非公开发行结束后，其持有的公司股份总数不变，但持股比例被动稀释减少。

二、其他事项

1、本次发行方案的调整尚需取得公司股东大会审议通过，并经取得中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-020

湖南博云新材料股份有限公司

关于签订附条件生效的股份认购协议

之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限关于签订附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》，具体情况如下：

一、关于签订终止协议的基本情况

公司于2020年11月23日分别与湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘方正”）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘中证信赢”）签订了《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“附条件生效股份认购协议”）。上述协议具体内容详见公司2020年11月24日披露于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

综合考虑目前的实际情况并经与兴湘集团协商，公司对本次非公开发行股票的认购对象进行了调整，由原兴湘集团控制的兴湘方正和兴湘中证信赢调整为兴湘集团直接认购。公司于2021年3月17日与兴湘方正、兴湘中证信赢分别签订《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。

二、股份认购协议之终止协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：湖南博云新材料股份有限公司

乙方：兴湘方正/兴湘中证信赢

（二）协议主要内容

1、双方一致同意，自本终止协议生效之日起原认购协议即终止，原认购协议终止后对双方不再具有法律约束力。双方在原认购协议项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，且一方不得就原认购协议向另一方提出任何主张或要求。

2、双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原认购协议约定的生效条件尚未成就，因此原认购协议尚未生效、履行，双方未因原认购协议的签署互负任何责任或义务，因签署原认购协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。

3、乙方各方向甲方支付的人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金，由甲方在本终止协议生效之日起【3】个工作日内将本金200万元（贰佰万元整）连同同期银行活期存款利息全部分别返还给乙方。

4、双方一致确认，双方就原认购协议的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原认购协议的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。

5、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。

6、本终止协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在甲方有权机构通过决议批准本终止协议之日起生效。

三、备查文件

1、湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）与湖南博云新材料股份有限公司之附条件生效股份认购协议之终止协议；

3、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与湖南博云新材料股份有限公司之附条件生效股份认购协议之终止协议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-017

湖南博云新材料股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2021年3月17日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年3月12日以邮件形式发出。公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席周怡女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经认真讨论，通过投票表决的方式通过如下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

公司分别于2020年11月23日、2021年1月26日召开第六届监事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

综合考虑目前的实际情况并经与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）协商，公司对本次非公开发行的认购对象进行了调整，由原兴湘集团控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘方正”）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘中证信赢”）调整为兴湘集团直接认购。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行股票方案进行了调整，具体调整内容详见同日披露于深圳指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

因公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整，同意公司据此拟定的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限关于签订附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》；

公司监事会拟同意本次发行特定认购对象由湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司，同意公司与兴湘方正、兴湘中证信赢签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；

公司监事会拟同意本次发行特定认购对象由兴湘方正、兴湘中证信赢变更为兴湘集团，同意公司与兴湘集团签署《附条件生效股份认购协议》，兴湘集团以不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元认购公司本次非公开发行的股票。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

公司间接控股股东兴湘集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-021

湖南博云新材料股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效股份

认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目和补充流动资金，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过141,39,513股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币63,109.66万元。

（二）湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）系公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司之控股股东，兴湘集团拟以不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元参与本次非公开发行股票，并已与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团系公司的关联方，因此公司与兴湘集团签署《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》构成关联交易。

（四）公司于2021年3月17日召开第六届董事会第十五次会议审议并通过了公司本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可并同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

兴湘集团成立于2005年3月25日，注册资本3,000,000万元，湖南省国资委系其唯一股东。住所为长沙市天心区友谊路332号，法定代表人为杨国平，经营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近一年主要财务数据

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注：以上合并报表数据业经审计。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

兴湘集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格，兴湘集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

发行人（甲方）：湖南博云新材料股份有限公司

认购人（乙方）：湖南兴湘投资控股集团有限公司

（二）协议内容摘要

1、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

（1）本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

兴湘集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

（2）兴湘集团以不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

（3）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，兴湘集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

2、股款支付和股票交割

（1）兴湘集团支付人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金，由兴湘集团不迟于本协议签署后的十个工作日内划入公司指定的账户。公司同意该履约保证金（不计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。

（2）兴湘集团不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后，按照公司和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除其缴纳的人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入公司保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（3）在兴湘集团按前款规定支付认购款后，公司按规定在取得关于本次非公开发行认购资金验资报告出具日的15个交易日内将兴湘集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

3、限售期

兴湘集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。兴湘集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、违约责任

（1）一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付违约金200万元（贰佰万元整）作为赔偿。即如乙方未能履行本协议约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任，除应向乙方赔偿违约金外，还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。

（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会通过；或/和②国有资产监管部门的批准；或/和③公司股东大会通过；或/和④中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，公司应该将兴湘集团已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给兴湘集团。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

5、协议的生效和终止

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；

（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行旨在进一步开拓公司硬质合金业务的发展空间，增加新的盈利增长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。

兴湘集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易有利于公司两高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具项目和补充流动资金的推进，有助于公司抓住硬质合金市场的发展机遇，提升市场开拓能力，增强公司未来盈利能力。

2、本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，兴湘集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，是对公司未来发展的支持。

3、本次发行完成后，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司仍为公司控股股东，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年年初至本公告日，公司与兴湘集团及其关联方发生关联交易均已在定期报告或临时报告中披露。

八、关联交易应当履行的审议和决策程序

（一）独立董事事发表前认可意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：兴湘集团参与本次非公开发行股票认购，体现了其对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易价格合理、公正。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表独立意见

本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。兴湘集团认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议涉及本关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2021年3月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议了公司非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

（四）监事会审议情况

公司于2021年3月17日召开第六届监事会第九次会议，审议了公司非公开发行股票的相关议案。

（五）尚需履行的决策和批准

本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

九、备查文件

（一）湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

（二）湖南博云新材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事对2020年非公开发行股票相关议案发表的独立意见和事前认可意见；

（四）湖南博云新材料股份有限公司与兴湘集团签署的《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-016

湖南博云新材料股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2021年3月17日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年3月12日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

公司分别于2020年11月23日、2021年1月26日召开第六届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

综合考虑目前的实际情况并经与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）协商，公司对本次非公开发行的认购对象进行了调整，由原兴湘集团控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘方正”）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘中证信赢”）调整为兴湘集团直接认购。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行股票方案进行了调整，具体调整内容详见同日披露于深圳指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的公告》。（公告编号：2021-018）

本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。非关联董事逐项审议并通过了《关于调整2020年非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

3、发行对象

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘方正、兴湘中证信赢在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘集团在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

7、限售期

调整前：

本次非公开发行完成后，兴湘方正、兴湘中证信赢认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。

除兴湘方正和兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

……

调整后：

本次非公开发行完成后，兴湘集团认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。

除兴湘集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

……

表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

因公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整，同意公司据此拟定的《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-019）。

本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限关于签订附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》；

公司董事会拟同意本次发行特定认购对象由湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司，同意公司与兴湘方正、兴湘中证信赢签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》。

本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；

公司董事会拟同意本次发行特定认购对象由兴湘方正、兴湘中证信赢变更为兴湘集团，同意公司与兴湘集团签署《附条件生效股份认购协议》，兴湘集团以不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元认购公司本次非公开发行的股票。

本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021）。

表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

公司间接控股股东兴湘集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021）。

独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于2021年4月2日（星期五）召开2021年第三次临时股东大会，审议需要提交本次股东大会审议的议案。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-019

湖南博云新材料股份有限公司

关于2020年非公开发行A股股票

预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开了公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并于2020年11月24日披露了《湖南博云新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。上述相关议案于2021年1月26日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

综合考虑目前的实际情况并经与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）协商，公司对本次非公开发行的发行对象进行了调整，由原兴湘集团控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘方正”）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘中证信赢”）调整为兴湘集团直接认购。

2021年3月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并拟于2021年4月2日召开的2021年第三次临时股东大会审议。

现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

■

调整后的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董 事 会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-024

湖南博云新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行调整事项亦经第六届董事会第十五次会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-023

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现就召开2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2021年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2021年4月2日下午14:30

网络投票时间为：2021年4月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月2日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2021年3月29日（星期一）。

7、会议出席对象

（1）截止2021年3月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）会议见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

逐项审议本议案的下列事项：

（3）发行对象；

（7）限售期；

2、审议《关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

3、审议《关于签订附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》；

4、审议《关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；

5、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

上述第议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司刊登在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案属于特别决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记手续

1、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年4月1日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材518室

邮政编码：410205

传真：0731-88122777

（三）登记时间：

2021年4月1日上午9:00一11:00、下午2:00一4:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、联系方式

会务联系人：张爱丽

联系电话：0731-85302297、88122968

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

八、附件

附件1、参加网络投票的具体操作流程

附件2、授权委托书

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2021年3月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362297 投票简称：博云投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月2日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年4月2日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

委托人（签字或盖章）：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。