北方导航控制技术股份有限公司
(上接89版)
2021年3月16日召开的董事会审计委员会2021年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
4、监事会审议情况
公司2021年3月16日召开的第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的基本情况
公司的主要业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）系统内单位，北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等； （2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2020年度关联交易预计及执行情况
单位：元
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四、2021年度预计关联交易额度
预计2021年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币30亿元（全部为军品业务）；
2、提供劳务发生的日常关联交易：不超过3300万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过3000万元；
（2）经2020年8月4日北方导航第六届董事会第二十次会议审议通过，2020年9月北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2021年9月该合同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部分业务委托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费用及支付方式不变，则在2021年度，除履行2020年9月与导航集团签订的《部分业务委托管理协议》收取的劳务费用之外，北方导航收取的受托管理相关劳务费用预计不超过300万元。
3、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币12亿元；
4、出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1500万元；
5、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。
具体如下表：
单位：元
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五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：浮德海
注册地：北京市东城区珠市口东大街346号
注册资本：6846.6万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6、接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
7、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2021年3月18日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2021-009号
北方导航控制技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本议案需提交公司股东大会审议
●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年度年度股东大会审议决定2020年聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司的审计机构，聘期一年。信永中和在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则。
公司拟聘请信永中和执行公司2021年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。该会计师事务所具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为175家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
二、拟续聘会计师事务所项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：刘涛先生，2016年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司拟聘请信永中和执行公司2021年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
1.董事会审议情况
公司于2021年3月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所执行公司2021年度审计工作，审计费用共计85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元。
2.独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就续聘会计师事务所进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
信永中和具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务,此次续聘程序符合相关规定。信永中和在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
综上，我们同意公司续聘信永中和执行公司2021年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3.董事会审计委员会审议情况
信永中和工作勤勉尽职，按计划完成了公司2020年度审计工作，并且在报告期内对公司财务会计工作及内控体系的运行进行了指导，很好地完成了双方约定的职责。
审计委员会建议2021年度继续聘用信永中和为公司的审计机构。费用与2020年度费用相同，为85万元（其中财务审计费60万元，内控审计费25万元）。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2021年3月18日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：2021-010号
北方导航控制技术股份有限公司
关于召开2020年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月8日 14点30分
召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司二楼商务会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月8日
至2021年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各议案已经公司第六届董事会第二十六次会议或第六届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请见2021年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3：《关于〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》、议案4：《关于2020年度利润分配的预案》、议案6：《关于日常经营性关联交易的议案》、议案7：《关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的议案》、议案8：《关于续聘会计师事务所的议案》。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6：《关于日常经营性关联交易的议案》、议案7：《关于与兵工财务有限责任公司确定2021年度综合授信额度的关联交易的议案》。
应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。
（3）股东可以信函或传真方式进行登记。
2. 登记时间：2021年3月19日至3月31日（上午8:30-12:00，下午1:00-4:30，节假日除外。）
登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部
3．联系方式：
地 址： 北京经济技术开发区科创十五街2号
邮 编： 100176
联 系 人：赵晗、刘志赟
联系电话： 010-58089788
传 真： 010-58089552
六、其他事项
股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。
与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2021年3月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北方导航控制技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月8日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
