江苏雷科防务科技股份有限公司

证券代码：002413 证券简称：雷科防务

江苏雷科防务科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

2021年3月

声 明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。第一类限制性股票的股票来源于江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股，第二类限制性股票的股票来源于雷科防务回购的A股普通股。

3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万股（第一类限制性股票及第二类限制性股票），占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的3.19%。

其中，第一类限制性股票2,650万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的2.11%。第一类限制性股票首次授予2,400万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。

第二类限制性股票1,350万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的1.08%。第二类限制性股票首次授予1,200万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。

3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为4,000万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

4、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，其中限售期为12个月。

5、本激励计划首次的激励对象总人数共600人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。

6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

9、本计划第一类限制性股票的授予价格为3.16元/股，第二类限制性股票的授予价格为2元/股。

10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

11、解锁安排：第一类限制性股票和第二类限制性股票首次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：

首次授予限制性股票解锁安排

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预留授予限制性股票解锁安排

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制

性股票的解锁安排如下表所示：

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12、解锁条件

对于按照本激励计划授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票，首次授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

第一类限制性股票和第二类限制性股票预留部分解除限售。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

13、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。雷科防务承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助。

14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

15、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

17、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

18、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予，并完成授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票及第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

19、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、中高级管理人员及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。公司按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所

上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

第一类限制性股票及第二类限制性股票首期授予涉及的激励对象共计600人，包括：

（一）公司董事（不包括独立董事）；

（二）公司（含子公司）部分核心管理人员及核心技术（业务）人员。

以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署《劳动合同》或《聘用合同》。

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

三、预留限制性股票激励对象确定的原则

第一类限制性股票及第二类限制性股票的预留部分将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首次授予时的相关标准。预留限制性股票的激励对象可为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含子公司）。

预留激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

四、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

第一类限制性股票的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，第二类限制性股票的股票来源于雷科防务回购的A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万股（第一类限制性股票及第二类限制性股票），占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的3.19%。

其中，第一类限制性股票2,650万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的2.11%。第一类限制性股票首次授予2,400万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。

第二类限制性股票1,350万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万股的1.08%。第二类限制性股票首次授予1,200万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。

公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类及第二类限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

三、激励对象的限制性股票分配情况

（一）授予限制性股票的分配情况

1、第一类限制性股票

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

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2、第二类限制性股票

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

■

注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

5、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定

一、本计划的有效期

第一类限制性股票及第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本计划的授予日

第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日不为下列期间：

（一）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日。

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、限售期

第一类限制性股票及第二类限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

四、解锁期及相关限售规定

（一）首期授予解锁期

第一类限制性股票及第二类限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

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（二）预留授予解锁期

第一类限制性股票及第二类限制性股票的限售期为自授予日起12个月。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

（三）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划第一类限制性股票的授予价格为3.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

本计划第二类限制性股票的授予价格为2元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2元的价格购买公司回购的A股普通股。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）首期限制性股票授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票

第一类限制性股票首期授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.13元的50%，即每股3.07元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.31元的50%，即3.16元/股。

2、第二类限制性股票

第二类限制性股票首期的授予价格为2元/股。

首先，第二类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。公司于2018年11月至2019年11月通过二级市场累计回购股份27,454,780股，回购均价5.8280元/股。公司在前次经股东大会审议通过的回购报告书中已明确，该回购股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。公司第二类限制性股票均来源于上述从二级市场回购的A股股票，不会因增加公司总股本而稀释现有股东权益。该类限制性股票授予价格占公司最近20个交易日均价的31.68%，占公司前期回购均价的34.32%，处于合理水平。

其次，为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的机制对公司发展过程中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

再次，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股2元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。

最后，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定，“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”根据该规定，公司已聘请中信建投证券作为独立财务顾问，独立财务顾问认为：雷科防务2021年度限制性股票激励计划可行性较强，权益授出额度/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，基于以上目的，并综合考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所 需承担的纳税义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股2元。

（二）预留限制性股票授予价格的确定方法

第一类限制性股票预留部分的授予价格同首次授予部分一致，为3.16元/股。第二类限制性股票预留部分的授予价格同首次授予部分一致，为2元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生下列任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（二）激励对象未发生下列任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

（三）业绩条件

1、公司业绩考核要求

第一类限制性股票及第二类限制性股票首期授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

第一类限制性股票和第二类限制性股票预留部分解除限售。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

2、个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，第一类限制性股票及第二类限制性股票各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

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3、考核指标的科学性和合理性说明

公司第一类限制性股票及第二类限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以2019年的净利润为基数， 2021年～2023年分别不低于40%、70%、120%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股权激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

K＝K0×n1

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n1为缩股比例（即1股雷科防务A股票缩为n1股股票）。

（三）配股

K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n1

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n1为每股的缩股比例（即1股雷科防务A股票缩为n1股股票）。

（三）派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

一、限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。

（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

（二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对于第一类及第二类限制性股票首期授予部分公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：6.14元/股（2021年3月17日公司股票收盘价）；

2、无风险收益率：1.5%、2.1%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

4、历史波动率：58.92%（采用公司股票最近12个月年化波动率）。

经Black-Scholes模型测算后，授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：

■

以上为初步测算，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司按照Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2021年4月底首次授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照上述方法进行会计处理。以上为初步测算，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更；

1、公司控制权发生变化；

2、公司发生合并、分立事项。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授权但未行权的股票不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）职务变更

1、激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，已获授的限制性股票不作变更。

2、激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格进行回购注销。

4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前擅自离职的，其未解锁的股票由公司以授予价格回购注销。激励对象擅自离职给公司造成严重损失的，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的全部收益，如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

2、激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前因公司辞退、裁员而离职的，其未解锁的股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

3、激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。

（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、限制性股票激励计划的终止

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

对上述情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（二）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，回购价格不得高于授予价格。

第十二章 附则

一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

二、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

江苏雷科防务科技股份有限公司

2021年3月17日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-020

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2021年3月5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年3月17日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经过有效表决，董事会会议一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），拟向激励对象授予限制性股票。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案关联董事田有农先生回避表决。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司2021年3月18日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司《限制性股票激励计划》的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案关联董事田有农先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司2021年3月18日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了保障公司2021年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

(下转114版)