河南豫能控股股份有限公司

（上接119版）

问题6：报告书显示，濮阳豫能房屋建筑物类资产账面价值13.45亿元，评估值13.85亿元，增值主要原因是人工和建材价格有所上涨。濮阳豫能机器设备账面价值22.51亿元，评估值24.24亿元，增值主要原因是设备经济使用年限大于濮阳豫能会计折旧年限。（1）请说明房屋建筑物类资产人工和建材价格具体涨幅情况，说明机器设备经济使用年限与会计折旧年限的具体差别，请结合上述情况以及其他具体评估参数说明房屋建筑物类资产与机器设备增值的原因。（2）请说明对房屋建筑物类资产与机器设备的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明评估增值的合理性。（3）请说明机器设备会计折旧年限确定的具体依据及合理性，与经济使用年限存在差异的原因与合理性。请评估机构核查（1）（2）事项并发表明确意见，请会计师核查（3）事项并发表明确意见。

回复：

一、请说明房屋建筑物类资产人工和建材价格具体涨幅情况，说明机器设备经济使用年限与会计折旧年限的具体差别，请结合上述情况以及其他具体评估参数说明房屋建筑物类资产与机器设备增值的原因

（一）房屋建筑物类资产人工和建材价格具体涨幅情况

当地主材、人工价格基准日2020年9月30日价格与施工期间建造市场价比较增值情况表：

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房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：

1、评估原值增值9,630.38万元，增值率6.82%，增值的主要原因是人工和建材价格上涨造成的。

2、评估净值增值原因主要评估原值增值造成的。

（二）机器设备评估增值的主要原因

濮阳豫能主要设备折旧年限及评估采用的经济使用年限对照如下表：

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从主要设备类型来看，评估采用的经济使用年限均大于会计折旧年限，设备评估增值的主要原因是经济使用年限大于企业会计折旧年限造成的。

（三）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了房屋建筑物类资产人工和建材价格具体涨幅情况及机器设备经济使用年限与会计折旧年限的具体差别，并对增值原因进行了分析，上述相关分析及说明具有合理性。

二、请说明对房屋建筑物类资产与机器设备的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明评估增值的合理性

（一）情况说明

房屋建筑物类资产与机器设备的评估中实体性贬值通过成新率进行了考虑，功能性贬值通过评估原值进行了考虑；经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失，外部条件造成经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济，外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产市场价值。濮阳豫能外部环境持续向好，经营状况发展良好，未发现存在经济性贬值情形，房屋建筑物类资产与机器设备的评估时未考虑经济性贬值因素的影响。

根据《资产评估执业准则》的要求，评估过程中已充分考虑了实体性贬值、功能性贬值，未发现存在经济性贬值的情形，评估增值具有合理性。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了对房屋建筑物类资产与机器设备的评估根据《资产评估执业准则》的要求，考虑了实体性贬值、功能性贬值，未发现存在经济性贬值的情形，并对评估增值具有合理性进行了分析和说明，上述相关分析及说明具有合理性。

三、请说明机器设备会计折旧年限确定的具体依据及合理性，与经济使用年限存在差异的原因与合理性

（一）情况说明

截止2020年9月30日，濮阳豫能账面机器设备价值22.51亿元，主要包括机组锅炉、汽轮机发动机基础、机组电气系统，对应账面价值为18.21亿元，占机器设备账面价值的比例为80.89%，对应会计折旧年限为14-20年，与豫能控股合并范围内电厂对应机组锅炉及发电机组、电气系统的分类折旧年限一致。

濮阳豫能确定机器设备会计折旧年限主要依照《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，结合机器设备的性质和使用情况，考虑如下因素确定其机器设备会计折旧年限：

1、濮阳豫能机组预计生产能力、预计有形损耗和无形损耗因素；

2、濮阳豫能项目可研相关财务评价参数中确定的机组运行年限为20年；

3、濮阳豫能与豫能控股同属投资集团合并范围内子公司，依据豫能控股代管投资集团电力板块电厂的统一生产经营标准要求，濮阳豫能机组投产确定会计折旧年限时即考虑与豫能控股所属电力企业设备的折旧年限保持一致，豫能控股合并范围内电厂同类别机器设备折旧年限也基本为14-20年，以避免濮阳豫能被注入上市公司时因折旧年限不一致可能导致的会计估计变更。

4、濮阳豫能确定相关机组设备也参照国内主营火力发电的部分可比上市公司披露的机器设备折旧年限上限，也基本控制在18-25年区间，可比上市公司的机器设备折旧年限情况见下表：

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目前从国内火力发电设备技术更新的发展情况看，发电机组的自动化、国产化程度逐渐提高，火力发电机组(单机容量60万千瓦及以上)的使用寿命可达到30年甚至更长，不过最终使用寿命要视设备质量、维修和技改等因素而定。因此，综上所述濮阳豫能机器设备会计折旧年限与经济使用年限存在差异的原因是合理的。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：公司答复中上述濮阳豫能机器设备会计折旧年限确定的具体依据合理，与经济使用年限存在差异的原因是合理的，与其了解核实的情况基本一致。

问题7：报告书显示，2017年4月28日，投资集团向濮阳豫能增资，濮阳豫能注册资本金由49,050万元变更为69,050万元，增资价格为1元/出资额。2020年10月29日，投资集团向濮阳豫能增资，濮阳豫能注册资本金由69,050万元变更为116,050万元，增资价格为1元/出资额。（1）请说明上述增资的原因、作价依据及其合理性，增资作价与本次重组评估值是否存在重大差异及原因，是否存在损害上市公司利益的情形。（2）根据安永华明出具的《审计报告》，濮阳豫能2018年末、2019年末、2020年9月30日实收资本均为116,050万元，请说明实收资本与注册资本金存在差异的原因。（3）请说明2020年10月29日的增资事项是否属于评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项，若属于，请说明评估值与交易作价是否已充分考虑该事项的影响。请独立财务顾问核查（1）（2）（3）事项并发表明确意见，请评估机构核查（1）（3）事项并发表明确意见，请会计师核查（2）事项并发表明确意见。

回复：

一、请说明上述增资的原因、作价依据及其合理性，增资作价与本次重组评估值是否存在重大差异及原因，是否存在损害上市公司利益的情形

（一）关于标的公司2017年及2020年增资的相关情况说明

2016年2月，因主电厂项目建设需要，经投资集团履行内部决策程序后，投资集团向濮阳豫能拨付20,000万元资本金。后续投资集团于2017年4月26日作为濮阳豫能唯一股东作出股东决定，同意向濮阳豫能增资，将濮阳豫能注册资本金由49,050万元变更为69,050万元，并根据决定内容相应修改濮阳豫能公司章程，就前述增资行为予以确认，并于2017年4月28日就上述注册资本增加事项完成工商变更登记。

2017年1月至2018年5月，因主电厂项目建设需要，经投资集团履行内部决策程序后，投资集团陆续向濮阳豫能拨付47,000万元资本金。后续投资集团于2020年9月30日作为濮阳豫能唯一股东作出股东决定，同意向濮阳豫能增资，濮阳豫能注册资本金由69,050万元变更为116,050万元，并根据决定内容相应修改濮阳豫能公司章程，就前述增资行为予以确认，并于2020年10月29日就上述注册资本增加事项完成工商变更登记。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条规定，国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的，可以按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。考虑到濮阳豫能前期处于项目建设期，其名下两台机组分别于2018年3月和2019年9月正式投入商业运营，增资前经审计的未分配利润均为负数。鉴于上述两次增资均为原国有股东现金增资，故投资集团参考濮阳豫能以经审计的净资产以1元/出资额作为增资价格，具备合理性。

本次交易以2020年9月30日作为评估基准日，中联评估对标的资产濮阳豫能100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选用了资产基础法作为评估结论，经资产基础法评估，濮阳豫能100%股权评估值为126,284.42万元。本次交易选取中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》确定的评估结果作为作价依据，确定本次交易的标的资产作价为126,284.42万元，即1.088元/出资额，与上述增资价格不存在重大差异。本次评估增值，主要是由于资产基础法下人工和建材价格上涨带动房屋建筑物评估值增加，评估采用的经济使用年限均大于会计折旧年限等带动机器设备评估值增加等因素所致。

综上，投资集团上述增资主要是出于标的公司项目建设进度需要，其作价具备合理性，增资作价与本次重组评估值不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：投资集团上述增资主要是出于标的公司项目建设进度需要，其作价具备合理性，增资作价与本次重组评估值不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了2017年和2020年增资的原因、作价依据及其合理性，增资作价与本次重组评估值不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形，上述相关分析及说明具有合理性。

二、根据安永华明出具的《审计报告》，濮阳豫能2018年末、2019年末、2020年9月30日实收资本均为116,050万元，请说明实收资本与注册资本金存在差异的原因

（一）标的公司报告期内实收资本与注册资本存在差异的原因

在本次重组交易启动前，针对投资集团前期投入的资本金，濮阳豫能于2017年4月修改章程及变更注册资本由49,050万元变更为69,050万元。

为确保濮阳市2017年供暖季（2017年11月15日-2018年3月15日）居民供热的需求，濮阳豫能项目建设赶进度，项目建设急需资金，投资集团经履行其内部决策程序后，自2017年1月至2018年5月又陆续分5笔向濮阳豫能投入项目资本金47,000万元（具体明细如下）。投资集团拨付款项的银行转账单据上均显示为“投资款”，截止2018年5月末濮阳豫能实际累计收到投资集团投入的资本金为116,050万元。濮阳豫能考虑会计核算实质重于形式的原则，对累计收到的投资集团拨付的项目资本金均计入“实收资本”核算。

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截至目前，除前述濮阳豫能已累计收到投资集团投资款110,650万元外，未收到其他注明为资本金性质的投资款。

为真实反映投资集团投入濮阳豫能注册资本金的情况，投资集团于2020年9月30日作为濮阳豫能唯一股东作出股东决定，同意濮阳豫能注册资本金由69,050万元变更至116,050万元，并根据决定内容相应修改濮阳豫能公司章程，濮阳豫能于2020年10月29日完成了注册资本金工商登记变更手续。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司实收资本与注册资本存在差异与标的公司的实际情况有关，标的公司的相关账务处理准确。

经核查，会计师认为：公司说明中上述“2018年末、2019年末、2020年9月30日实收资本均为116,050万元，实收资本与注册资本金存在差异的原因”符合实际情况，目前已完成注册资本变更手续，与其了解核实的情况基本一致。

三、请说明2020年10月29日的增资事项是否属于评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项，若属于，请说明评估值与交易作价是否已充分考虑该事项的影响

（一）关于2020年10月29日的增资事项是否属于评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项的说明

2020年9月30日，投资集团作出股东决定，同意向濮阳豫能增资，濮阳豫能注册资本金由69,050万元变更为116,050万元，并根据决定内容相应修改章程。截至评估基准日2020年9月30日，上述增资的注册资本已全部实缴到位。2020年10月29日，濮阳豫能就上述注册资本增加事项完成了工商登记。

鉴于截至评估基准日，投资集团已作出增资的股东决定，且上述增资的注册资本已全部实缴到位，仅工商登记在评估基准日后完成。因此上述增资事项不属于本次评估中评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至评估基准日，投资集团已作出增资的股东决定，且上述增资的注册资本已全部实缴到位，仅工商登记在评估基准日后完成。因此上述增资事项不属于本次评估中评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了2020年10月29日的增资事项不属于评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项，上述相关分析及说明具有合理性。

问题8：报告书显示，2021年2月5日，濮阳豫能与投资集团下属全资子公司龙丰热电签署了《资产转让协议》，约定以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，资产原值为1,072.74万元、累计折旧26.01万元、净值为1,046.73万元，且双方已于2021年2月5日完成资产交割。请说明资产交割对濮阳豫能资产负债情况产生的具体影响，评估值与交易作价是否已充分考虑该事项的影响，若有影响，请说明具体影响金额，请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、关于消防楼及其附属设施资产交割对濮阳豫能资产负债情况影响的说明

根据濮阳豫能与龙丰热电签署的《资产转让协议》，约定以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下。截至2020年9月30日，消防楼及其附属设施经审计的账面值为净值为1,046.73万元，交易作价为1,140.94万元（含税）。

上述资产交割对濮阳豫能资产负债情况的影响如下：

单位：万元

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二、上述资产交割对评估值与交易作价的影响

评估机构本次评估中在对濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施进行评估时，以审计后的账面值作为评估值列示，因资产交割事项影响净资产0.52万元，未考虑上述资产交割事项的影响。

针对消防楼及其附属设施相关事项，投资集团已出具承诺，就消防楼及其附属设施剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成本的（包括但不限于濮阳豫能承担的税费），投资集团将在本次交易标的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需投资集团补偿的情形，投资集团将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿。

鉴于投资集团已就上述资产交割产生的影响单独出具承诺，因此交易作价亦未考虑上述资产交割的影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，该资产交割事项，对净资产金额影响较小，评估值未考虑上述资产交割事项的影响；鉴于投资集团已就上述资产交割产生的影响单独出具承诺，本次交易作价亦未考虑上述资产交割的影响。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了该资产交割对濮阳豫能资产负债情况产生的具体影响及影响金额，评估值未考虑该事项的影响；投资集团已就上述资产交割产生的影响单独出具承诺。

问题9：报告书显示，濮阳豫能2020年1-9月前五名供应商中河南煤炭储配交易中心有限公司为上市公司控股子公司，采购金额为8,044.65万元。请结合市场可比价格说明关联采购定价的公允性。

回复：

河南煤炭储配交易中心有限公司为上市公司控股子公司，主要从事煤炭贸易业务。2020年1-9月，标的公司向交易中心采购的金额为8,044.65万元，占存货采购金额的12.90%。标的公司向交易中心采购燃煤主要是由于交易中心煤炭贸易规模较大，燃煤质量及供货时间相对更有保证，定价主要根据交易时煤炭市场价格走势协商确定。

2020年1-9月，标的公司向交易中心采购的燃煤均价与公司同期燃煤采购整体均价的平均价格对比如下：

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2020年1-9月，标的公司向交易中心采购燃煤的均价较同期燃煤采购整体均价的价格差异率为1.10%，差异较小。

2020年1-9月，标的公司2020年1-9月采购燃煤平均热值为5,100千卡/千克，采购燃煤平均价格合标煤（7,000千卡/千克）价格535.21元/吨。环渤海动力煤（5,500千卡/千克）价格指数平均值为543.41元/吨（含税），扣除增值税后平均值为480.89元/吨，合标煤价格平均值为612.04元/吨。标的公司向交易中心采购燃煤的均价以及燃煤采购整体均价相对低于环渤海动力煤价格指数，主要由于区位因素不同所致。濮阳豫能位于河南省濮阳市，处于河南北部，距离山西较近，煤源以瓦日线（吕梁市兴县瓦塘镇—日照港）为主，并开辟太中银线（太原—中卫—银川）、浩吉线（浩勒报吉—江西吉安）煤源，全部采用铁路运输，燃煤采购成本相对较低。

综上，2020年1-9月标的公司向交易中心采购燃煤的均价较同期燃煤采购整体均价的价格差异率较小，与环渤海动力煤价格指数的差异主要是区位因素所致。因此，标的公司向交易中心采购燃煤的定价相对公允。

问题10：报告书显示，2018年末、2019年末、2020年9月30日，濮阳豫能被投资集团归集的资金分别为2,662.18万元、5,263.48万元及10,933.67万元，该资金归集为依据投资集团统一规定，每日归集标的公司部分银行账户资金到投资集团账户，但是标的公司对该资金享有实时使用的权利。2020年10月31日和11月2日，濮阳豫能及其子公司已分别与投资集团解除相关银行账户的资金归集事项。请说明目前资金是否已归还到濮阳豫能及其子公司账户，濮阳豫能是否存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）濮阳豫能解除资金归集的情况

为实现集团资金集约化管理，依据投资集团统一规定，濮阳豫能及其子公司将部分银行账户资金实时归集到投资集团，但濮阳豫能及其子公司对该归集到投资集团的资金享有实时使用的权利。

濮阳豫能按照该规定，分别将濮阳豫能和两个子公司豫能热力和兴益电力的部分资金归集到投资集团，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日归集到投资集团的资金金额分别为2,662.18万元、5,263.48万元及10,933.67万元，濮阳豫能将对应资金归集余额计入“其他应收款-投资集团”进行核算管理，该资金归集构成关联方资金占用。

鉴于濮阳豫能为此次重组的标的资产，为了满足资产重组的监管要求，濮阳豫能及其子公司已分别及时于2020年10月31日和11月2日与投资集团解除相关银行账户的资金归集事项。资金解除归集当日相关银行对账单中已显示其解除资金到账信息及账户余额信息。

（二）濮阳豫能是否存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

濮阳豫能与投资集团所属的豫能控股及其他关联公司之间业务主要包括：自关联方购买燃煤、机修备品备件等商品和接受检修劳务、技术服务、发电权交易量等，以及向关联方销售粉煤灰、电力、热力、通过售电公司向关联方撮合销售市场交易电量、提供零星服务及住宿服务，关联方资金拆借及存放在关联方银行单位的货币资金等关联交易。

本次两年1期期间，濮阳豫能与集团范围内关联方间发生的购销及资金拆借相关的关联方单位清单、关联方交易额及余额信息已经列示在两年一期财务报表附注十中。经梳理，除濮阳豫能为投资集团所属间接子公司濮阳县豫能风电有限公司、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（两家公司均为豫能控股子公司）代为支付的借调人员工资余额分别为17.17万元、0.47万元外，濮阳豫能不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。濮阳豫能已于2020年10月及11月收回上述为关联方代垫工资款项。

为提高电力板块员工利用效率，上市公司存在向标的公司借调员工的情形，导致截至2020年9月末及期后标的公司存在为上市公司代垫借调员工工资的情形。截至2021年2月末，濮阳豫能为投资集团所属间接子公司濮阳县豫能风电有限公司、鹤壁丰鹤发电有限责任公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司（三家公司均为豫能控股子公司）代为支付的借调人员工资余额分别为64.87万元、3.50万元以及4.52万元，合计72.90万元，濮阳豫能已于2021年3月15日收回上述为关联方代垫工资款项。考虑到上述员工借调事项短期内仍将持续，后续濮阳豫能遵守上市公司关于《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对相关代收代付职工薪酬款项实行月清月结管理。

二、补充披露情况说明

公司已在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况”中补充披露如下：

“（一）标的公司

报告期内，标的公司部分银行账户参与投资集团的资金归集。截至2020年9月末，标的公司被投资集团归集的资金余额为10,933.67万元，参与归集的银行账户资金被每日归集到投资集团银行账户，但是标的公司对该资金享有实时使用的权利。标的公司及其子公司已于2020年10月30日、2020年11月2日分别通过相关开户行就前述银行账户资金集中管理办理解约，解约当日相关资金余额已拨回至标的公司及其子公司相关银行账户。

为提高电力板块员工利用效率，上市公司存在向标的公司借调员工的情形，导致截至2020年9月末及期后标的公司存在为上市公司代垫借调员工工资的情形。其中，截至2020年9月末，标的公司存在为上市公司下属子公司代为支付借调员工工资余额合计17.63万元，上述代垫款项已于2020年10-11月收回。截至2021年2月末，标的公司存在为上市公司下属子公司代为支付借调员工工资余额合计72.90万元，上述代垫款项已于2021年3月15日收回。考虑到上述员工借调事项短期内仍将持续，后续濮阳豫能将遵守上市公司关于《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对相关代收代付职工薪酬款项实行月清月结管理。

除上述情况外，濮阳豫能不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至2020年9月末标的公司被投资集团归集的资金已及时归还至标的公司及其子公司账户；除前述已收回的代垫工资外，标的公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

经核查，会计师认为：公司说明中上述“解除归集的资金是否已归还到濮阳豫能及其子公司账户，濮阳豫能是否存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”，与其了解核实的情况基本一致，目前解除归集的资金已归还到濮阳豫能及其子公司账户，除前述已收回的代垫工资外，未发现存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

问题11：报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月，濮阳豫能电力销量占发电量的比例分别为69.03%、80.54%、94.84%。请说明该比例变动较大的原因，该比例变化是否会对标的盈利能力连续性和稳定性产生影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司电力销量占发电量比例变动的原因及影响

报告期内，濮阳豫能电力销量占发电量的比例变动较大主要系1#机组于2018年3月由试运行转为正式商运、2#机组于2019年9月由试运行转为正式商运，公司根据会计准则的相关规定，将机组试运行期间产生的收入冲减在建工程。剔除冲减在建工程影响后濮阳豫能实际电力销量占发电量比例的情况如下：

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由上表可见，若剔除试运行期间收入冲减在建工程的影响，报告期内濮阳豫能电力销量占发电量的比例保持稳定，因收入冲减在建工程导致的该比例变化不会对标的盈利能力连续性和稳定性产生影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，濮阳豫能电力销量占发电量的比例变动较大主要系机组试运行期间产生的收入冲减在建工程所致，该比例变化不会对标的盈利能力连续性和稳定性产生影响。

问题12：报告书显示，除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。（1）请结合可比案例说明资产基础法下过渡期产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有的原因与合理性，请说明增加的净资产部分具体的确认方式，由投资集团享有的具体方式与时间。（2）请说明过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分的具体确认方式，投资集团以现金方式对公司进行补偿的时限。

回复：

一、请结合可比案例说明资产基础法下过渡期产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有的原因与合理性，请说明增加的净资产部分具体的确认方式，由投资集团享有的具体方式与时间。

（一）本次交易过渡期安排系交易双方商业谈判结果，符合相关法律法规的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”。在严格遵守上述规定并综合考虑标的公司实际运营情况的前提下，经交易双方协商一致，本次交易下过渡期间损益安排示意如下：

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就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，公司与投资集团以标的公司持有的豫能热力股权作为整体依据《监管规则适用指引——上市类第1号》下相关规定约定了过渡期间损益安排；

就消防楼及其附属设施，鉴于濮阳豫能已将其剥离，不再为公司本次发行股份及支付现金所购买的资产，故公司与投资集团未就该项资产约定过渡期间损益安排；

除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外的标的资产部分，采取资产基础法进行评估并作为定价依据，不属于上述监管规则规定的范围，故交易双方依据自由协商结果约定了过渡期损益安排。

（二）相关案例分析

经查询，近期可比市场案例中有关与评估结论采用的评估方法、过渡期间损益安排的情况主要如下：

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以上案例中，就采用资产基础法评估结论作为定价依据的资产，均约定了由交易对方享有或承担过渡期间内的损益；就采用收益法评估结论作为定价依据的部分资产约定由上市公司享有过渡期间内的盈利并由交易对方承担过渡期间内的亏损。

综上，本次交易过渡期间损益安排系本次交易双方依据《监管规则适用指引——上市类第1号》项下规定并经协商一致后确定，符合相关规则的要求且与市场案例不存在重大差异，不存在损害上市公司中小股东权益的情形，具备合理性。

（三）增加的净资产部分具体的确认方式，由投资集团享有的具体方式与时间

根据公司与投资集团签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在标的资产交割完成后90日内，由上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所以交割日当月最后一个自然日为交割审计基准日，对过渡期的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由上市公司承担。

根据投资集团于2021年3月15日就本次交易下过渡期损益安排所出具的说明：

“1、在上市公司所委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况出具交割审计报告后，本公司将依据交割审计报告分别确认的濮阳豫能除濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防楼及其附属设施外的其他资产，以及豫能热力于过渡期间的损益及净资产变动情况，履行本公司相关义务（如有）；

2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内；

3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内请求上市公司以现金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理的准备时间；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内。”

综上，针对除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，根据投资集团出具的说明，将依据交割审计报告确认相关资产于过渡期间的损益及净资产变动情况；对于增加的净资产，投资集团将在交割审计报告出具后的30日内请求上市公司以现金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理的准备时间。

二、请说明过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分的具体确认方式，投资集团以现金方式对公司进行补偿的时限。

针对除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，根据投资集团出具的说明，将依据交割审计报告确认相关资产于过渡期间的损益及净资产变动情况；对于减少的净资产，投资集团将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年3月18日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-26

河南豫能控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“豫能控股”）拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案。《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据2021年3月10日深圳证券交易所下发的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第4号）的要求，公司对重组报告书进行了修订。

现将重组报告书修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

■

具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南豫能控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>的回复公告》《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年3月18日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-27

河南豫能控股股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况

自查报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买公司控股股东河南投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为公司独立财务顾问，及河南仟问律师事务所作为本公司法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了自查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司因本次交易停牌日前六个月至《河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即自2020年3月28日至2021年3月2日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方（即上市公司控股股东）及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、其他内幕信息知情人员；

6、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一）自然人买卖豫能控股的股票情况

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针对贺昌杰在自查期间买卖公司股票的行为，贺永冰已出具书面说明如下：

“本人于2021年2月26日被任命为濮阳豫能党委书记，于2021年3月1日了解本次交易的相关信息，在此之前未获得任何关于本次交易的内幕信息，也未曾参与任何与本次交易相关的工作；贺昌杰于2020年9月8日及2020年9月9日交易豫能控股股票时，本人并不知晓本次交易相关事宜；

在2021年3月1日获知本次交易后，本人也未将任何关于本次交易的内幕信息告知贺昌杰等任何第三方；

贺昌杰买卖豫能控股股票期间并未获知关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等毫不知情，其股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。”

贺昌杰已出具书面说明并承诺如下：

“本人系濮阳豫能党委书记贺永冰之子。贺永冰于2021年2月26日被任命为濮阳豫能党委书记，于2021年3月1日了解本次交易的相关信息，在此之前未获得任何关于本次交易的内幕信息，也未曾参与任何与本次交易相关的工作；在2021年3月1日获知本次交易后，也未将任何关于本次交易的内幕信息告知本人。本人买卖豫能控股股票期间并未获知关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等毫不知情，本人的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或豫能控股公告终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖豫能控股股票。若本人买卖豫能控股股票的行为被有关部门认定有不当之处，则本人买卖豫能控股股票而获得的全部收益归上市公司。”

（二）相关机构买卖豫能控股股票情况

1.中金公司资产管理业务账户

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2.中金公司衍生品业务自营性质账户

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对于中金公司资产管理业务账户及衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖豫能控股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖豫能控股股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

四、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问已出具核查意见如下：

“经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具的说明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。”

五、律师出具的核查意见

公司法律顾问已出具核查意见如下：

“根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关机构和人员出具的说明与承诺，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的行为。”

六、上市公司自查结论

公司已就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，严格控制相关内幕信息知情人范围，及时签署保密协议，采取必要措施防止保密信息泄露，并履行了相关的信息披露义务；上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易；除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的行为。

特此说明。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年3月18日