福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届监事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-042
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届监事会第二十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2021年3月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次子公司暨募投项目实施主体分立，符合公司实际经营管理需要，不会对公司财务状况产生不利影响。本次分立不构成募集资金用途变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次子公司暨募投项目实施主体分立事项。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的公告》（公告编号：2021-046）。
（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-048）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2021年3月18日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-045
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2021年继续相互提供担保。
●计划担保金额：公司为下属全资子公司提供最高担保金额38亿元；公司为下属控股子公司提供最高担保金额35亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司提供最高担保金额10亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额18亿元。
●截至2020年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为501.68万元。
2021年3月17日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司业务经营发展需要，保障相关公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2021年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表1）以及公司2021年年度股东大会召开之日前新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：
1、由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；
2、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
公司预计担保金额如下：
单位：人民币万元
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注：上述担保额度中，公司为子公司与供应商湖北省粮食有限公司所签订的原料购销合同提供的采购货款最高额担保额度为50,000万元。
上述公司及下属子公司相互提供担保包括但不限于以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保。
本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附表1，被担保人主要财务数据见附表2。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次公司及下属全资、控股子公司2021年度继续相互提供担保，有利于满足各公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2021年度公司及下属全资、控股子公司继续相互提供担保。
公司独立董事认为：本次担保有利于促进公司及各子公司业务发展，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意2021年度公司及下属子公司相互提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额38,474.74万元，占公司最近一期（2020年6月30日，下同）经审计净资产的15.14%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为329,451.32万元，占公司最近一期经审计净资产的129.67%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为36,722.55万元，占公司最近一期经审计净资产的14.45%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为82,009.00万元，占公司最近一期经审计净资产的32.28%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为501.68万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第四十四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年3月18日
附表一、接受担保的公司下属全资、控股子公司基本情况
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(下转124版)
