福建傲农生物科技集团股份有限公司关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的公告
(上接123版)
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附表二、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司2019年及2020年第三季度的主要财务数据（单位：万元）
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注：部分子公司由于成立时间较短或成立于2020年9月30日之后，无2020前三季度财务数据。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-043
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第四十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议于2021年3月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意由公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司为合作方江西润禾农业有限公司就项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为合作方提供担保的公告》（公告编号：2021-044）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司及下属全资、控股子公司在2021年度继续相互提供担保，授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2021-045）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司的下属子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司进行存续分立。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的公告》（公告编号：2021-046）。
（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“诏安优农10,000头商品母猪场项目”延期。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。
（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-048）。
（六）审议通过《关于提请择日召开2021年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开2021年第三次临时股东大会。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-046
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》，现将有关情况公告如下：
一、子公司暨募投项目实施主体分立情况概述
吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）系公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司100%持股的子公司，现名下经营两个生猪养殖场，分别为位于泰和县冠朝镇的商品母猪场（系2017年首次公开发行股票募投项目）和位于泰和县南溪乡的扩繁场（系2019年非公开发行股票募投项目）。
因南溪扩繁场后续拟申请一级扩繁场资质，根据公司经营管理需要，公司拟对子公司吉安现代农业进行存续分立，分立后吉安现代农业继续存续，主要经营冠朝商品母猪场；同时派生分立出一家新公司（以下简称“南溪新公司”），主要经营南溪扩繁场。分立后的吉安现代农业和南溪新公司股权均由公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司100%持有。
吉安现代农业系公司2017年首次公开发行股票和2019年非公开发行股票募集资金部分投资项目的实施主体。吉安现代农业的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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截至本公告日，上述募投项目的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专项账户均已注销。本次子公司暨募投项目实施主体分立不构成募集资金用途变更。
本次子公司暨募投项目实施主体分立已经公司2021年3月17日召开的第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
二、分立前基本情况
1、企业名称：吉安市傲农现代农业科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：郭泗虎
4、成立日期：2012年7月23日
5、注册资本：15,700万元人民币
6、企业地址：江西省吉安市泰和县工业园
7、经营范围：内陆养殖、销售。道路普通货物运输，有机肥销售。
8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股100%。
吉安现代农业最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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三、分立方案
1、分立方式：对吉安现代农业进行存续分立，分立后吉安现代农业继续存续，同时派生分立出一家新公司（以下简称“南溪新公司”）。
2、分立前后注册资本及股权结构
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3、资产负债分割情况
以2020年12月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下（以下数据未经审计，最终数据以实施的财产分割方案为准）：
单位：万元
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吉安现代农业分立前产生的债权债务将根据分立清单由存续公司及新设公司各自分别承继。吉安现代农业分立前的债务，由分立后的吉安现代农业、南溪新公司承担连带责任。分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若吉安现代农业相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。
4、人员安置：吉安现代农业分立前的员工由分立后的吉安现代农业、南溪新公司进行分配安排，不因吉安现代农业分立而损害职工的合法权益。
四、本次分立对公司的影响
本次子公司暨募投项目实施主体分立不构成募集资金用途变更，分立完成后，存续公司和新设公司股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司合并报表产生影响。本次分立不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次子公司暨募投项目实施主体分立不构成募集资金用途变更，也不会对公司合并报表产生影响。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事同意本次子公司暨募投项目实施主体分立事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次子公司暨募投项目实施主体分立，符合公司实际经营管理需要，不会对公司财务状况产生不利影响。本次分立不构成募集资金用途变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次子公司暨募投项目实施主体分立事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次子公司暨募投项目实施主体分立事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次子公司暨募投项目实施主体分立符合公司实际经营管理需要，不构成募集资金用途变更，也不会对公司合并报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。保荐机构对傲农生物本次子公司暨募投项目实施主体分立事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第四十四次会议决议
2、第二届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司子公司暨募投项目实施主体存续分立的核查意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-047
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开公司第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“诏安优农10,000头商品母猪场项目”进行延期，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
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（二）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：万元
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三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况
基于募集资金投资项目实际情况，公司对“诏安优农10,000头商品母猪场项目”项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
(下转126版)
