顺丰控股股份有限公司

（上接139版）

截至2020年12月31日止，本公司本年度使用可转债募集资金人民币366,211.99万元，累计使用可转债募集资金总额人民币585,458.20万元(其中可转债募集资金577,717.37万元，可转债募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币7,740.83万元)，尚未使用的可转债募集资金人民币0.00元；本年度可转债募集资金存放专项账户收到理财收益、利息收入共计人民币7,763.64万元，累计收到理财收益、利息收入共计人民币8,131.02万元，其中7,740.83万元已于2020年度投入原募投项目，实际结余人民币390.19万元。

鉴于本公司已完成全部可转债募集资金使用，上述节余资金人民币390.19万元，低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，本公司已将上述存放专项账户的节余资金人民币390.19万元全部转入本公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时本公司已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销户手续。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

截至2020年12月31日止，本公司的可转债募集资金已全额使用完毕，根据上述募集资金管理制度，对应可转债募集资金存放专项账户将不再使用，可转债募集资金存放专项账户的销户手续已经全部办理完毕。

于2020年12月31日，可转债募集资金存放专项账户基本信息如下：

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注①隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

注②隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

注③隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。

注④隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

注⑤隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

2019年11月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司，可转债募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与各募投项目实施主体 - 本公司全资子公司顺丰航空有限公司、顺丰科技有限公司、深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司，保荐机构华泰联合证券有限责任公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、国家开发银行深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

本公司分别于2020年8月25日、2020年9月16日召开第五届董事会第八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。根据可转债募集资金投资项目的变更情况，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、国家开发银行深圳市分行重新签订《募集资金三方监管协议》，本公司与募投项目实施主体公司全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司与华泰联合证券有限责任公司、国家开发银行深圳市分行重新签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》同时失效。

鉴于本公司已完成全部可转债募集资金使用，节余资金已全部转入本公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时本公司已办理完毕上述可转债募集资金存放专项账户的销户手续，因此，本公司(含子公司)分别与保荐机构及上述各募集资金存放银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》已于可转债募集资金存放专项账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束时(2020年 12 月 31 日)失效。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用可转债募集资金时已经严格遵照履行。

在使用可转债募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度，本公司可转债募集资金实际使用情况详见附表1公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

2、对闲置可转债募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况

为提高可转债募集资金使用效率，增加本公司现金资产收益，依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关制度规范，根据本公司 2019 年 11 月 25 日第四届董事会第二十七次会议决议，同意本公司在确保不影响可转债募集资金项目建设和可转债募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，累计滚动交易金额不超过人民币 180 亿元，期限自本次董事会审议通过之日起，至 2019 年年度股东大会止。此外，本公司分别于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、于2020年4月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币32亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会止。

2020年度，在董事会审议额度内，本公司循环购买银行保本理财产品，报告期内实现收益人民币6,696.48万元。于2020年12月31日，本公司使用闲置可转债募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币0.00万元。

除上述保本理财外，2020年度本公司还实现活期存款利息收入人民币1,067.16万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司根据实际情况，变更部分可转债募集资金投资项目，详见附表2公开发行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表2：公开发行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表

顺丰控股股份有限公司董事会

2021年3月17日

附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额：人民币万元

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附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表(续)

金额：人民币万元

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注1 该项目旨在扩充公司自有货运机队规模，巩固与提升公司自有航空运输能力，无法直接量化其实现的效益。

注2 该项目旨在提升实现公司信息系统的扩容增效，实现对智慧物流信息化技术的布局，以科技推动业务升级，无法直接量化其实现的收益。

注3 该项目旨在提高公司的中转操作能力和效率，提高公司的仓储服务能力与质量，增强中转运输网络和仓储服务网络的稳定性，无法直接量化其实现的效益。

注4 该项目旨在提高公司的干支线运输能力和最后一公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，无法直接量化其实现的效益。

注5 该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。

附表2：公开发行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

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证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-031

顺丰控股股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司进行2021年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需至提交股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的A股上市公司审计客户共8家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：陈岸强，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，2018年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署5家上市公司审计报告，如顺丰控股股份有限公司、平安保险(集团)股份有限公司和平安银行股份有限公司等。

拟签字注册会计师：柳璟屏，注册会计师协会执业会员，1996 年起成为注册会计师，1999 年起开始从事上市公司审计，2002 年起开始在普华永道中天执业，2018年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署2家上市公司审计报告，如顺丰控股股份有限公司和广深铁路股份有限公司。

项目质量复核合伙人：张肇昌，香港注册会计师，1995年起成为香港注册会计师，1990年起开始在普华永道中天执业并开始从事上市公司审计，2018年起至今为公司提供审计服务，近3年已签署超过3家上市公司审计报告，复核上市公司审计报告超过5家。

2. 诚信记录

就普华永道中天拟受聘为顺丰控股股份有限公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈岸强先生、质量复核合伙人张肇昌先生及拟签字注册会计师柳璟屏女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

就普华永道中天拟受聘为顺丰控股股份有限公司的2021年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师陈岸强先生、质量复核合伙人张肇昌先生及拟签字注册会计师柳璟屏女士不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。在与上年相比审计范围不变的情况下，公司拟参考2020年度财务报表审计费用(包括内部控制审计及集团内子公司法定审计)确定2021年度财务报表审计费用。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议认为：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事发表的事前认可意见：经核查，我们同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司进行2021年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十二次会议审议。

独立董事发表的独立意见：经核查，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

3、2021年3月17日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交至股东大会批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、 独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；

6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为拟受聘会计师事务所基本情况的说明；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月十八日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2021-032

顺丰控股股份有限公司关于

2021年度对外担保额度预计的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）及控股子公司对外担保总额（均为公司及控股子公司对下属控股子公司、参股公司的担保）超过公司最近一期经审计净资产100%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2021年度，公司（含控股子公司）拟在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为270亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

2021年3月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、预计对外担保情况

根据公司2021年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在对外担保额度有效期限内向以下列示下属公司提供合计270亿元人民币的担保额度。下属公司信息如下：

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