新疆天润乳业股份有限公司
（上接63版）
公司董事会审计委员会对希格玛的执业情况进行了充分的了解，在查阅了希格玛有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可希格玛的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
公司董事会审计委员会就关于聘任公司2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见如下：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2020年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，并将相关议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：经审查，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2020年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2021年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益，同意提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司已于2021年3月18日召开了公司第七届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月19日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-012
新疆天润乳业股份有限公司
2020年度日常关联交易执行情况及
2021年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项需要提交股东大会审议
● 日常关联交易涉及的关联董事已回避表决
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖
2021年，根据公司生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟委托第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）加工乳制品，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，公司短期内自有乳制品加工生产能力不足，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力。经协商一致，2021年3月18日，公司与澳利亚乳业签订《委托加工框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为1,800万元；同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计2,300万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2021年3月8日，公司召开董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，其中关联委员王慧玲回避表决。公司董事会审计委员会认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
2021年3月18日，公司召开第七次董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事王慧玲回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表独立意见认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易委托加工用于保障公司2021年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年3月18日，公司召开第七次监事会第六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。
上述关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
2020年度，公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计2,618.85万元，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用,具体情况见下表：
单位：万元
■
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2021年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元
■
具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
法定代表人：李庆江
类型：有限责任公司
注册资本：2,500万元人民币
住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号
经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上项目网上经营
截至2020年12月31日，澳利亚乳业总资产42,694,253.47元，净资产-6,8742,148.04元；2020年度实现营业收入18,349,897.37元，净利润113,551.69元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
1、兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司7.60%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.6条第二款规定的关联关系情形。
2、公司董事、副总经理、财务总监王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江之配偶，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2021年3月18日，公司与澳利亚乳业签订《委托加工框架协议》，拟确定2021年度日常关联交易金额为1,800万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
1、定价原则及交易价格：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费3,825元/吨（含税价）。若加工费需进行调整，由双方友好协商确定。
2、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
3、结算方式：澳利亚乳业向公司开具增值税专用发票，公司在收到发票10日内汇出加工费。
上述协议有效期限自2021年1月1日至公司2021年年度股东大会召开之日止。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述委托加工关联交易用于保障公司2021年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月19日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2021-013
新疆天润乳业股份有限公司2020年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《新疆天润乳业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票项目
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1765号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股3,109,540股，每股发行价格28.30元，募集资金总额人民币87,999,982.00元，扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币74,348,331.10元。上述资金截至2015年8月21日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。2020年度公司使用募集资金810,205.30元，截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金71,173,744.80元，公司募集资金账户余额为人民币5,340,667.01元（含利息）。
（二）2019年配股项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，本公司向原股东配售人民币普通股61,484,919股，发行价为每股人民币7.24元，募集资金总额445,150,813.56元，扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的募集资金净额为人民币436,724,494.76元。上述资金截至2020年1月14日已到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003号验资报告。2020年度公司使用募集资金426,211,942.26元，截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金426,211,942.26元，公司募集资金账户余额为人民币13,484,421.71元（含利息）。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，制定了《公司募集资金管理制度》，并分别于2014年9月29日经公司第五届董事会第五次会议、2014年10月17日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金的存储情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、2015年非公开发行股票项目
2015年9月10日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专户。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2020年12月31日止，公司募集资金专户的余额如下：
■
注：上述募集资金余额含利息。
2、2019年配股项目
2020年1月17日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专户。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2020年12月31日止，公司募集资金专户的余额如下：
■
注：上述募集资金余额含利息。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2015年非公开发行股票项目及2019年配股项目的资金使用情况分别参见附表1、附表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票项目
公司于2016年2月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。后公司以募集资金2,523,945.00元置换了截至2016年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。公司独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、2019年配股项目
2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自2019年3月27日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年1月21日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为36,410,049.97元。公司独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）募投资金的其他使用情况
截至2020年12月31日止，公司不存在募投资金的其他使用情况。
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序，并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师事务所相关鉴证报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，发表意见如下：
我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关法规、格式指引的要求编制，如实反映了贵公司2020年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构相关专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：天润乳业募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。2020年度，中信建投证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）希格玛会计师事务所出具的《关于新疆天润乳业股份有限公司2020年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字(2021)1477号）；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月19日
附表一：2015年非公开发行股票项目
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表二：2019年配股项目
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：日产40吨奶啤改造项目于2020年5月完成并投入生产，达产年承诺效益按照实际生产期间2020年5月-12月折算，则2020年度承诺效益为税后利润1078.67万元，实际实现税后利润1,303.73万元，达到预期效益。
注2：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目于2020年3月末起完成并投入生产，因牛群购置与进场进度较预期滞后，成母牛数量低于可研预期数量，导致该项目报告期内未实现预期效益。
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-014
新疆天润乳业股份有限公司
关于2020年年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及《上市公司行业信息披露指引第十五号一一食品制造（2020年修订）》第十四条相关规定，现将新疆天润乳业股份有限公司2020年年度主要经营数据公告如下：
一、2020年年度主要经营数据
1、主营业务按照产品类别分类情况
单位：元 币种：人民币
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2、主营业务按照销售模式分类情况
单位：元 币种：人民币
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3、主营业务按照地区分类情况
单位：元 币种：人民币
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二、2020年年度经销商变动情况
单位：个
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特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月19日
