郑州三晖电气股份有限公司
简式权益变动报告书

(上接51版)

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海长耘出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、保证人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

2、保证资产独立完整

（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够独立地作出财务决策，本企业/本人不违法干预上市公司的资金使用调度。

（5）不干涉上市公司依法独立纳税。

4、保证机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

5、保证业务独立

（1）保证上市公司的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

（4）保证本企业/本人不越权干涉上市公司经营管理活动，不侵犯上市公司利益。

本企业/本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，上海长耘出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从事的业务与三晖电气的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次交易完成后，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业不会从事与三晖电气的业务构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务。

自承诺函签署之日起，如本企业/本人控制的企业进一步扩展业务范围，与三晖电气或其下属子公司的业务产生竞争，则本企业/本人拟通过将相竞争的业务注入到三晖电气经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本企业/本人在此承诺并保证，若上述声明或承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海长耘出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业与三晖电气产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业/本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及三晖电气公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三晖电气关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本企业/本人保证不会利用关联交易转移三晖电气利润，不会通过影响三晖电气的经营决策来损害三晖电气及其他股东的合法权益。

4、如本企业/本人违反上述承诺与三晖电气进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。

5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

根据《准则第16号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。因上海长耘系设立用于收购三晖电气的主体，其成立至今尚不足一个完整的会计年度，其执行事务合伙人、实际控制人为自然人胡坤，无财务资料。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；

6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的说明；

10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；

13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于三晖电气办公地点，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的单位）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

■

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

万和证券股份有限公司（盖章）

签署日期：2021年3月18日

附表：

详式权益变动报告书

■

上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（签章）

■

签署日期：2021年 3 月18日

郑州三晖电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：郑州三晖电气股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三晖电气

股票代码：0002857

信息披露义务人（一）：于文彪

住所：河南省郑州市中原区************

通讯地址：河南省郑州市中原区************

股份变动性质：减少、解除一致行动协议

一致行动人：宁波恒晖企业管理咨询有限公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0489

通讯地址：河南省郑州市中原区************

信息披露义务人（二）：金双寿

住所：河南省郑州市金水区************

通讯地址：河南省郑州市金水区************

股份变动性质：减少、解除一致行动协议、表决权委托

信息披露义务人（三）：刘俊忠

住所：郑州市经济技术开发区************

通讯地址：郑州市经济技术开发区************

股份变动性质：减少、解除一致行动协议、表决权委托

信息披露义务人（四）：关付安

住所：河南省郑州市二七区************

通讯地址：河南省郑州市二七区************

股份变动性质：减少、表决权委托

信息披露义务人（五）：杨建国

住所：河南省郑州市金水区************

通讯地址：河南省郑州市金水区************

股份变动性质：减少、表决权委托

签署日期：二零二一年三月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在三晖电气拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在三晖电气拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:

■

本公开转让说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）于文彪及一致行动人基本情况

姓名：于文彪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4101021961********

住所：河南省郑州市中原区************

是否有其他国家永久居留权：无

名称：宁波恒晖企业管理咨询有限公司

注册地： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0489

法定代表人：于文彪

注册资本：180万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：河南省郑州市中原区************

股东及出资情况：于文彪出资180万元（占该公司出资总额的100%）

主要负责人情况：执行董事兼经理 于文彪

（二）金双寿基本情况

姓名：金双寿

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4101051968********

住所：河南省郑州市金水区************

是否有其他国家永久居留权：无

（三）刘俊忠基本情况

姓名：刘俊忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4201061965********

住所：郑州市经济技术开发区************

是否有其他国家永久居留权：无

（四）关付安基本情况

姓名：关付安

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4101031959********

住所：河南省郑州市二七区************

是否有其他国家永久居留权：无

（五）杨建国基本情况

姓名：杨建国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4101041961********

住所：河南省郑州市金水区************

是否有其他国家永久居留权：无

二、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署日，除三晖电气外，信息披露义务人、一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过其发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

信息披露义务人于文彪持有宁波恒晖企业管理咨询有限公司100%的股权，宁波恒晖企业管理咨询有限公司与于文彪存在一致行动关系。

第二节 权益变动目的及后续计划

一、权益变动目的

为了优化上市公司股东结构和治理结构，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内将根据签署的《股权转让协议》，在遵守现行有效的法律、法规及规范文件的基础上对上市公司股份进行减少等相关安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股权的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人、上海长耘持股和表决情况如下：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让与表决权委托。2021年3月15日，信息披露义务人及一致行动人与上海长耘签订了《股份转让协议》，合计转让其持有的上市公司38,387,200股股份，占上市公司总股本的29.99%。其中，第一次转让11,974,670股股份，占上市公司总股本的9.36%，同时，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘建签订《表决权委托协议》，同意将本次交易完成后持有的上市公司股份23,949,348股（占上市公司总股本的18.72%）的表决权委托给上海长耘行使，以确保上海长耘成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，上海长耘成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，胡坤成为上市公司实际控制人。

2021年3月15日，信息披露义务人于文彪、金双寿、刘俊忠签订了《〈一致行动协议〉之终止协议》，约定三人原于2020年4月16日签署的《一致行动协议》自第一次股份转让对应的全部上市公司股份过户登记至上海长耘名下之日起予以终止，不再履行。

三、《转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2021年3月15日，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（二）《股份转让协议》主要内容

甲方：

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（以上六名主体合称为“甲方”）

乙方：

上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴街道陆家嘴环路1318号星展银行大厦20层2003室

（甲方、乙方以下合称为“各方”）

第一条 标的股份转让

1.1 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计38,387,200股（占三晖电气已发行总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2 各方同意，标的股份按本协议约定分两次转让，具体安排如下：

1.2.1第一次股份转让数量

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1.2.2第二次股份转让数量

■

1.3 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。为免疑义，在标的股份分次转让的情形下，每一次标的股份过户完成后，乙方享有与该次所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务。

1.4 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

1.5 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。

第二条 第一次股份转让价格及交割安排

2.1各方同意，第一次转让的标的股份价格确定为每股人民币17.18元，合计人民币205,724,830.6元（以下简称“第一次股份转让款”）。

2.1.1在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方一与乙方共同开立并共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付第一次股份转让款的50%（即人民币102,862,415.3元）：

（1）本协议已合法签署并已生效；

（2）甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免。

各方确认，乙方已向共管账户支付本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”）人民币5,000万元，在前述先决条件满足之日起，乙方支付的本次交易定金转为第一次股份转让款。

2.1.2鉴于甲方五在招商证券股份有限公司的质押融资即将于2021年3月18日到期，各方同意，在以下条件全部满足之日起3个工作日内，各方同意向甲方五释放共管账户中第一次股份转让款人民币5,000,000.00元，用于甲方五偿还前述质押融资本金并解除甲方五前述质押融资相应的质押登记手续：

（1）本协议已合法签署并已生效；

（2）甲方五与乙方签订《股份质押协议》（附件三C），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办妥前述《股份质押协议》项下质权人为乙方的质押股份的质押登记手续。

2.1.3在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起3个工作日内，各方同意向甲方释放共管账户中第一次股份转让款的50%（即人民币102,862,415.3元），用于甲方支付本次交易所涉税款及办理第二次转让的标的股份的质押登记解除手续：

（1）本次交易获得深圳证券交易所审核通过；

（2）甲方一2已批准本次交易，并已向乙方提供该等批准文件；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至共管账户向甲方释放资金之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至共管账户向甲方释放资金之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（对上市公司造成不利影响金额超过人民币500万元，下同）。

2.1.4在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起3个工作日内，甲方应将第一次股份转让款的剩余款项（即人民币102,862,415.3元）支付至共管账户：

（1）甲方向乙方出具标的股份的完税证明（复印件）；

（2）甲方向乙方提供第二次转让的标的股份已解除质押登记的证明文件；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向共管账户支付第一次股份转让款的剩余款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至乙方向共管账户支付第一次股份转让款的剩余款项之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2.1.5在第一次转让的标的股份（合计11,974,670股）在中登公司办理完毕过户至乙方名下的手续之日起3个工作日内，各方同意向甲方释放共管账户中的全部资金。

2.2各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支付，甲方各方收到共管账户向其支付的第一次股份转让款后即视为乙方履行完成本协议项下第一次股份转让款的支付义务。

第三条 第二次股份转让交易安排

3.1各方同意，第二次转让的标的股份价格不低于每股人民币17.18元，具体转让价格由交易各方根据届时市场情况另行协商确定。在第二次转让的标的股份达到可转让条件（包括《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的公告》已获得上市公司股东大会审议通过、甲方第二次转让的标的股份已消除转让限制等）后，甲方应将第二次转让的标的股份按照本协议约定转让给乙方或与乙方受同一实际控制人控制的其他主体，各方应在第二次转让的标的股份达到可转让条件且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，甲方或乙方均有权提出就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议。

3.2一致行动协议的解除

甲方一1、甲方二及甲方三应在签署本协议的同时签署附件一关于解除一致行动的《〈一致行动协议〉之终止协议》，并督促上市公司完成相应的信息披露义务。

3.3表决权委托

甲方二、甲方三、甲方四及甲方五应在签署本协议的同时与乙方签署附件二关于第二次转让的标的股份的《表决权委托协议》，将第二次转让的标的股份的表决权无偿且不可撤销地委托给乙方，委托期限自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起至第二次转让的标的股份过户至乙方名下之日止。具体委托股份数量如下：

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甲方同意，在甲方表决权委托给乙方期间，其所持标的股份仅能向乙方转让，不得转让给除乙方（含与乙方受同一实际控制人控制的其他主体）之外的任何第三方。

3.4标的股份质押

甲方一2、甲方二、甲方三、甲方四及甲方五应在签署本协议的同时分别与乙方签署附件三A关于第二次转让的标的股份质押给乙方的《股份质押协议》；甲方应不迟于第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内或者第二次转让的标的股份在中登公司的质押登记解除之日起5个工作日内（两者以孰早为准）办理第二次转让的标的股份质押给乙方的质押登记手续。

为保证甲方一1在本协议项下有关义务的履行，各方同意，甲方一1应另行将500万股的上市公司股份质押给乙方，并签署附件三B所示的《股份质押协议》，作为甲方一1履行本协议项下有关义务的担保。

3.5第二次股份转让的定金

在标的股份第一次过户前，乙方应将人民币13,000万元支付至共管账户，作为第二次股份转让的定金（以下简称“第二次股份转让定金”）；若各方后续就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议的，可按照该协议约定转为第二次股份转让款。

各方同意，乙方违约致使甲方依法解除合同的，甲方不退第二次股份转让定金；甲方违约致使乙方解除本协议的，甲方应在乙方发出解除合同通知后3个工作日内向乙方双倍返还第二次股份转让定金并赔偿乙方损失，未按时返还或/和赔偿损失的，乙方有权行使第二次转让的标的股份的质押权（即出售甲方相应数量的标的股份收回双倍返还的定金或/和损失赔偿，出售标的股份所得不足返还的，乙方有权继续向甲方追索）。

3.6第二次股份转让的受让主体

各方同意，为受让甲方第二次转让的标的股份，乙方有可能通过其自身或/和乙方同一控制下的其他主体（或与乙方受同一主体控制的其他主体）受让该等标的股份。在乙方指定的其他主体受让标的股份的情形下，乙方指定的其他主体有权行使本协议项下乙方所享有的与第二次转让的标的股份相关的权利，甲方应予以配合。

第四条 过渡期

4.1各方同意，本协议签署之日至第一次转让的标的股份的登记过户手续办理完成之日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

4.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（三晖电气已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

4.3在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得通过任何方式增持或减持三晖电气的股票、不得以任何方式转让其所持三晖电气股票的收益权，亦不得以任何方式委托其所持三晖电气股票的表决权。

4.4在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任，三晖电气所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向三晖电气承担相应的直接经济损失。

4.5在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

4.6甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其下属企业不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

（3）修改上市公司章程，但由于限制性股票的注销、或上市公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币100万元及以上的协议；

（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产10%的损失的行为；

（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；

（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；以及

（16）任何可导致上述情形发生的作为或不作为。

四、本次拟转让股份的权利限制情况

信息披露义务人曾作出关于自愿锁定股份的承诺：本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

截至本报告日，于文彪持有公司15,966,232股，占公司总股本的12.47%，其中质押合计4,478,000股，占其所持股份的28.05%，占公司总股本的3.50%。金双寿持有公司7,983,115股，占公司总股本的6.24%，其中质押合计2,320,000股股份，占其所持股份的29.06%，占公司总股本的1.81%。刘俊忠持有公司7,983,115股，占公司总股本的6.24%，其中质押合计1,160,000股股份，占其所持股份的14.53%，占公司总股本的0.91%。杨建国持有公司7,983,115股，占公司总股本的6.24%，质押合计7,983,115股股份（根据《股份转让协议》，杨建国因在招商证券股份有限公司的质押融资即将于2021年3月18日到期，转让各方同意杨建国将所持的5,583,115股公司股份质押给上海长耘，并向杨建国释放本次转让共管账户中的股权转让款500.00万元，用于偿还招商证券前述质押本金。）占其所持股份的100%，占公司总股本的6.24%。

除上述情况外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

五、本次权益变动涉及委托表决权的主要内容

甲方：金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国

乙方：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

根据《股权转让协议》中约定，第一次股份转让的同时，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国拟分别将其所持有的标的公司5,987,337股股份、5,987,337股股份、5,987,337股股份、5,987,337股股份（合计23,949,348股，占标的公司总股本的18.72%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给乙方行使。

1.表决权委托

1.1自第一次股份转让对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日止，甲方不可撤销地将授权股份委托给乙方行使，由乙方代表甲方行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的下列股东权利（以下统称“委托权利”）：

（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。

（2）董事、监事提名权、罢免权。

（3）向上市公司股东大会提案权。

（4）自行召集召开股东大会。

（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。

（6）就公司经营事项提出建议和质询。

（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。

（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。

1.2乙方有权在本协议约定的范围内按照自主意愿依法行使委托权利，无需甲方或任何第三方的另行授权。甲方对乙方行使委托权利的表决结果予以认可，但因乙方行使表决权导致的所有后果由乙方自行承担，甲方不承担责任。

1.3各方确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使，亦不得向除乙方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托权利再委托给其他方行使。

2.授权股份的行使

2.1本协议有效期内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动全权委托给乙方。

2.2甲方应就乙方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。

2.3各方确认，甲方在本协议项下对乙方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的全权委托授权。

3.陈述与保证

3.1甲方陈述与保证

3.1.1甲方是授权股份的合法持有人，有权签署并履行本协议，本协议构成对甲方合法的、具有约束力的义务。

3.1.2除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利（已在中国证监会指定信息平台公开披露的权利限制以及根据法律、法规明确规定存在限售条件的除外）。根据本协议，乙方可以根据标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

3.1.3乙方陈述与保证

3.1.4乙方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。

3.1.5乙方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

4.违约责任

4.1各方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

六、信息披露义务人及一致行动人为上市公司董事、监事、高级管理人员的相关情况

1、控股股东、实际控制人于文彪为上市公司董事长，其一致行动人金双寿为上市公司董事、总经理，刘俊忠为上市公司董事。2021年3月15日，于文彪、金双寿、刘俊忠签署了《〈一致行动协议〉之终止协议》，基于《一致行动协议》的基础已发生重大变更，各方经友好协商一致，同意按照本协议约定的条款和条件解除《一致行动协议》及其任何形式的补充或修改。

2、关付安为上市公司监事会主席，杨建国为上市公司监事。

3、截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

第四节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署日前的六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖三晖电气股票的行为。

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、一致行动人的营业执照复印件；

3、信息披露义务人及一致行动人所签署的《简式权益变动报告书》；

4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

二、设置地点

本报告书及备查文件备置于公司证券部。

信息披露义务人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：

于文彪

一致行动人：宁波恒晖企业管理咨询有限公司

法定代表人：

于文彪

信息披露义务人（二）：

金双寿

信息披露义务人（三）：

刘俊忠

信息披露义务人（四）：

关付安

信息披露义务人（五）：

杨建国

2021年3月18日

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（一）：

于文彪

一致行动人：宁波恒晖企业管理咨询有限公司

法定代表人：

于文彪

信息披露义务人（二）：

金双寿

信息披露义务人（三）：

刘俊忠

信息披露义务人（四）：

关付安

信息披露义务人（五）：

杨建国

2021年3月18日

(下转53版)