万和证券股份有限公司关于
郑州三晖电气股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（上接52版）

万和证券股份有限公司关于

郑州三晖电气股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇二一年三月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

3、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第一节 对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》《15号准则》和《16号准则》的要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人上海长耘的基本情况如下：

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。

根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股权的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备参与本次受让三晖电气股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止受让上市公司股权的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

二、对信息披露义务人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查

（一）信息披露义务人的股权控制情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构如下：

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信息披露义务人的执行事务合伙人为胡坤。执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系信息披露义务人的实际控制人。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他普通合伙人的基本情况

截至本核查意见出具之日，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙人；上海长彭、潘云峰、东熙投资、费步青为信息披露义务人的有限合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系信息披露义务人的实际控制人。

1、执行事务合伙人的基本情况

截至本核查意见出具之日，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人，胡坤的基本情况如下：

胡坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42112619851105****，长期居住地为中国上海，在三晖电气无任职。现任上海长耘执行事务合伙人，2014年起至今任上海长午投资管理有限公司总裁。

2、控制主体和实际控制人的基本情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无控制主体，胡坤为信息披露义务人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。

3、其他有限合伙人的基本情况

（1）上海长彭

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（2）东熙投资

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（3）潘云峰

潘云峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33062119851126****，长期居住地为中国浙江省绍兴市，在三晖电气无任职。2007年起至今任浙江荣盛建设发展有限公司总裁。

（4）费步青

费步青，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010719771208****，长期居住地为中国上海市，在三晖电气无任职。2016年起至今任上海长午财务咨询有限公司监事。

4、控制主体及实际控制人的认定

胡坤直接持有上海长耘11.34%的出资份额，为上海长耘的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，胡坤系上海长彭的执行事务合伙人，并能够控制上海长彭，上海长彭直接持有上海长耘50.21%的出资份额。因此，胡坤在上海长耘合计可支配的出资份额比例为61.55%，胡坤为上海长耘的实际控制人。具体说明如下：

（1）胡坤为上海长彭执行事务合伙人，直接持有上海长彭30%的合伙份额，上海长彭直接持有信息披露义务人上海长耘50.21%的出资份额。根据《上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，胡坤负责上海长彭合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，胡坤能够对上海长彭实现控制。

（2）胡坤直接持有上海长耘11.34%的合伙份额，并通过控制上海长彭直接持有上海长耘50.21%的出资份额，合计可支配上海长耘61.55%的出资份额。此外，胡坤作为上海长耘的执行事务合伙人，根据《上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，胡坤负责上海长耘合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，胡坤能够对上海长耘实现控制。

综上所述，鉴于胡坤可支配上海长耘61.55%的出资份额，并作为上海长彭和上海长耘的执行事务合伙人，能够控制合伙企业的经营、管理决策，合伙企业的其他合伙人不执行合伙事务，因此胡坤为信息披露义务人上海长耘的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其控制关系，信息披露义务人自成立以来，胡坤为上海长耘实际控制人，上述情况未发生变更。

（三）信息披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业情况的核查

1、上海长耘控制的核心企业

截至本核查意见出具日，信息披露义务人上海长耘不存在控制的核心企业。

2、实际控制人控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，除上海长耘外，实际控制人胡坤控制的核心企业、主要关联企业情况如下：

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经查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其控制的以及其控制主体、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况进行了充分披露。

三、对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的核查

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

经核查，上海长耘的主要业务为股权投资，自设立至今尚不足一个完整会计年度，暂无财务数据。

（二）信息披露义务人控制主体、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

经核查，信息披露义务人为有限合伙企业，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人，系信息披露义务人的实际控制人，无财务数据。胡坤主要从事股权投资业务，2014年起至今任上海长午投资管理有限公司总裁。

四、对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、对信息披露义务人主要负责人基本情况核查

（一）基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

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（二）信息披露义务人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查

经核查，信息披露义务人主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人、胡坤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，上海长耘、胡坤不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查

一、信息披露义务人权益变动的目的

经核查，本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展，认可上市公司投资价值，基于此，上海长耘拟通过协议交易的方式受让上市公司股份，并通过表决权委托安排取得上市公司控制权，通过优化上市公司的管理经营，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。

本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

二、对信息披露义务人履行的授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人已履行的程序

2020年12月29日，信息披露义务人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本次收购；

2020年12月31日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让框架协议》；

2021年3月15日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

（二）本次权益变动尚待履行的程序

本次权益变动尚需经过深圳证券交易所合规性审核。

三、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并查验《股份转让协议》《表决权委托协议》，上海长耘拟通过协议转让方式受让三晖电气29.99%的股份（前述股份分两次转让，第一次转让完成后，上海长耘将持有上市公司9.36%的股份，同时受托18.71%的股份对应的表决权，合计控制公司的表决权股份比例为28.07%；第二次股份转让完成之后，上海长耘将持有上市公司29.99%的股份）。

鉴于本次权益变动为第一次转让，根据上海长耘与转让方签署的《股份转让协议》，在第一次股份转让完成后，转让方拟转让的剩余部分股份达到可转让条件后，上海长耘将继续受让上市公司20.63%的股份，具体转让时间尚未确定，因此，上海长耘预计将在未来12个月内继续受让上市公司股份；自本次权益变动之日起18个月内，上海长耘不转让其所持有的三晖电气股份。

截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人暂无其他继续增持或者处置股份的计划，若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

经核查，信息披露义务人未来股份增减持计划未与现行法律法规要求相违背。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有11,974,670股上市公司股份，约占上市公司总股本的9.36%，受托行使上市公司23,949,348股表决权，约占上市公司总股本的18.71%，信息披露义务人合计享有上市公司表决权比例的28.07%，成为上市公司控股股东，具体变动情况如下：

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二、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动的方式为上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司11,974,670股股份（占上市公司总股本的9.36%），并接受23,949,348股股票（占上市公司总股本的18.71%）的表决权委托。本次权益变动后，信息披露义务人合计享有上市公司表决权比例的28.07%，成为上市公司控股股东，胡坤成为上市公司实际控制人。

三、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

（一）合同主体、签订时间

2021年3月15日，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，主要内容如下：

（二）《股份转让协议》主要内容

甲方：

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（以上六名主体合称为“甲方”）

乙方：

上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴街道陆家嘴环路1318号星展银行大厦20层2003室

第一条 标的股份转让

1.1甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计38,387,200股（占三晖电气已发行总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2各方同意，标的股份按本协议约定分两次转让，具体安排如下：

1.2.1第一次股份转让数量

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1.2.2第二次股份转让数量

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1.3自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。为免疑义，在标的股份分次转让的情形下，每一次标的股份过户完成后，乙方享有与该次所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务。

1.4三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

1.5在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。

第二条 第一次股份转让价格及交割安排

2.1各方同意，第一次转让的标的股份价格确定为每股人民币17.18元，合计人民币205,724,830.6元（以下简称“第一次股份转让款”）。

2.1.1在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方一与乙方共同开立并共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付第一次股份转让款的50%（即人民币102,862,415.3元）：

（1）本协议已合法签署并已生效；

（2）甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免。

各方确认，乙方已向共管账户支付本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”）人民币5,000万元，在前述先决条件满足之日起，乙方支付的本次交易定金转为第一次股份转让款。

2.1.2鉴于甲方五在招商证券股份有限公司的质押融资即将于2021年3月18日到期，各方同意，在以下条件全部满足之日起3个工作日内，各方同意向甲方五释放共管账户中第一次股份转让款人民币5,000,000.00元，用于甲方五偿还前述质押融资本金并解除甲方五前述质押融资相应的质押登记手续：

（1）本协议已合法签署并已生效；

（2）甲方五与乙方签订《股份质押协议》，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办妥前述《股份质押协议》项下质权人为乙方的质押股份的质押登记手续。

2.1.3在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起3个工作日内，各方同意向甲方释放共管账户中第一次股份转让款的50%（即人民币102,862,415.3元），用于甲方支付本次交易所涉税款及办理第二次转让的标的股份的质押登记解除手续：

（1）本次交易获得深圳证券交易所审核通过；

（2）甲方一2已批准本次交易，并已向乙方提供该等批准文件；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至共管账户向甲方释放资金之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至共管账户向甲方释放资金之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（对上市公司造成不利影响金额超过人民币500万元，下同）。

2.1.4 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起3个工作日内，甲方应将第一次股份转让款的剩余款项（即人民币102,862,415.3元）支付至共管账户：

（1）甲方向乙方出具标的股份的完税证明（复印件）；

（2）甲方向乙方提供第二次转让的标的股份已解除质押登记的证明文件；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向共管账户支付第一次股份转让款的剩余款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至乙方向共管账户支付第一次股份转让款的剩余款项之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2.1.5在第一次转让的标的股份（合计11,974,670股）在中登公司办理完毕过户至乙方名下的手续之日起3个工作日内，各方同意向甲方释放共管账户中的全部资金。

2.2 各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支付，甲方各方收到共管账户向其支付的第一次股份转让款后即视为乙方履行完成本协议项下第一次股份转让款的支付义务。

第三条 第二次股份转让交易安排

3.1 各方同意，第二次转让的标的股份价格不低于每股人民币17.18元，具体转让价格由交易各方根据届时市场情况另行协商确定。在第二次转让的标的股份达到可转让条件（包括《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的公告》已获得上市公司股东大会审议通过、甲方第二次转让的标的股份已消除转让限制等）后，甲方应将第二次转让的标的股份按照本协议约定转让给乙方或与乙方受同一实际控制人控制的其他主体，各方应在第二次转让的标的股份达到可转让条件且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，甲方或乙方均有权提出就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议。

3.2 一致行动协议的解除

甲方一1、甲方二及甲方三应在签署本协议的同时签署关于解除一致行动的《〈一致行动协议〉之终止协议》，并督促上市公司完成相应的信息披露义务。

3.3 表决权委托

甲方二、甲方三、甲方四及甲方五应在签署本协议的同时与乙方签署关于第二次转让的标的股份的《表决权委托协议》，将第二次转让的标的股份的表决权无偿且不可撤销地委托给乙方，委托期限自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起至第二次转让的标的股份过户至乙方名下之日止。具体委托股份数量如下：

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甲方同意，在甲方表决权委托给乙方期间，其所持标的股份仅能向乙方转让，不得转让给除乙方（含与乙方受同一实际控制人控制的其他主体）之外的任何第三方。

3.4 标的股份质押

甲方一2、甲方二、甲方三、甲方四及甲方五应在签署本协议的同时分别与乙方签署关于第二次转让的标的股份质押给乙方的《股份质押协议》；甲方应不迟于第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内或者第二次转让的标的股份在中登公司的质押登记解除之日起5个工作日内（两者以孰早为准）办理第二次转让的标的股份质押给乙方的质押登记手续。

为保证甲方一1在本协议项下有关义务的履行，各方同意，甲方一1应另行将500万股的上市公司股份质押给乙方，并签署《股份质押协议》，作为甲方一1履行本协议项下有关义务的担保。

3.5 第二次股份转让的定金

在标的股份第一次过户前，乙方应将人民币13,000万元支付至共管账户，作为第二次股份转让的定金（以下简称“第二次股份转让定金”）；若各方后续就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议的，可按照该协议约定转为第二次股份转让款。

各方同意，乙方违约致使甲方依法解除合同的，甲方不退第二次股份转让定金；甲方违约致使乙方解除本协议的，甲方应在乙方发出解除合同通知后3个工作日内向乙方双倍返还第二次股份转让定金并赔偿乙方损失，未按时返还或/和赔偿损失的，乙方有权行使第二次转让的标的股份的质押权（即出售甲方相应数量的标的股份收回双倍返还的定金或/和损失赔偿，出售标的股份所得不足返还的，乙方有权继续向甲方追索）。

3.6 第二次股份转让的受让主体

各方同意，为受让甲方第二次转让的标的股份，乙方有可能通过其自身或/和乙方同一控制下的其他主体（或与乙方受同一主体控制的其他主体）受让该等标的股份。在乙方指定的其他主体受让标的股份的情形下，乙方指定的其他主体有权行使本协议项下乙方所享有的与第二次转让的标的股份相关的权利，甲方应予以配合。

第四条 过渡期

4.1 各方同意，本协议签署之日至第一次转让的标的股份的登记过户手续办理完成之日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

4.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（三晖电气已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

4.3在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得通过任何方式增持或减持三晖电气的股票、不得以任何方式转让其所持三晖电气股票的收益权，亦不得以任何方式委托其所持三晖电气股票的表决权。

4.4在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任，三晖电气所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向三晖电气承担相应的直接经济损失。

4.5在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

4.6甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其下属企业不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

（3）修改上市公司章程，但由于限制性股票的注销、或上市公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币100万元及以上的协议；

（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产10%的损失的行为；

（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；

（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；以及

（16）任何可导致上述情形发生的作为或不作为。

第五条 交割后事项

第一次转让的标的股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：

5.1若上市公司及其子公司因未能按照上市公司与郑州市国土资源局于2013年7月18日签署的编号为410100-CR-2013-0423-5860的《国有建设用地使用权出让合同》约定的日期开工和竣工而受到主管部门的行政处罚或者承担违约责任，该等损失由甲方按本协议的约定承担；

5.2自第一次转让的标的股份过户至乙方名下后[18]个月内，甲方承诺办理 “互感器生产线技术改造及扩产项目”的投资项目备案变更手续以及重新报批该项目的环境影响登记表，并办理“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”和“互感器生产线技术改造及扩产项目”的竣工验收、消防竣工验收、环评验收、排污许可等建设项目应依法办理但未办理的其他手续，前述手续办理完毕后向乙方提供证明文件。若上市公司及其子公司因前述在建工程项目手续问题而受到行政处罚或被要求承担其他责任的，该等损失由甲方承担。

5.3自第一次转让的标的股份过户至乙方名下后[18]个月内，甲方承诺办理“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”和“互感器及断路器生产线建设项目”中所有房屋建筑物的不动产权证书。

5.4自第一次转让的标的股份过户至乙方名下后[36]个月内，未经乙方的书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（4）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员；（6）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。

5.5第一次转让的标的股份过户完成之日起[36]个月内，在上市公司继续经营电能表相关业务期间，若上市公司电能表相关业务的任何员工、雇员、供应商、其他利益相关方，要求上市公司对其进行任何赔偿、补偿等要求上市公司支付相关款项，则该等事项均由甲方一进行处理且不得对本协议第[六]条约定的经营业绩承诺目标形成重大影响，如导致业绩承诺无法完成的则相关款项均由甲方一承担。

5.6对于第一次转让的标的股份过户完成后[36]个月内发生以下情形且累计金额在人民币500万元以上的，甲方一将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内向乙方进行全额补偿，乙方及上市公司有义务协助甲方一为合理减少该等补缴、处罚或赔偿责任而及时进行协商、谈判或进行其他合法处理：

（i）上市公司在第一次转让的标的股份过户前的作为及不作为而引起的或发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

（ii）上市公司在第一次转让的标的股份过户之日前的作为及不作为而引起的或发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；或

（iii）上市公司在第一次转让的标的股份过户之日前存在负债、或有负债、担保与公开披露的信息不符。

5.7甲方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方自身、近亲属、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权；除本次交易全部完成后仍持有的股份数量超过5%的外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方自身、近亲属、关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的5%，超过部分表决权自动放弃。

第六条 业绩承诺

甲方一承诺，在乙方严格遵守本协议的约定不干涉甲方的管理的前提下，上市公司拥有的与电能表业务相关的、或基于电能表业务的运营而产生的资产，2021、2022、2023年每年实现的税后净利润（不扣除非经常性损益，下同）均应盈利，且三年累计不低于人民币4,500万元。如三年累计实现的税后净利润低于人民币4,500万元或当年亏损，甲方一应在上市公司2023年年度报告公告之日（当年亏损的则为当年年度报告公告之日）起10个工作日内，将差额部分作为业绩承诺补偿款支付至乙方指定银行账户。

第七条 公司治理

7.1 各方同意，第一次转让的标的股份过户至乙方名下之后，上市公司启动董事会、监事会的换届事宜。甲方一有权提名1名为董事候选人，乙方有权提名其余的董事、独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由乙方提名的董事担任，监事会主席、副主席由乙方提名的监事担任；乙方提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。甲方、乙方应促使董事会、监事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，甲方、乙方承诺其应当在股东大会审议该等议案时投票赞成。

7.2 各方同意，第一次转让的标的股份过户至乙方名下之后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务资产、负债、人员将划转至上市公司全资子公司作为相对独立的子公司进行管理，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理，该子公司的总经理由甲方一提名，甲方、乙方（含乙方提名的董事）承诺应在上市公司董事会（如需要）、股东大会（如需要）审议该等议案时投票赞成。

7.3 各方同意，第一次转让的标的股份过户至乙方名下之后[30]日内，各方共同对上市公司的印章使用情况及相关盖章合同、文件文本登记造册，并予以封存，前述印章、文件的封存期间为自首次公开发行股票之日起至前述封存工作完成之日止。如后续发现与登记造册情况不符的合同、文件，则由此导致的全部损失由甲方承担。

第十一条 协议的效力与有效期

本协议经各方签署之日起生效。本协议自生效之日起12个月届满仍未完成全部标的股份过户至乙方名下手续的，或者中国证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则任何一方均有权终止本协议。在前述情形下，各方应配合将本次交易恢复至如同本次交易未曾发生一样的状态。

（三）《表决权委托协议》的主要内容

甲方：

■

（以上四名主体合称为“甲方”）

乙方：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴街道陆家嘴环路1318号星展银行大厦20层2003室

（甲方、乙方以下合称为“各方”）

1. 表决权委托

1.1自第一次股份转让对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日止，甲方不可撤销地将授权股份委托给乙方行使，由乙方代表甲方行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的下列股东权利（以下统称“委托权利”）：

（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。

（2）董事、监事提名权、罢免权。

（3）向上市公司股东大会提案权。

（4）自行召集召开股东大会。

（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。

（6）就公司经营事项提出建议和质询。

（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。

（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。

1.2 乙方有权在本协议约定的范围内按照自主意愿依法行使委托权利，无需甲方或任何第三方的另行授权。对乙方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应法律责任。

1.3 各方确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使，亦不得向除乙方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制。

2. 授权股份的行使

2.1 本协议有效期内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动全权委托给乙方。

2.2 甲方应就乙方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。

2.3 各方确认，甲方在本协议项下对乙方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的全权委托授权。

3. 陈述与保证

3.1 甲方陈述与保证

3.1.1 甲方是授权股份的合法持有人，有权签署并履行本协议，本协议构成对甲方合法的、具有约束力的义务。

3.1.2 除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利（已在中国证监会指定信息平台公开披露的权利限制以及根据法律、法规明确规定存在限售条件的除外）。根据本协议，乙方可以根据标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

3.2 乙方陈述与保证

3.2.1 乙方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。

3.2.2 乙方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

4. 违约责任

4.1 各方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

5. 不可抗力

5.1 “不可抗力”事件是指本协议各方不能控制、不可预见或即使预见已无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议约定履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、罢工、疫情或任何其他类似事件。

5.2 不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

5.3 若因不可抗力发生而导致一方违反本协议约定，应免除该方所应承担的相应法律责任。

6. 保密

6.1 本协议约定的交易、本协议签署前的协商、以及任何其它依据本协议签订的协议和与上市公司和子公司有关的信息（包括但不限于上市公司和子公司的财务信息、计划、产品、流程、研发、技术、行销信息、客户名单及所有其它有形和无形资产）将始终为保密信息，并仅可披露给各方由于各自职责和职务要求，需要知道的雇员、代表、律师、财务顾问及咨询师，且仅可在为本协议目的需要的范围内披露。各方代其自己以及前述各位代其行事的人员同意完全遵守本协议中规定的保密义务，并承诺和确保通过其行动，任何一方或任何上述代其行事的人员不会违反本协议中规定的保密义务的规定。

6.2 下列情形不被视为披露或泄露保密信息：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深圳证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露；

（3）各方经协商一致同意进行披露。

6.3 各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止，直至相关保密信息成为公开信息。

(下转54版)