上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：益民集团

股票代码：600824

收购人名称：上海淮海商业（集团）有限公司

住所：上海市黄浦区淮海中路700号

通讯地址：上海市陕西南路35号5楼

一致行动人名称：上海工艺美术有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪路258弄26号

通讯地址：上海市徐汇区漕溪路258弄26号

一致行动人名称：老凤祥股份有限公司

住所：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层

通讯地址：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层

一致行动人名称：上海老凤祥有限公司

住所：上海市黄浦区南京东路432号

通讯地址：上海市徐汇区漕溪路270号

股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）

签署日期：2021年3月

收购人及一致行动人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系上海淮海商业（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上市公司39.04%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。

上海淮海商业（集团）有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，本次收购在上海市国有资产监督管理委员会批准后符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

1、上海工艺美术基本情况

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2、老凤祥股份基本情况

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3、老凤祥有限基本情况

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二、收购人及一致行动人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，淮海集团的控股股东、实际控制人为黄浦区国资委；上海工艺美术、老凤祥有限控股股东均为老凤祥股份，上述方实际控制人均为黄浦区国资委。收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：

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三、收购人、一致行动人及控股股东所控制核心企业的主营业务情况

（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，淮海集团主要控股子公司基本情况如下：

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（二）一致行动人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

1、上海工艺美术控制核心企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，上海工艺美术主要控股子公司基本情况如下：

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2、老凤祥股份控制核心企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，除上海工艺美术外，老凤祥股份主要控股子公司基本情况如下：

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3、老凤祥有限控制核心企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，老凤祥有限主要控股子公司基本情况如下：

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四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

淮海集团主要从事商业管理、国内贸易和实业投资业务。

淮海集团最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

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注：上述财务数据已经审计。

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、上海工艺美术从事的主要业务及最近三年财务状况

上海工艺美术主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

上海工艺美术最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

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注：上述财务数据已经审计。

2、老凤祥股份从事的主要业务及最近三年财务状况

老凤祥股份主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营与销售。

老凤祥股份最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

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注：上述财务数据已经审计。

3、老凤祥有限从事的主要业务及最近三年财务状况

老凤祥有限主要从事工艺美术品、旅游工艺品、金银制品等的生产经营与销售。

老凤祥有限最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

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注：上述财务数据已经审计。

五、收购人及一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

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（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

1、上海工艺美术的董事、监事及高级管理人员基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、老凤祥股份的董事、监事及高级管理人员基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、老凤祥有限的董事、监事及高级管理人员基本情况

■

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人淮海集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

（二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人老凤祥股份及其子公司上海工艺美术、老凤祥有限均不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，老凤祥股份控股股东黄浦区国资委在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为优化国资布局结构，深化以公众公司为导向的改革，集中优势资源，打造“百年淮海路”，黄浦区国资委将所持益民集团全部股权无偿划转至黄浦区国资委全额出资的淮海集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为淮海集团，实际控制人仍为黄浦区国资委。

二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人尚未制定未来12个月内继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购履行的程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2021年3月12日，淮海集团收到区国资委下发的《关于拟无偿划转上海益民商业集团股份有限公司股权的通知》（黄国资委资本【2021】9号），黄浦区国资委拟将所持益民集团全部股权无偿划转至淮海集团。

2、2021年3月17日，淮海集团出具董事会决议，审议通过了接收黄浦区国资委将所持益民集团全部股权划转至公司的事项，并按照有关规定要求，落实相关工作。

（二）本次收购尚未履行的程序

本次收购尚需上海市国资委审议批准。

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况

淮海集团是黄浦区国资委的全资控股子公司，本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。

本次收购前，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），通过其控制的老凤祥股份及其子公司老凤祥有限、上海工艺美术间接持有上市公司7,188,052股股份，其中老凤祥股份有限公司持有302,452股、上海老凤祥有限公司持有285,600股、上海工艺美术有限公司持有6,600,000股（合计占上市公司总股本的0.68%），合计持有418,684,581股，占上市公司总股本39.72%，收购人淮海集团未持有上市公司股份，黄浦区国资委为上市公司的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，黄浦区国资委将不再直接持有上市公司股份，收购人淮海集团将直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），成为上市公司的控股股东。老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术持有上市公司的股份数量、持股比例不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为黄浦区国资委。

本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：

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二、《无偿划转协议》的主要内容

“划出方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“划出方”）

组织机构代码：11310101002430901U

负责人：沈丹娜

住所：上海市延安东路300号西楼13楼

划入方：上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“划入方”）

统一社会信用代码：91310000132265529U

法定代表人：孙忠明

住所：上海市黄浦区淮海中路700号

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、划出方负责主管区政府授权的国有资产、集体资产管理。

2、划入方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由划出方全资控股的国有法人。

3、上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“被无偿划转企业”）系划出方控股并在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为600824。

4、划出方作为国有股东，拟将其持有的被无偿划转企业39.04%股份无偿划转至划入方名下。

为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：

第二条、被无偿划转企业的基本情况

1、被无偿划转企业益民集团为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，基本情况如下：

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2、被无偿划转企业的控股股东为划出方，划出方现合计持有益民集团39.72%的股份，对应股份数为418,684,581股，其中划出方直接持有益民集团39.04%的股份，对应股份数为411,496,529股；划出方控制的老凤祥股份有限公司、上海老凤祥有限公司及上海工艺美术有限公司合计持有益民集团0.68%的股份，对应股数7,188,052股。被无偿划转企业的实际控制人现为划出方。

第三条、被无偿划转企业国有产权数额及划转基准日

1、本次划转标的为划出方所持有的益民集团39.04%股份，本次划转股份合计411,496,529股.

2、双方在此确认，划出方将本次划转标的无偿划转给划入方，划入方无需为上述产权划转向划出方支付任何对价。

3、双方在此确认并同意，本次划转的划转基准日为2020年12月31日，本次划转以被无偿划转企业经审计的2020年年度报告作为双方的调账依据。

第六条、被无偿划转企业涉及的职工安置方案

本次划转不涉及被无偿划转企业的职工安置问题。被无偿划转企业与职工签订的劳动合同应继续履行。

第七条、无偿划转涉及的债权、债务以及或有负债的处理方案

1、本次划转不涉及被无偿划转企业债权、债务以及或有负债的转移和变更。被无偿划转企业在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由被无偿划转企业继续享有和承担。

2、如因法律法规要求或因被无偿划转企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，双方将敦促被无偿划转企业向第三方履行通知义务。

第八条、被无偿划转企业公司治理调整及企业管理移交的调整或安排方案

划入方承诺，将严格按照国资监管以及中国证监会、上交所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善被划转企业的公司治理及企业管理，严格、规范、平稳运行。

第九条、违约责任

1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

第十一条、适用法律和争议解决

1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向划出方住所地有管辖权法院提起诉讼。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

第十二条、协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

（1）本次划转正式方案经双方内部决策机构审议通过；

（2）本次划转取得上海市国有资产监督管理委员会批准或核准。

2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

4、本协议签署后，下列情况发生时，本协议终止：

（1）本协议最终履行完毕；

（2）本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得上海市国有资产监督管理委员会批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。

（3）经协议双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议。

本协议依约终止后，本协议第九条（违约责任）、第十条第1款（保密）和第十一条（适用法律和争议解决）仍应存续有效。”

三、本次收购尚需取得的批准

本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转尚需获得上海市国资委批准。

四、本次收购股份的权利限制情况

截止本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的黄浦区国资委持有的上市公司411,496,529股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。

第五节 资金来源

收购人通过本次收购取得上市公司411,496,529股股份系因黄浦区国资委划转而来，因此收购人获得该等股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

为优化国资布局结构，深化以公众公司为导向的改革，集中优势资源，打造“百年淮海路”，黄浦区国资委决定将其持有的上市公司411,496,529股股份无偿划转至淮海集团。

淮海集团在划转完成后在益民集团中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%，经上海市国资委批准后本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），通过老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术间接持有上市公司7,188,052股股份（占上市公司总股本的0.68%），黄浦区国资委是上市公司的控股股东、实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下：

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本次收购完成后，黄浦区国资委将不再直接持有上市公司股份，收购人淮海集团将直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），成为上市公司的控股股东。老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术持有上市公司的股份数量、持股比例不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为黄浦区国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海淮海商业（集团）有限公司

法定代表人（签字）：________________

孙忠明

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海工艺美术有限公司

法定代表人（签字）：________________

李刚昶

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海老凤祥有限公司

法定代表人（签字）：________________

石力华

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

老凤祥股份有限公司

法定代表人（签字）：________________

石力华

年 月 日

上海淮海商业（集团）有限公司

法定代表人（签字）：________________

孙忠明

年 月 日

上海工艺美术有限公司

法定代表人（签字）：________________

李刚昶

年 月 日

上海老凤祥有限公司

法定代表人（签字）：________________

石力华

年 月 日

老凤祥股份有限公司

法定代表人（签字）：_____________

石力华

年 月