（上接97版）

（上接97版）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2020年度环境、社会及管治报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司 2020年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二〇二一年三月二十日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-018

紫金矿业集团股份有限公司

2020年度利润分配方案公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派发现金红利0.12元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2020年度利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则计算，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为6,508,553,913元。2020年度母公司实现净利润为1,578,989,727元，加上以前年度未分配利润9,274,868,866元，扣除母公司于2020年实施的股利分红、支付的可续债利息等，截至2020年12月31日，母公司可供分配利润为8,057,693,409元。

经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至本公告日，公司的总股份数25,473,240,546股，以此计算合计拟派发现金红利3,056,788,865.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为46.97%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月19日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，会议应参加董事13人，实际参加董事13人，同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司董事会在制订利润分配预案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该利润分配预案时，表决程序合法有效，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第七届监事会第六次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2020年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-019

紫金矿业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。 安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中， 审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

2. 投资者保护能力，安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 独立性和诚信记录，安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1. 人员信息：项目合伙人及拟签字注册会计师廖文佳女士，于2006年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核15家上市公司年报或内控审计，涉及的行业包括：制造业、采矿业、教育、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

项目质量控制复核人王兰萍女士，于1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在安永华明执业、曾于2016年至2019年期间为本公司提供审计服务；近三年签署或复核12家上市公司年报或内控审计，涉及的行业包括：房地产业、制造业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、互联网等。

拟签字注册会计师付四春女士，于2014年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核0家上市公司年报或内控审计，涉及的行业包括：采矿业、计算机、通信和其他电子设备制造业、租赁和商务服务业、制造业、互联网等。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况：上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司董事会将提请股东大会授权公司董事长、总裁和财务总监根据2021年具体工作量和市场价格水平，确定2021年度审计费用。2020年度公司审计费用为1,180万元（包含内部控制审计）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）经公司审计与内控委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，及时与董事会审计与内控委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构。

（二）公司独立董事就续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于续聘2021年度审计机构的议案》，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

（四）该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-020

紫金矿业集团股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，现将紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、到账时间

1、2016年度非公开发行股票

经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股（A股）1,490,475,241股，发行价格为每股人民币3.11元，募集资金总额为人民币4,635,377,999.51元，扣除发行费用人民币38,458,040.59元后，实际募集资金净额为人民币4,596,919,958.92元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月24日出具了安永华明（2017）验字第60468092_H02号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》。

2、2018年度公开增发股票

经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1942号）核准，公司向社会公开增发不超过34亿股人民币普通股（A股）。截至2019年11月21日止，公司本次发行A股股票实际发行人民币普通股2,346,041,055股，每股发行价格为人民币3.41元，募集资金总额为人民币7,999,999,997.55元，扣除发行费用人民币152,572,030.12元，实际募集资金净额为人民币7,847,427,967.43元。安永已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月21日出具了安永华明（2019）验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》。

3、2020年度公开发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,000,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币5,973,000,000.00元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币4,486,970.48元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币1,772,037.73元，实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月9日出具了安永华明（2020）验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）募集资金使用情况

截至2020年12月31日，2016年度非公开发行募集资金和2018年度公开增发募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已办理完毕销户手续；2020年度可转换公司债券募资资金已投入募投项目184,277.18万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司股东大会审议通过。

（一）签署募集资金专户存储三方监管协议情况

1、2016年度非公开发行股票

根据《募集资金管理办法》，于2017年6月14日，公司及安信证券分别与中国工商银行股份有限公司上杭支行（以下简称“工行上杭支行”）、中国农业银行股份有限公司上杭县支行（以下简称“农行上杭支行”）、兴业银行股份有限公司上杭支行（以下简称“兴业银行上杭支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2017年7月13日，公司、紫金铜业有限公司（以下简称“紫金铜业”）及安信证券与工行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）及安信证券与农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、穆索诺伊矿业简易股份有限公司（以下简称“穆索诺伊公司”）及安信证券与农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。于2018年6月19日，公司、工行上杭支行、安信证券分别与公司全资子公司紫金国际矿业有限公司（以下简称“紫金国际”）、黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山铜业”）、黑龙江紫金铜业有限公司（以下简称“黑龙江紫金铜业”）就变更募投项目后的募集资金完成《募集资金专户存储四方监管协议》的签署，明确各方权利与义务。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行情况良好。

2、2018年度公开增发股票

根据《募集资金管理办法》，于2019年11月22日，公司及安信证券分别与国家开发银行福建省分行、工行上杭支行、建行上杭支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行情况良好。

3、2020年度公开发行可转换公司债券

根据《募集资金管理办法》，在募集资金到位后，公司及安信证券分别与工行上杭支行、农行上杭支行、兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、金山香港及安信证券分别与工行上杭支行、农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“黑龙江铜山矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、塞尔维亚紫金矿业有限公司（以下简称“塞尔维亚紫金矿业”）及安信证券与中国银行（塞尔维亚）有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、Cukaru Peki B.V.及安信证券与中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江紫金矿业有限公司（以下简称“黑龙江紫金矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

1、2016年度非公开发行股票

截至2020年12月31日，公司2016年度非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：募集资金专户初始合计金额人民币459,731.50万元与募集资金初始净额人民币459,692.00万元存在差异为人民币39.50万元，出现此差额的原因是公司在收到非公开发行股票募集资金之前使用非募集资金向中介机构支付发行费用共计人民币39.50万元，该部分发行费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未从募集资金专户中扣除。截至2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕，上述专户均已销户。

2、2018年度公开增发股票

截至2020年12月31日，公司2018年度公开增发股票募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：募集资金专户初始金额人民币784,400.00万元，与实际募集资金净额人民币784,742.80万元存在差异为人民币342.80万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费以外的其它发行费用（不含增值税）；（2）公司在收到公开增发募集资金之前使用非募集资金向保荐机构支付发行费用94.34万元（不含增值税），该部分发行费用在募集资金净额中已扣除，但未从募集资金专户初始金额中扣除；（3）募集资金专户初始金额已扣除承销费用及剩余保荐费用的增值税，但计算募集资金净额时未扣除增值税。截至2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕，上述专户均已销户。

3、2020年度公开发行可转换公司债券

截至2020年12月31日，公司2020年度公开发行可转换公司债券在专户中的存放和实际使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：金山香港、Cukaru Peki B.V. 、塞尔维亚紫金矿业的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折算汇率按1美元兑人民币6.5829元计算。截至2020年12月31日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元2,683.33万元，折合人民币17,508.47万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额为美元63.54元，折合人民币0.04万元；Cukaru Peki B.V.中国银行募集资金专户余额为美元0.00元，折合人民币0.00元；塞尔维亚紫金矿业中国银行募集资金专户余额为美元3,303.17万元，折合人民币21,552.86万元。

注2：募集资金专户初始合计金额人民币597,300.00万元与募集资金初始净额人民币597,028.51万元存在差异为人民币271.49万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费人民币2,700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未包含承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币177.21万元，但计算募集资金净额时已包含可抵扣增值税进项税额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据《募集资金管理办法》及公司《2016年度非公开发行A股股票预案》《2018年度公开增发A股股票预案》《2020年度公开发行A股可转换公司债券预案》中的规定，截至2020年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1“2016年度非公开增发募集资金使用情况对照表”、附表2“2018年度公开增发募集资金使用情况对照表”、附表3“2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

1、2016年度非公开发行股票募集资金

2017年6月14日，公司第六届董事会2017年第9次临时会议审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币190,000.00万元（含人民币190,000.00万元）的部分暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或办理定期存款、结构性存款，期限不超过6个月。以上投资决策权期限自董事会通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的专项核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

鉴于上述授权到期，公司于2018年8月24日分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元）的部分暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2018年8月25日在上交所及本公司网站披露的公告（公告编号：临2017-047）。

截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益合计金额为人民币7,038.78万元，无尚未到期的投资理财金额。

2019年度，无对公司暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项。截至2019年12月31日，2016年度非公开增发募集资金已使用完毕，相关专户均已注销。

2、2018年度公开增发股票募集资金

截至2020年12月31日，未发生对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

3、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金

截至2020年12月31日，未发生对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况

2020年11月12日，公司召开第七届董事会2020年第23次临时会议和第七届监事会2020年第3次临时会议，审议并批准以2020年募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币125,139.52万元。公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。安永（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第60468092_H07号）。公司保荐机构安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，同意公司以2020年募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币125,139.52万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第七次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，公司拟对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目预计剩余的募集资金74,040.35万元和利息4,749.65万元，合计78,790万元募集资金进行变更，由公司以向全资子公司逐级增资的方式投入到“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”，具体途径如下：公司向全资子公司紫金国际增资，再由紫金国际向其全资子公司多宝山铜业增资，最终由多宝山铜业向其全资子公司黑龙江紫金铜业增资。公司保荐机构安信证券出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途事项的核查意见》，同意上述募集资金投资项目的变更。上述变更募投项目的资金使用情况详见附表4“变更募集资金投资项目情况表”。

本次通过变更部分募集资金投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同时也可以降低财务费用，符合公司全体股东的利益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

六、募集资金使用的其他情况

2020年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永（特殊普通合伙）认为，公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》编制，并在所有重大方面反映了截至2020年12月31日止公司募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构安信证券认为：紫金矿业募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、用于购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》（证监许可[2017]289号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。安信证券对紫金矿业在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

（一）安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于紫金矿业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

附表1：2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2018年度公开增发股票募集资金使用情况对照表

附表3：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表4：变更募集资金投资项目情况表

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十日

■

注1：紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目于2018年6月达到预定可使用状态并开机试生产，于2019年1月完成项目的各项验收，生产规模已达到5,000吨/年以上的阳极泥处理能力，但目前产能利用率仅达到设计的73%左右。本募投项目的主要原料为公司内部冶炼项目末端产出的阳极泥，由于公司新建或扩建冶炼项目时间有先后，目前的处理量暂未达到5,000吨。随着公司下属黑龙江紫金铜业、吉林紫金铜业、紫金铜业等冶炼项目逐步投产、满产，预计2021年阳极泥处理量将达到5,000吨以上，该项目2020年度实现经济效益人民币6,135.57万元。

注2：黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目于2019年9月投料试生产，10月产出第一批阴极铜，2020年生产负荷为设计产能的88%，预计2021年达到设计产能。

注3：因募集资金承诺投资项目均已完成，2019年公司以节余资金用于永久补充流动资金。

附表2：2018年度公开增发股票募集资金使用情况对照表

■

注1：该次募集资金主要用于收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目，公司未作出相关经济效益承诺。公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，于收到募集资金款项前已经完成了该次收购事项。

附表3：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

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注1：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目目前处于项目建设期，尚未产生经济效益，预计于2021年2季度末之前达到预定可使用状态。

注2：塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程目前处于项目建设期，预计于2021年2季度末之前达到预定可使用状态。

注3：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目目前处于项目建设期，预计于2024年1季度末之前达到预定可使用状态。

附表4：变更募集资金投资项目情况表

（一）2016年度非公开发行股票募集资金

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（二）2018年度公开增发股票募集资金

2018年度公开增发募集资金无变更募集资金投资项目的情况。

（三）2020年度公开发行可转换公司债券募集资金

2020年度公开发行可转换公司债券募集资金无变更募集资金投资项目的情况。

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-021

紫金矿业集团股份有限公司

2021年度对外担保安排的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：合并报表范围内子公司、参股公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下统称“被担保人”）

● 2021年度公司对外担保总额预计新增不超过1,273,918万元，包括：为全资子公司提供担保额度约合人民币850,100万元，占本次担保总额66.73%；为控股子公司提供担保额度约合人民币290，833万元，占本次担保总额22.83%；为参股公司提供担保额度约合人民币29,235万元，占本次担保总额2.29%；为福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）提供反担保额度约合人民币103,750万元，占本次担保总额8.14%。

● 2021年度对外担保事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。

● 逾期对外担保情况：无

一、担保情况概述

为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司、参股公司、福建马坑矿业股份有限公司项目建设、生产运营及并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率，公司及子公司拟于2021年度向被担保人提供总额不超过人民币1,273,918万元的担保（以下简称“本次担保”），具体明细如下：

（一）担保情况

单位：万元

■

注：上述占比按中国外汇交易按2021年3月15日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.501计算。

（二）反担保情况

单位：万元

■

公司下属参股公司马坑矿业拟于2021年向银行申请总额不超过25亿元的融资业务，由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（或福建省稀有稀土（集团）有限公司控股母公司福建省冶金（控股）有限责任公司）为上述融资融信提供担保，马坑矿业其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保。本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土（集团）有限公司，为上述担保提供反担保，反担保金额为103,750万元。

上述担保安排是基于对目前业务情况的预计，针对可能的变化，在本次担保额度和范围内，全资子公司之间担保额度可以互相调剂；公司及子公司按持股比例为参股公司提供担保或反担保。

公司第七届董事会第六次会议审议通过了上述担保事宜，公司13名董事均参与表决并一致通过。本次担保需要提交公司股东大会审议。

本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司董事、副总裁林红英女士处理相关担保事宜。

二、被担保人的基本情况

详见附件。

三、担保事项主要内容

2021年度公司对外担保总额预计新增不超过1,273,918万元。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。

以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件审批担保事项，控制经营风险及担保风险。

上述担保包含以下情况：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续2个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。

四、董事会意见

公司第七届董事会第六次会议审议通过上述担保事项，认为本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。

公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币2,771,062万元，占公司2020年度经审计净资产的49.01%，不存在逾期对外担保。如计入本次对外担保总额度，累计总额为人民币4,044,980万元，将占公司2020年度经审计净资产的71.54%。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十日

附件：被担保人及主债务人的基本情况

币种：人民币 单位：万元

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证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-022

紫金矿业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划相关事项及授权，公司于2021年1月13日召开第七届董事会2021年第1次临时会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2021年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，于2021年1月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月21日出具了《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》（致同验字[2021]第351ZC00010号）,对公司截至2021年1月18日止新增注册资本及股本情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本人民币2,537,725,994.60元，股本人民币2,537,725,994.60元。截至2021年1月18日止，变更后的累计注册资本人民币2,547,324,054.60元，股本2,547,324,054.60元。

为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，第七届董事会2020年第25次临时会议审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》，同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”。

2021年3月19日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意对现行《公司章程》中涉及股本结构、注册资本及董事会职权的相关条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除以上条款的修改外，公司章程其他内容不变。

上述事项须提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十日