珠海市乐通化工股份有限公司
关于撤销公司股票交易退市风险警示暨停牌的公告
证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2021-017
珠海市乐通化工股份有限公司
关于撤销公司股票交易退市风险警示暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自2021年3月22日开市起停牌1天，并于2021年3月23日开市起恢复交易。
2、公司股票自2021年3月23日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST乐通”变更为“乐通股份”；证券代码不变，仍为“002319”；股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
一、股票交易被实施退市风险警示的情况
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）有关规定，公司股票已于2020年4月28日起被实施“退市风险警示”的特别处理。公司证券简称为“*ST乐通”，证券代码为002319，股票价格的日涨跌幅限制为±5%。
二、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况
（一）公司2020年度经审计的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)及《关于营业收入扣除事项的专项审核意见》（大华核字[2021]001462号），公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为7,309,799.46元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-30,548,203.88元；归属于上市公司股东的所有者权益为142,051,055.37元；实现营业收入为314,563,718.67元，其中主营业务收入为309,440,806.55元。
（二）与相关规则对照情况
第一项：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3条所列实施其他风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常
截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。
2、公司主要银行账号被冻结
截至目前，公司所有银行账号均正常使用，未有公司银行账号被冻结情形。
3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。截至目前，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]000991号)。
5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
经自查，公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金的情况。
公司对外担保情况为：（1）公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请综合授信额度人民币5,500万元，并由全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。（2）全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民15,500万元，并由公司提供连带责任担保，全资子公司乐通新材料及全资子公司湖州乐通提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第十次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，并于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。公司及全资子公司除上述担保外，不存在其他对外担保事项，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司2018年、2019年及2020年净利润为-33,745,975.10元、-291,491,352.09元、7,309,799.46元，2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后净利润分别为-34,091,357.66元、-288,644,049.54元、-30,548,203.88元。虽然公司整体营业收入呈逐步下滑趋势，但剔除2019年度计提商誉减值2.44亿元后，公司整体经营业绩保持在较为稳定的水平，且无其他巨额的亏损项目。
公司为提高公司盈利能力，实现扭亏为盈，公司采取各项经营管理措施如下：
（1）2020年，公司通过转让全资子公司100%股权，有效盘活公司资产，优化整体资源配置，有助于补充公司的流动资金，减缓企业资金周转压力；
（2）公司持续加强预算管理，控制各项成本支出，尽力降低公司经营费用。同时，缩短货款回流周期，加强应收账款的回收工作，增加经营性现金流入。2020年度，公司有效控制各项费用，其中销售费用同比减少59.65%，管理费用同比减少3.44%，财务费用同比减少14.69%。
（3）公司正在积极推动重大资产重组项目。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南核三力技术工程有限公司100%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金总额不超过38,000万元。
全体交易对方承诺：核三力在2021年度、2022年度及2023年度合计数不低于15,000万元。其中：2021年度承诺净利润数不低于4,000万元；2021年度、2022年度合计承诺净利润数不低于9,000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
截至目前，本次重组正在积极有序推进中，若公司顺利完成本次重组，将有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现公司的长远可持续发展。
综上所述，虽然公司已连续三年（2018年-2020年）扣除非经常性损益后净利润为负值，但公司经营正常，并采取了积极的管理措施，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)，基于会计师已执行相关主要审计程序，未发现公司存在影响公司持续经营的相关重大经营风险。
第二项：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,309,799.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-30,548,203.88元；营业收入为314,563,718.67元，其中主营业务收入为309,440,806.55元；不存在追溯重述的情形。
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
公司2020年度经审计的期末净资产为142,051,055.37元，不存在追溯重述的情形。
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)。
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。
第三项：根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：
1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体请见（二）与相关规则对照情况、第一项、第二项。公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。
2、未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：
（1）因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月28日起被实施“退市风险警示”的特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,309,799.46元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为-30,548,203.88元；不存在追溯重述的情形。
公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条、（1）暂停上市的情形。
（2）因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
公司2019年度经审计的期末净资产为140,361,986.87元，2020年度经审计的期末净资产为142,051,055.37元，不存在追溯重述的情形。
（3）因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
经审计，公司2019年实现营业收入383,055,009.25元，2020年实现营业收入 314,563,718.67元，不存在追溯重述的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2019年度审计报告》(大华审字[2020]001687号)；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)。
公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。
（5）因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
（6）因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
（7）因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
（8）因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
（9）因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
截至目前，公司总股本为200,000,000股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
（10）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
截至目前，公司股本总额为200,000,000元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。
3、未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，具体请见（二）与相关规则对照情况、第二项；公司未触及原规则暂停上市标准，具体请见（二）与相关规则对照情况、第三项、2；公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。
4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体请见（二）与相关规则对照情况、第一项。公司未触及其他风险警示情形。
总述，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。
（三）审批流程
公司于2021年2月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》， 同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。公司于2021年3月1日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意
公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年3月22日开市起停牌1天，2021年3月23日开市起恢复交易并撤销退市风险警示。
公司股票简称将由“*ST乐通”变更为“乐通股份”；证券代码不变，仍为“002319”；股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
四、其他风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露信息均以在上述媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2021年3月20日
证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2021-018
珠海市乐通化工股份有限公司关于对
深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”、“乐通股份”）于2021年3月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司2020年年报的问询函》中小板年报问询函【2021】第3号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2020年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复披露如下：
问题一：公司2020年度实现营业收入3.15亿元，同比下滑17.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,054.82万元，公司已连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。截至2020年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-184,436,615.48元，未弥补亏损金额为447,690,338.50元。
（1）请公司结合行业发展情况、经营及发展情况等，就公司营业收入下滑且连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负说明公司是否存在重大经营风险，面对经营不利局面是否有应对措施，并补充披露经营风险。
回复：
公司主营业务主要分为油墨制造板块和互联网广告营销板块。油墨制造行业在国家环保及安全监管不断加强，大力支持发展绿色环保、节能低碳经济的趋势下，市场逐步向更环保、更安全、少污染方向发展，油墨行业制度及制造标准不断提高。近年来，公司的油墨制造业务受宏观经济持续下行，环保监查力度趋严，原材料价格持续上涨等多重因素叠加影响，经营业绩面临较大的压力。
互联网行业竞争格局发生重大变化，互联网流量红利持续消减，行业进入了结构化调整阶段；互联网短视频及直播营销业务迅猛发展，取代原有部分广告主预算，获得更多原有市场份额，致使传统性质互联网广告联盟业务收入下滑。
全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司主营公司互联网广告营销业务，其基于市场变化，缩减互联网广告联盟业务，逐步降低广告投放，致使广告营销收入大幅下滑，业绩不达预期。因此，2019年公司对收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司股权时所产生的商誉计提减值准备2.44亿元。
2018年、2019年、2020年公司实现营业收入分别为487,438,097.33元、383,055,009.25元、314,563,718.67元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-34,091,357.66元、-288,644,049.54元、-30,548,203.88元。虽然公司整体营业收入呈逐步下滑趋势，但剔除2019年度计提商誉减值2.44亿元后，公司整体经营业绩保持在较为稳定的水平，且无其他巨额的亏损项目。
（一）公司面临主要经营风险及相关措施
1、宏观经济波动风险
基于2020年全球新冠疫情持续蔓延不断反复且日益复杂国际形势，国内经济增速大幅放缓，宏观经济不确定性因素增多，预计对未来各行各业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营发展。
措施：公司管理层将积极关注国家发展指导及相关政策，适时而变，调整经营方针，提高管理水平，强化内部控制，完善公司经营体系，确保公司稳定可持续发展。
2、行业竞争加剧风险
基于国家政策指导要求，国内油墨行业快速发展，而绿色、安全、环保已成为油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，加之实体经济下行，企业运营负担重，下游企业市场环境恶化，市场需求波动，将进一步加剧油墨企业持续竞争。
措施：公司将结合公司实际经营情况，积极把握市场动向，制定科学竞争策略，取长补短，保持优势，在保证公司原有市场份额基础上，加大开拓市场，努力提升企业盈利能力，提高企业综合竞争力。
3、企业经营成本增加风险
鉴于油墨、印刷行业原材料价格持续波动上涨，提高油墨材料成本，限制企业议价区间，产品利润被压缩，加之互联网经济快速发展，实业经济持续下行，企业采购、生产、营销、管理等各项运营成本逐年递增。
措施：一方面对于原材料价格波动风险，公司做好事前预判和采购准备，制定合理产销计划，加强上下游企业沟通，充分了解行业多方信息，努力降低因原材料价格波动带来的不利影响；另一方面，公司将以开源节流，降本增效为企业基本运营思路，优化内部管理体系，完善薪酬制度，以减缓企业运营压力。
4、互联网广告营销业务重大变化风险
伴随着大数据、AI人工智能、5G商用等新型技术等出现和发展，互联网短视频及直播营销业务迅猛发展，取代原有部分广告主预算，致使互联网广告业务收入大幅下滑。参照目前行业发展形势，预计未来一年公司互联网广告业务可能受到行业及新冠疫情持续性影响，存在盈利下滑的可能，互联网广告行业走向存在不确定性。
措施：综上所述，公司管理层将及时关注市场发展变化，根据品牌广告效果营销，短视频营销，直播领域营销等新的业务趋势，加强内部沟通，深入研究公司互联网业务，不断迭代学习，积累实践，制定符合公司实际情况经营方案，调整互联网广告业务策略。
（二）公司未来发展的展望
1、把握时机，再创辉煌
在行业升级及产业转型阶段，公司将坚持以市场为导向，以客户为中心的营销方针，积极应对外部环境变化等不利影响，主动研判市场发展趋势，制定科学的销售策略，调整客户和产品结构，稳抓重点客户服务质量，把握地域结构优势，加快研发新型油墨，争取早日实现经营目标，创造新辉煌。
2、立足实业，优化管理
在未来一年里，公司将继续在油墨行业深耕细作，专注于油墨产品研发、生产及销售，立足实业根基，优化企业管理。2021年，公司将依托行业前景可观的发展趋势，充分利用自身的生产基地，先进的设备工艺，多年沉淀品牌效应等优势，抓紧产品质量，积极拓宽客户，加强人才培养，优化管理制度，为公司引入和补充新鲜血液，焕发企业新生。风雨险阻无可惧，不负韶华争朝夕。
3、保质保量，技术创新
2021年，公司将加强生产管理，做好设备装置维护升级，保质保量完成生产任务；在技改研发方面，公司将持续开展装置工艺优化工作，按需新增智能化、自动化生产线，以提高装置运行效率及降低污染排放，同时专注自主开发项目及加大研发力度，主攻以水性产品和UV产品为代表的新技术及产品，提高企业的创新能力和可持续发展能力。
4、积极推动重大资产重组项目
鉴于公司的油墨制造业务及互联网广告营销业务整体经营业绩不达预期，为实现上市公司的长远可持续发展，公司一直积极寻求新的业绩增长点。目前公司正在积极推动通过发行股份及支付现金方式收购核三力公司100%股权的重组项目，若公司顺利完成本次产业并购，将有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）核查过程及核查意见:
1、核查程序
会计师履行了以下主要程序：
（1）关注公司在财务、经营等方面存在的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象；
（2）执行分析性复核程序，对公司业务营业收入下滑和扣除非经常性损益的净利润为负，结合行业发展情况，分析公司盈利能力下降的原因；
（3）关注并分析公司业务盈利能力、财务状况、偿债能力、经营活动现金流等情况，获取公司对持续经营能力、以及增强公司盈利能力和持续经营能力等方面降低公司经营管理风险拟采取的具体措施。
2、核查结论
基于会计师已执行相关主要审计程序，会计师未发现公司存在影响公司持续经营的相关重大经营风险。
（2）请公司结合上述持续经营能力情况说明，逐项自查公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
回复：
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定，经自查，公司未触及第13.3条所列实施其他风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常
截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。
2、公司主要银行账号被冻结
截至目前，公司所有银行账号均正常使用，未有公司银行账号被冻结情形。
3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。截至目前，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]000991号)。
5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
经自查，公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金的情况。
公司对外担保情况为：（1）公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请综合授信额度人民币5,500万元，并由全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。（2）全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民15,500万元，并由公司提供连带责任担保，全资子公司乐通新材料及全资子公司湖州乐通提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第十次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，并于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。公司及全资子公司除上述担保外，不存在其他对外担保事项，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司2018年、2019年及2020年净利润为-33,745,975.10元、-291,491,352.09元、7,309,799.46元，2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后净利润分别为-34,091,357.66元、-288,644,049.54元、-30,548,203.88元。虽然公司整体营业收入呈逐步下滑趋势，但剔除2019年度计提商誉减值2.44亿元后，公司整体经营业绩保持在较为稳定的水平，且无其他巨额的亏损项目。
公司为提高公司盈利能力，实现扭亏为盈，公司采取各项经营管理措施如下：
（1）2020年，公司通过转让全资子公司100%股权，有效盘活公司资产，优化整体资源配置，有助于补充公司的流动资金，减缓企业资金周转压力；
（2）公司持续加强预算管理，控制各项成本支出，尽力降低公司经营费用。同时，缩短货款回流周期，加强应收账款的回收工作，增加经营性现金流入。2020年度，公司有效控制各项费用，其中销售费用同比减少59.65%，管理费用同比减少3.44%，财务费用同比减少14.69%。
（3）公司正在积极推动重大资产重组项目。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南核三力技术工程有限公司100%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金总额不超过38,000万元。
全体交易对方承诺：核三力在2021年度、2022年度及2023年度合计数不低于15,000万元。其中：2021年度承诺净利润数不低于4,000万元；2021年度、2022年度合计承诺净利润数不低于9,000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
截至目前，本次重组正在积极有序推进中，若公司顺利完成本次重组，将有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现公司的长远可持续发展。
综上所述，虽然公司已连续三年（2018年-2020年）扣除非经常性损益后净利润为负值，但公司经营正常，并采取了积极的管理措施，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)，基于会计师已执行相关主要审计程序，未发现公司存在影响公司持续经营的相关重大经营风险。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,309,799.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-30,548,203.88元；营业收入为314,563,718.67元，其中主营业务收入为309,440,806.55元；不存在追溯重述的情形。
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
公司2020年度经审计的期末净资产为142,051,055.37元，不存在追溯重述的情形。
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)。
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。
（三）根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：
1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体可见本问题二、回复（一）、（二）。公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。
2、未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：
（1）因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月28日起被实施“退市风险警示”的特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,309,799.46元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为-30,548,203.88元；不存在追溯重述的情形。
公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条、（1）暂停上市的情形。
（2）因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
公司2019年度经审计的期末净资产为140,361,986.87元，2020年度经审计的期末净资产为142,051,055.37元，不存在追溯重述的情形。
（3）因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
经审计，公司2019年实现营业收入383,055,009.25元，2020年实现营业收入 314,563,718.67元，不存在追溯重述的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2019年度审计报告》(大华审字[2020]001687号)；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《珠海市乐通化工股份有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]000545号)。
公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。
（5）因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
（6）因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
（7）因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
（8）因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
（9）因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
截至目前，公司总股本为200,000,000股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
（10）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
截至目前，公司股本总额为200,000,000元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。
3、未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，具体可见本问题二、回复（二）；公司未触及原规则暂停上市标准，具体可见本问题二、回复（三）、2。公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。
4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体可见本问题回复（一）。公司未触及其他风险警示情形。
总述，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。
（3）你公司2020年分季度实现的营业收入分别为5,837.84万元、8,644.14万元、9,181.33万元、7,793.05万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-651.52万元、284.3万元、-41.81万元、-2,645.78万元；经营活动产生的现金流量净额分别为373.16万元、1,633.59万元、581.67万元和-45.27万元。请你公司说明单季经营情况大幅波动的原因，并结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因，并说明第四季度收入较二、三季度大幅下滑且大幅亏损的原因及合理性，请会计师核查是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认情形。
回复：
（一）单季经营情况大幅波动的原因
1、收入
公司2020年的主营业务与2019年没有变化，主要业务收入来自于油墨板块，公司2020年分季度、2019年分季度实现的营业收入对比情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，每年的第四季度均因行业下游客户处于淡季，需求相对较弱，而公司营业收入较低；2020年度第一季度收入则系因新冠疫情的影响而下降较为明显，第二季度、第三季度因国内疫情控制，企业开始全面恢复生产，企业销售逐步回升。各季收入变动应属于正常。
2、扣非后净利润
公司2020年度分季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-651.52万元、284.3万元、-41.81万元、-2,645.78万元。2020年各季度的扣非后净利润变动均与当期出现的特殊因素相关：
（1）公司全资子公司郑州乐通新材料科技有限公司2020年4月经郑州市安监局批准注销生产许可，冲回以前年度计提的尚未使用完毕的安全生产费从而增加2020年第二季度扣非后净利润465万元；
（2）公司2020年第四季度补充计提商誉减值准备178.76万元、存货跌价准备127.10万元共计资产减值损失305.86万元；
（3）公司2020年第四季度补充计提年度奖金187.65万元；
（4）因安监部门及环保政策的要求，公司从2020年7月开始，对公司的车间设备进行技术改造以及安装降低VOC排放的环保设备等产生了较多的维修费用，其中2020年第四季度列支维修费668.23万元，其他季度维修费仅36.44万元；
（5）公司在2020年第四季度账面列支与重组相关的咨询费、审计费、评估费等费用118.72万元；
（6）公司在2020年第四季度冲回以前年度确认的递延所得税资产487.40万元。
剔除上述特殊因素后各季的扣非后净利润数据如下：
单位：万元
■
剔除特殊因素后，各季的扣非后净利润与企业经营状况基本吻合。
3、经营现金流量
公司2020年度分季度经营活动产生的现金流量净额分别为373.16万元、1,633.59万元、581.67万元和-45.27万元。这种变动与各季度收回销售款及支付采购款有较大关系。各季度销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金数据对比情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，2020年第二季度、第四季度销售商品、提供劳务收到现金是全年相对数据较高的季度，同时也是购买商品、接受劳务支付现金较高的季度，与公司所处经营环境基本匹配；第四季度经营活动产生的现金流量净额出现负数主要是销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金之间的差额是全年各季度中数据最低的季度。
（二）分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因
公司最近几年虽然扣非后净利润均出现亏损，但由于账面列入成本、费用的无需付现的投资性房地产、固定资产折旧、无形资产摊销每年均在2,000万元以上，其中2020年度账面投资性房地产、固定资产折旧、无形资产摊销合计为2,670.46万元，因此公司最近两年的经营活动产生的现金流量净额均为正数。
由于经营活动现金产生的现金流量净额主要与公司实际收回销售款及支付采购款有较大关系，且实际收支的现金与营业收入、营业成本相比存在滞后性，各项年度费用及资产减值准备的计提、递延所得税资产的计算等往往集中在第四季度，因此实际收支的现金与营业收入、净利润不完全直接相关，但公司各季的营业收入、净利润和经营现金流量整体趋势保持一致。2020年度分季度营业收入、净利润和经营现金流量变化趋势详见下图：
单位：万元
■
（三）核查过程及核查意见:
1、核查程序
会计师履行了以下主要程序：
（1）了解和测试与收入确认相关的内部控制；
（2）对于收入的确认，会计师检查了公司对收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单、结算单等，核对相关签收单据、结算单据日期，与公司财务账面入账期间是否保持一致。
（3）会计师对收入进行了截止性测试，获取资产负债表日前后确认的收入台账明细，核对至客户签收单、结算单等支持性文件，核对相关结算单据以及签收单据的日期以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（4）选取客户对营业收入以及应收账款独立发函确认公司销售收入和应收账款期末余额的真实、准确性。
（5）关注并取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。
2、核查结论
基于会计师已执行相关主要审计程序，会计师未发现公司存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形。
（4）2020年度，公司营业收入扣除项金额共计512.29万元，其中租赁业务485.33万元，其他业务26.96万元。请公司结合《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条进一步说明上述扣除项属于与主营业务无关的业务收入的原因，是否存在其他应予以扣除的项目。
回复：
将公司租赁收入、其他业务收入作为与公司主营业收入无关收入的原因如下：
（一）依据《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1（五）本所认定的其他情形“前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”中之规定，公司目前主营业务收入主要来源于油墨产品销售以及互联网营销广告投放相关收入，此部分业务历年收入占总营业收入比均在98%以上，其他业务主要为租赁收入、以及检测劳务服务收入、占比不到2%。公司近三年营业收入大类占比结构如下：
单位：元
■
（二）将公司租赁收入、其他业务收入，作为与主业无关收入，是基于谨慎原则考虑。
公司经营范围包括：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品， 不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司从事的化学原料及化学制品制造行业，主要产品为各类油墨、涂料及相关的配套产品。本公司从事的互联网广告营销行业，主要从事设计、制作、代理、发布广告，技术推广服务等。
从公司经营范围来看，公司的主营业务范围是包括租赁收入、以及检测劳务收入的，因此该部分收入也是公司营业收入组成部分之一，但公司历年该部分租赁、检测劳务收入占比极低，基本可以忽略。以及考虑到结合租赁业务收入、以及检测劳务收入取得具有一定的偶然性，不具备营业收入所具有的持续性、稳定性等特性，基于谨慎原则考虑，因此公司将租赁收入、其他业务收入，作为与主业无关的收入。
经对公司营业收入分类情况进行分析复核以及结合对营业收入函证回函情况，我们未发现除报表中已披露扣除的其他业务收入之外未扣除的与主业无关或不具备商业实质的收入。
问题二、2020年度，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为34.85%。
（1）请结合公司所处行业特点、销售模式等情况，详细说明是否存在对主要客户的依赖风险，如存在，请补充提示相关风险。
回复：
2019-2020年销售客户前五的具体情况表 单位：元
■
从上表（一）可知：2020年前五的销售客户的销售额占总销售额的34.85%，2019年前五销售客户为23.49%，同比增长11.36%。主要原因为：因公司所从事的化学原料及化学制造品行业属危险品行业，近年来，在国家环保及安全监管不断加强，环保要求的进一步提高，为了保护环境减少污染，环保、无污染的产品已被越来越多的用户在选购油墨时作为首选。公司2020年对生产技术设备进行升级改造，生产过程中降低VOCs的排放，生产无甲苯的环保型油墨。
因设备改造升级成本偏高，故油墨市场很多中小客户因承受不了改造成本高昂及技术升级的创新要求而出现关闭、停业、停产、倒闭以及破产等现象，故公司2020年的销售政策一改以往的只要有盈利的客户大小通吃的模式，调整为与资本强劲、技术先进、货款回笼及时的大客户合作的销售方式，侧重发展优质客户，同时与大客户合作也能规避中小客户随时停产倒闭影响货款不及时并赖账的风险。
综上所述，由于销售政策的调整导致公司前五大客户销售额比例提高，但公司对主要客户不存在依赖风险，反而能因减少客户送货地点的分散有降低运输成本，提升企业的盈利能力。
（2）请说明你公司客户集中度是否与同行业上市公司存在较大差异，如是，请补充披露存在差异的原因及合理性。
回复：
2018-2020年同行业主要客户销售占比对比表 单位：万元
■
由上表可知：我司2020年、2019年、2018主要客户销售占年度总销售额比例分别为：34.85%，23.49%，18.50%；洋紫荆2020年1-9月，2019年、2018年的主要客户销售占年度销售比为15.56%，14.68%，15.09%；天龙集团2019年、2018年的主要客户销售占年度销售比为13.68%，14.99%；公司主要客户销售比例逐渐提高主要是由于销售政策的调整所致，具体原因详见本问题回复（1）。
（3）请说明销售收入前五大客户及期末应收账款余额前五名客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开展业务的时间等情况，并自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系，并结合2019年度主要客户情况说明重要客户是否发生变化及变化原因。
回复：
2019-2020年期末应收余额前五的具体情况表 单位：元
(下转86版)
