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2020年主要客户及应收客户的具体情况表（天眼查）

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从上表可知： 2020年前五的销售客户的销售额占总销售额的34.85%，2019年前五销售客户为23.49%，同比增长11.36%；2020年期末应收余额前5名客户为48.72%，2019年期末应收余额前5名客户为32.28%，同比增长16.44%，公司2020年销售收入前五大客户及期末应收账款余额前五名客户同比2019年变动原因是2020年新客户增加了无锡方成包材有限公司，变动的原因同上述（1）点的分析：因国家环保及安全监管不断加强，环保要求的进一步提高，化工企业技术设备升级改造，来降低生产过程中的VOCs的排放。因设备改造升级成本偏高，故油墨市场很多中小客户因承受不了改造成本高昂及技术升级的创新要求而出现关闭、停业、停产、倒闭以及破产等现象，公司及时调整客户合作的销售模式，侧重发展优质大客户，与大客户合作能规避中小客户随时停产倒闭带来的货款违约风险。

经自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司及公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系。

问题三、年报显示，2020年10月20日，公司向关联方珠海市盛通置业投资有限公司出售全资子公司珠海乐通实业有限公司100%股权，交易金额为4,020.42万元，此次交易确认投资收益3,315.28万元，请公司结合交易价格公允性、款项交割、股权过户情况说明上述会计处理及处理依据。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）会计处理及依据

公司2020年10月转让子公司股权交易为单次处置对子公司投资且丧失控制权的情形，依据《企业会计准则第2号一长期股权投资》规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，本次处置股权取得的对价4,020.42万元，与长期股权投资账面价值之间的差额3,315.28万元，计入股权处置当期的投资收益。

（二）交易价格的公允性

2020年7月，公司以一块占地面积为20,077.66平方米土地、建筑面积为13,199.69平方米的房屋建筑物等实物资产作价4,024.09万元及货币资金1万元向全资子公司珠海乐通实业有限公司（以下简称乐通实业）出资。其中，用于出资部分土地及房屋建筑物，公司委托珠海国睿中恒资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年7月30日为评估基准日，对上述房地产进行了评估，并出具国睿中恒评报字[2020]第03008号评估报告，上述实物资产评估价值为4,024.09万元。

2020年11月17日，公司将其持有的乐通实业100%股权以4,020.42万元的价格转让给珠海市盛通置业投资有限公司，股权转让时公司聘请了广东中广信资产评估有限公司，以2020年9月30日为评估基准值日，采用市场价值法对乐通实业全部股东权益进行进行了评估，并出具了中广信评报字【2020】第302号评估报告，股权评估值为4,020.42万元，其中涉及的房地产估值为3,804.01万元。

两次资产评估基准日相差3个月，评估结果差异不大；公司亦对比房屋及建筑物所处位置周围同类房地产的交易价格，评估结果与市场交易价格差异不大。

（三）款项交割情况

依据公司与珠海市盛通置业投资有限公司签订的股权转让协议约定：相关股权处置转让款以现金支付，其中在股东大会审批通过本次交易之日起10个工作日内支付2,010.21万元，在2020年12月31日支付2,010.21万元。

相关股权转让价款，本公司于2020年11月收到股权处置款合计2,010.21万元，2020年12月25日收到股权处置款合计1,200.00万元，剩余股权处置款810.21万元，公司已于2020年12月31日收到。

截止2020月12月相关股权转让款已全部收到。

（四）股权过户

公司于2020年11月初开始办理乐通实业相关股权变更事项。2020年11月17日，公司收到珠海市市场监督管理局下发的股权核准变更登记通知书【粤珠核变通内字（2020）第44040012000052015号】，乐通实业公司股东由“珠海市乐通化工股份有限公司”变更为“珠海市盛通置业投资有限公司”。

截止2020年11月17日，公司已完成上述股权转让工商变更登记。本次股权变更登记后，公司不再持有乐通实业的股权,乐通实业将不再纳入公司合并报表范围。

（五）核查过程及核查意见

1、核查程序

会计师履行了以下主要程序：

（1）针对交易价格的公允性，会计师获取并阅读相关评估报告，了解评估师专业胜任能力、专业素质和客观性；了解评估方法、关键假设、重要参数以及计算过程，判断转让价格的公允性。

（2）针对款项交割、股权过户情况，会计师获取转让价款收取凭证、财产权交接手续等相关文件，并与公司管理层就股权交割日的认定进行讨论，重新计算股权转让形成的投资收益，判断交易完成确认投资收益时点和准确性。

（3）访谈询问交易双方法定代表人了解股权转让的商业背景和商业目的，评价交易的合法性和商业实质。

2、核查结论

经核查，会计师认为公司2020年处置全资子公司乐通实业公司股权交易事项会计处理及依据符合相关准则规定。

问题四、年报显示，你公司报告期末账龄超过1年的重要其他应付款分别为应付崔佳的81,039,000元、肖诗强34,731,000元。请你公司结合结合上述款项的形成背景说明是否有后续安排，如有，请具体说明。并说明上述款项是否存在诉讼风险。

回复：

（一）关于公司应付崔佳、肖诗强款项形成的背景

公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强。

2019年4月25日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日进行协议约定。

2020年8月11日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年12月31日进行协议约定，对尚未支付的本金及利息原按10%利率减按年化3.85%的利率计算利息。

2020年12月3日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之二》双约定将有关本金及利息延期至2021年6月30日前支付，并同意2021年1月1日至2021年6月30日，对尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。

经审计，截至2020年12月31日，公司应付崔佳本金的81,039,000元，应付利息28,172,378.67元；公司应付肖诗强本金34,731,000元，应付利息12,073,877.21元。

（二）后续还款计划

根据公司与崔佳、肖诗强已于2020年12月3日签订《还款延期协议之二》公司已同意在后续再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中，将部分所募资金用于偿还崔佳、肖诗强上述全部股权收购款本息。目前，公司正在积极筹划有关重大资产重组项目，若能顺利完成本次重组项目，则将有效解决上述应付款项问题。

同时公司也将于《还款延期协议之二》的约定期前，积极主动与崔佳、肖诗强进行友好协商，充分考量双方合法权益，尊重双方合理要求，依据公司实际情况争取早日妥善解决还款问题。

（三）诉讼风险说明

根据公司与崔佳、肖诗强已于2020年12月3日签订《还款延期协议之二》，双方经充分友好协商，同意将有关本金及利息延期至2021年6月30日前支付。截至目前，仍在协议有效期内，公司暂不会因上述应付款项事宜被提起诉讼。

按照相关法律法规及制度要求，如有最新进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

问题五、年报显示，公司互联网营销广告收入由2019年度的5,957.16万元下滑到2020年度的1,718.16万元，下滑比例为71.16%。请公司说明该业务大幅下滑的原因及合理性。此外，报告期公司对并购北京轩翔思悦传媒广告有限公司形成的商誉余额全额计提减值，北京轩翔思悦传媒广告有限公司2020年度实现净利润仅-674,168.17元，营业利润为-36,491.45元。请公司说明北京轩翔思悦传媒广告有限公司是否存在持续经营风险，公司对互联网营销广告业务的发展规划。

回复：

（一）该业务大幅下滑的原因及合理性

北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）主要从事互联网广告营销业务，2020年由于全球新冠疫情持续爆发，且整体政策及外部环境导致广告公司的预算降低，客户的可选择性有所变化和提高，导致2020年公司传统互联网广告业务整体收入及业绩下降严重。

互联网的新业务模式不断在智能终端和网络环境的迭代提升，传统互联网广告投放方法，营销模式受到了明显冲击，广告主的预算分配更加多样化，且增加在直播/短视频/社交互动广告/自动化营销等方面的预算已经成为主流，大大占用了广告主传统投放的预算。

市场的巨大变化对从业者提出了更高的要求。公司在传统与新兴之间的转换，需要技术手段，营销策略以及一定的时间。因此，在大环境持续下行期间，轩翔思悦收入有所下降属于正常合理范围。参照目前行业发展形势，预计未来一年公司互联网广告业务可能受到行业及新冠疫情持续性影响，存在盈利下滑的可能，互联网广告行业走向存在不确定性。

（二）是否存在持续经营风险，公司对互联网营销广告业务的发展规划

2020年，公司虽然收入下滑严重，但是，业务毛利率基本稳定，固定费用占比较小，截止报告日，公司现金净流入约723万。资产规模约4100万，销售和运营团队人员稳定，素质专业，在行业中属于上游水平的运营团队。

公司管理层正在积极调整经营思路，虽目前5G并未在公司主营业务上产生变革性的新技术和营销方案，但伴随着整体团队的深耕，持续对新技术新营销新领域的关注，且国家政策对5G产业的扶持与投入，新兴广告业态的不断崛起，为公司的发展带来新的机遇。

轩翔思悦力求通过创新的广告形式影响终端用户对广告的认可度信任度的提升，通过AI，大数据算法等新技术新手段使客户对广告的接受度逐步提高。未来，轩翔思悦将加大研发投入，配合5G的网络建设进行更好的广告系统硬件支撑平台环境搭建，同时深耕合理广告技术算法，加强新技术新方法的规划与研究。

问题六、2020年度，公司利润表“其他收益”科目下“债务重组利得”发生额为3,902,586.89元，系对尚未支付的本金及利息原按10%利率减按年化3.85%的利率计算累计减免的利息。根据《财政部关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，“其他收益”项目反映计入其他收益的政府补助，以及其他与日常活动相关且计入其他收益的项目。请公司说明将“债务重组利得”列报在“其他收益”科目的合理。

回复：

公司于2015年4月、2016年7月两次向崔佳、肖诗强收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司100%股权，股权转让款共计3.64亿元，目前尚欠崔佳、肖诗强部分股权转让款未予支付完毕，该部分股权转让欠款双方约定按年利率10%计息。因此，公司按照10%在账面计提利息。

2020年8月11日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年12月31日进行协议约定，截止2019年12月31日尚未支付的本息合计人民币 151,116,667 元，双方同意2020年1月1日至2020年12月31日，减按年化3.85%的利率计算2020年度利息。

财政部2019年5月16日颁布并要求自2019年6月17日施行的《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号）中规定：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”，公司与崔佳、肖诗强就公司所欠股权转让款计息利率进行调整属于债务重组行为，适用于《企业会计准则第12号一债务重组》。

根据《还款延期协议》，公司所欠崔佳、肖诗强股权转让款应计利息累计可减免利息3,902,586.89元，该部分应属于本次债务重组收益。

根据《企业会计准则第12号一债务重组》应用指南“六、关于债务人的会计处理”，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益一债务重组收益”或“投资收益”（仅涉及金融工具时）科目。公司判断因本次债务重组不涉及金融工具，因此将与债权人与债务人对减免的利息3,902,586.89元计入“其他收益”。

问题七、年报显示，“营业成本构成”一栏中未披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工成本、制造费用等在成本总额中的占比情况，请公司核查上述披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的相关规定。

回复：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》第二十七条、（一）主要营业收入、1. 收入与成本“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果涉及商业秘密的，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目”规定，公司就营业成本主要构成补充填报如下：

行业和产品分类

1、按行业分类

单位：元

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2、按产品分类

单位：元

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注:同比增减为金额同步增减

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2021-019

珠海市乐通化工股份有限公司

关于2020年年度报告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2020年年度报告》。2021年3月9日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司2020年年报的问询函》中小板年报问询函【2021】第3号(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后高度重视，并就问询函关注的问题向深圳证券交易所做出了书面回复，同时，公司按照问询函回复内容对2020年年度报告中第四节“经营情况讨论与分析”、 “二、主营业务分析”、“2、收入与成本”“（5）营业成本构成”进行了数据补充，具体内容如下：

一、补充披露前

行业和产品分类

单位：元

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单位：元

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二、补充披露后

行业和产品分类

单位：元

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单位：元

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除上述补充披露内容外，公司《2020年年度报告》其他内容不变。更新后的相关公告详见巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn )，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2021年3月20日