招商银行股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告

(上接24版)

A股简称:招商银行 A股代码:600036 公告编号:2021-012

招商银行股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘国内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（简称德勤华永）

一、拟续聘国内会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与招商银行股份有限公司（简称本公司）同行业客户共10家。

2. 投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3. 诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人朱炜先生自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2004年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及香港会计师公会会员，拥有20年审计服务经验，曾为中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等上市金融机构提供审计服务。朱炜先生自2017年开始作为本公司签字注册会计师为本公司提供审计专业服务，近三年签署的上市公司审计报告主要为本公司的审计报告。

质量控制复核合伙人胡小骏女士自2004年加入德勤华永并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，拥有逾20年审计服务经验，曾为中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司等上市金融机构提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告主要为兴业银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司的审计报告。

拟签字注册会计师吴凌志先生，合伙人，自2006年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，拥有近15年审计服务经验，曾为本公司、交通银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司等上市金融机构提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告主要为天津银行股份有限公司的审计报告。

2. 诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

德勤华永及以上项目合伙人、质量控制复核合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

本公司2021年度国内审计费用合计为人民币7,317,050元，较去年同期增长5.3%，其中内部控制审计费人民币1,487,190元。本公司2021年度审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础而确定的。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

本公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：德勤华永和德勤·关黄陈方会计师行具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

本公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：根据已知信息，德勤华永及德勤·关黄陈方会计师行在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。继续聘请德勤华永为本公司及境内附属子公司2021年度国内会计师事务所，继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为本公司及境外附属子公司2021年度国际会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和《招商银行股份有限公司章程》的规定，同意将相关议案提交本公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

本公司第十一届董事会第二十二次会议以17票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司2020年度股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2021年3月19日

A股简称:招商银行 A股代码:600036 公告编号:2021-013

招商银行股份有限公司

关于引入战略投资者对招银理财有限责任公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）拟引入外部战略投资者JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited（简称战略投资者或摩根资产管理）对招商银行全资子公司招银理财有限责任公司（简称招银理财）现金增资，本次增资完成后，战略投资者对招银理财的持股比例为10%。

● 本公司作为招银理财原股东不参与本次增资，本次增资完成后，本公司对招银理财的持股比例为90%，仍然拥有对招银理财的控制权。

● 本次增资事项不构成本公司关联交易。

● 本次增资事项不构成本公司重大资产重组。

● 本次增资事项的实施不存在重大法律障碍。

● 本次增资事项经本公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议批准。

● 本次增资事项尚需报经中国银行保险监督管理委员会（简称银保监会）批准，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次增资概述

（一）为了提高招银理财的经营管理水平，推进招商银行的综合化经营战略，响应金融对外开放的政策，本公司全资子公司招银理财拟引入外部战略投资者摩根资产管理。本次增资以协议方式进行，经双方商议，战略投资者出资约人民币26.67亿元，其中约人民币5.56亿元计入招银理财的注册资本。增资完成后，招银理财注册资本由人民币50亿元增加至约人民币55.56亿元，招商银行持股90%，战略投资者持股10%。战略投资者实际出资额与其认缴的注册资本金额之间的差额计入招银理财资本公积。

（二）本次增资事项经本公司2021年3月19日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果：17票同意，0票反对，0票弃权。

（三）根据《商业银行理财子公司管理办法》（银保监会令2018年第7号），招银理财变更注册资本等与本次增资相关的事项需要报经银保监会批准，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《招商银行股份有限公司章程》规定，本次增资事项无需提交本公司股东大会审议批准。本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。

二、战略投资者基本情况

公司名称：JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited

企业性质：私人（非上市）股份有限公司

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

主要办公地点：香港中环干诺道中8号遮打大厦21楼

已发行股本：6,000万港币

主营业务：战略投资者获得香港证券及期货事务监察委员会的牌照，获准开展下列活动：证券交易（第1类）、期货合约交易（第2类）、就证券提供意见（第4类）、就期货合约提供意见（第5类）和提供资产管理（第9类）。

主要股东或实际控制人：摩根大通集团（JPMorgan Chase & Co.）间接持有JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited 100%股权，为其实际控制人。

近年业务发展状况：根据战略投资者提供的信息，战略投资者是摩根大通集团资产管理板块在亚洲的投资部门和主要运营实体，战略投资者自设立以来遵守适用的法律，未发现在最近3年内有重大违法违规经营记录。

战略投资者与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

主要财务指标： （单位：美元百万元）

■

战略投资者的支付能力：战略投资者为本次增资的付款方，本公司未发现其财务状况不良的情形。战略投资者承诺使用其自有资金投资，其上游母公司通过注资方式注入本次增资事项所需所有资金。

三、招银理财基本情况

招银理财是经银保监会批准设立的商业银行理财子公司，由本公司全资设立，主要从事理财产品的发行及受托财产的投资管理业务。本次增资完成前，招银理财的基本信息如下：

公司名称：招银理财有限责任公司

成立时间：2019年11月1日

注册资本：人民币50亿元

注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦17层-20层

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银保监会批准的其他业务。

主要财务数据： （单位：人民币万元）

■

招银理财2019年和2020年财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该会计师事务所具备会计师事务所执业证书及证券、期货相关业务许可。其中扣除非经常性损益后的净利润为招银理财参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》口径计算，未经审计。

定价情况及公平合理性分析：本次增资价格由招商银行与战略投资者协商确定，该价格的综合考虑因素包括：一是主要考虑招银理财的经营规划和所处行业地位，未来资产管理规模和财务表现的成长性；二是参考可比资管公司的情况，可比资管公司为全球范围内从事资产管理服务的上市公司，并重点考虑资产管理规模与招银理财相近的公司；三是战略投资者拟持有的股权为少数股权，参照市场惯例合理确定出资价格。

本次增资完成后招银理财的股权结构：招商银行持股比例为90%，仍然拥有对招银理财的控制权；战略投资者持股比例为10%。

四、投资协议主要内容

各方已就本次增资事项签署正式投资协议。

（一）协议签订情况

《关于招银理财有限责任公司之增资协议》（简称协议）由本公司（简称甲方）、战略投资者（简称乙方）和招银理财（简称丙方）于2021年3月19日签署。

（二）增资价格和出资方式

乙方以货币方式出资约人民币26.67亿元。

（三）交割时间安排

交割先决条件包括各方已完成本次增资的内部审批，丙方增加注册资本等相关事项经过银保监会批准等。

1.受限于协议中的相关约定，在丙方向乙方发送交割先决条件满足通知后的十（10）个工作日内，乙方向丙方全额支付增资价款。

2.乙方全额支付增资价款后的七（7）个工作日内或乙方与丙方经协商一致另行书面约定的其他期限内，丙方将委托有资质的会计师事务所对本次增资进行验资并出具验资报告，并向乙方提供出资证明书和公司股东名册。

（四）协议的生效

协议自各方签署之日起生效。

（五）违约责任

如果一方未履行其在协议项下的任何义务，或者一方在协议项下作出的任何陈述和保证在任何方面是虚假或不准确的，则该方即属违反协议。违反协议的一方（赔偿方）应当对因该等违约行为而受到损害的其他每一方（受偿方）因赔偿方的违约行为而遭受的任何损害、损失、责任及合理的律师费用和支出（在每一种情形下，直接由于该等违约而产生或与该等违约相关）进行赔偿并尽最大努力使受偿方免受进一步损害。

五、本次增资的目的和对本公司的影响

（一）本次增资可以深化本公司与战略投资者合作的深度广度，有利于招银理财完善公司治理机制、建设自身能力，借鉴摩根资产管理作为国际领先资管机构在金融科技、投资研究、风险管理等方面的经验，进而推进本公司综合化经营战略。

（二）本公司不参与本次增资。本次增资后，本公司仍为招银理财的控股股东，本次增资不会导致本公司合并报表范围发生变化，对本公司经营业绩不会产生重大影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

（三）本次增资完成后，招银理财的经营发展仍然受相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，能否取得预期效果存在一定的不确定性。

六、中介机构对本次增资的意见

招银理财已聘请了北京市金杜律师事务所（简称金杜）作为本次增资事宜的专项中国法律顾问。经审阅本次增资的方案，金杜认为，本次增资方案符合中国法律法规的相关规定，在各方获得必要的内部及外部审批并签署有法律约束力的文件后，即可依法实施。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2021年3月19日

A股简称:招商银行 A股代码:600036 公告编号:2021-014

招商银行股份有限公司

关于购买台州银行股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：台州银行股份有限公司（简称台州银行）14.8559%的股权。

● 投资金额：以交易各方最终签署的股权转让合同为准，招商银行股份有限公司（简称本公司）将另行公告。

● 特别风险提示：本次交易已获本公司董事会审议通过。本次交易未构成本公司关联交易或重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议批准。本次交易尚需经台州银行董事会和股东大会审议批准后报中国银行保险监督管理机构批准，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为贯彻落实国家普惠金融战略，更好地服务实体经济、服务小微客户，本公司拟购买平安信托有限责任公司（简称平安信托）和中国平安人寿保险股份有限公司（简称平安人寿）合计持有的台州银行14.8559%的股权。截至本公告日，本公司持有台州银行10%的股权，若完成本次交易，本公司将持有台州银行24.8559%的股权。

目前本公司尚未与交易各方签署股权转让合同，本次交易尚需经台州银行董事会和股东大会审批，以及取得中国银行保险监督管理机构批准。

（二）董事会审议情况

本公司于2021年3月19日召开第十一届董事会第二十二次会议，全票审议通过了《关于购买台州银行股权的议案》，同意授权本公司管理层根据监管机构批复意见和董事会决议办理本次股权购买相关事宜，并同意根据实际情况转授权相关人士具体经办上述事宜。

（三）本次交易未构成本公司关联交易或重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）平安信托

名称：平安信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心

主要办公地点：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层(西南、西北)、31层(3120室、3122室)、32层、33层

法定代表人：姚贵平

注册资本：人民币130亿元

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。

主要股东：截至2020年12月31日，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托99.88%的股份，为平安信托的控股股东和实际控制人。

平安信托最近三年经营情况正常，最近一年的主要财务指标如下。

（单位：人民币亿元）

■

平安信托2020年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

平安信托非本公司关联方，与本公司为正常业务合作关系。

（二）平安人寿

名称：中国平安人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心

主要办公地点：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

法定代表人：丁新民

注册资本：人民币338亿元

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国银保监会批准的其他业务。

主要股东：截至2020年12月31日，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安人寿99.51%的股份，为平安人寿的控股股东和实际控制人。

平安人寿最近三年经营情况正常，最近一年的主要财务指标如下。

（单位：人民币亿元）

■

平安人寿2020年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

平安人寿非本公司关联方，与本公司为正常业务合作关系。

三、投资标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为平安信托和平安人寿合计持有的台州银行14.8559%的股权。

（二）权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）台州银行基本情况

名称：台州银行股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

住所：台州市路桥区南官大道92号

法定代表人：陈小军

注册资本：人民币18亿元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇业务，经营范围为外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑、贴现，资信调查、咨询、见证业务，即期结售汇业务含资本金结汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

台州银行历史沿革：公司始建于2002年3月，注册资本18亿元，总行位于浙江省台州市，截至2020年12月31日，共设有10家分行及294家支行，并在浙江省台州市三门县、广东省深圳市福田区、江西省赣州市、北京市顺义区、重庆市渝北区、重庆市黔江区及浙江省丽水市景宁畲族自治县设立了7家村镇银行和106家支行，集团各类分支机构共417家。

（四）台州银行主要财务指标如下：

（单位：人民币亿元）

■

台州银行2019年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2020年度财务报表未经审计。

（五）台州银行历史经营业绩长期高于行业平均水平，且在内部控制、公司治理等方面均建立了较为完善的机制。根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》相关规定，本公司符合对台州银行的出资条件。

四、对外投资合同的主要内容

本次交易的合同尚未签署。

五、本次交易对本公司的影响

预计本次交易金额对本公司资本充足率的影响不超过0.05%，不会对本公司的经营成果构成重大影响。

台州银行是经营小微金融的代表，本公司增持其股权有助于提升对小微企业的金融服务能力，符合国家大力发展普惠金融、支持小微企业发展的政策方向；同时，台州银行深耕当地市场，打造了独具特色的小微经营模式，不会与本公司构成竞争。

六、对外投资的风险分析

本次交易最终的股权转让协议尚未签署，交易尚需经台州银行董事会和股东大会、中国银行保险监督管理机构批准，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、所涉及后续事项

本公司将根据监管要求及时披露本次交易的后续进展情况。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2021年3月19日