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附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2021年4月9日召开的成都云图控股股份有限公司2020年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：2021年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-015

成都云图控股股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年3月18日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第九次会议在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2021年3月8日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应到监事3名，实到监事3名。监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

《2020年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、审议通过《2020年度财务决算报告》

公司2020年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2021〕11-15号无保留意见的审计报告。公司2020年度营业收入9,154,316,093.30元，较上年增加6.12%；归属于上市公司股东的净利润498,555,543.48元，较上年增加133.79%；归属于上市公司股东的所有者权益3,442,326,088.02元，较上年增加7.05%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、审议通过《2020年度利润分配预案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年年度审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润498,555,543.48元，母公司实现的净利润95,643,561.69元，提取法定公积金9,564,356.17元，加上以前年度未分配的利润394,907,564.03元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润-4,347,355.04元，截至2020年12月31日累计可供股东分配的利润476,639,414.51元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2020年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

根据《公司法》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司利润分配和资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份17,419,200股，按公司总股本1,010,100,000股扣减已回购股份17,419,200股后的股本992,680,800股为基数进行测算，预计本次派发现金股利198,536,160.00元（含税），具体金额以实际派发为准。

若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本及回购专用证券账户股份发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018一2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意此分配预案。

《关于2020年度利润分配预案的公告》内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、审议通过《〈2020年年度报告〉及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年年度报告摘要》内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年年度报告》全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，且整体运行有效，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大问题缺陷。

《2020年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、审议通过《关于2021年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经认真审议，监事会认为：公司及子公司在确保正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定的《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

《关于2021年使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、审议通过《监事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

《董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

八、审议通过《关于制定〈未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会制定的《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增加了利润分配政策决策的透明度和可操作性，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意《关于制定〈未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划〉的议案》。

《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

九、审议了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。因监事会主席孙晓霆先生、监事柏万文先生拟参与公司第二期员工持股计划，其作为关联监事对本议案进行了回避表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的50%，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，综上监事会直接将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：本次员工持股计划实施前，公司通过职工代表大会充分征求员工意见，公司董事会提出的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司可持续发展。

《第二期员工持股计划（草案）》摘要详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《第二期员工持股计划（草案）》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十、审议了《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。因监事会主席孙晓霆先生、监事柏万文先生拟参与公司第二期员工持股计划，其作为关联监事对本议案进行了回避表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的50%，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，综上监事会直接将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

《第二期员工持股计划管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司监事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-024

成都云图控股股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

2021年3月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《成都云图控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的核心人员和业务骨干以及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的员工。本员工持股计划参加人数不超过24人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过16,200,000股，占目前公司总股本的1.60%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

5、本员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

本员工持股计划的参加对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的核心人员和业务骨干以及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的员工。

二、员工持股计划的持有人份额分配情况

本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本持股计划持有的份额上限为16,200,000份。

本员工持股计划持有人总数不超过24人，其中拟参加本持股计划的董事、监事、高级管理人员共6人，合计持有份额815万份，占本持股计划总份额的50.31% ；其他人员不超过18人，合计持有份额805万份，占本持股计划总份额的49.69%，具体如下：

■

各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第二章 员工持股计划的股票来源和资金来源

一、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。

公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。公司于2020年9月1日、2020年10月13日、2020年11月4日、2020年12月1日、2021 年 1 月 5 日、2021年2月3日、2021年3月3日分别披露了回购股份的相关进展情况（公告编号：2020-043、2020-045、2020-048、2020-049、2020-050、2020-055、2020-060、2020-065、2021-001、2021-005、2021-013）。截至本草案披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为17,419,200股，占公司目前总股本的1.72%。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过16,200,000股公司股票。

二、本员工持股计划涉及的标的股票数量

本员工持股计划涉及的股票规模不超过16,200,000股，占目前公司总股本的1.60%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

（一）资金来源和规模

本员工持股计划资金总额不超过16,200,000元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为16,200,000份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

（二）股票购买价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。

2、定价依据和方式

本员工持股计划的股票受让价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例后形成的可行性方案。

3、 定价的合理性说明

（1）本持股计划符合吸引和留住核心人才目的。公司目前正处于改革发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要的作用。本员工持股计划分阶段设定了锁定期，需在公司服务满规定年限且完成考核后，方能获得公司股票，引导员工与公司共同成长、实现价值。

（2）本持股计划保证了公司及股东利益。公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了严格的考核指标，特别是公司层面的三年业绩考核具有一定的挑战性，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

（3）本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

综上，公司认为本持股计划的股票受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为 1 元/股。

第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）锁定期

本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

（二）锁定期的合理性和合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

三、员工持股计划的考核机制

本员工持股计划以 2021-2023年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司 业绩指标和个人业绩指标进行考核。

（一）公司层面的业绩考核

■

注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。

（二）个人层面的绩效考核

本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

（三）考核结果运用

1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

2、若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）进行回购。

四、本员工持股计划的交易规则

本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

第四章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年6月将标的股票16,200,000股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议前一个交易日（2021年3月17日）公司股票收盘价9.83元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为143,046,000元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：元

■

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

第五章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

第六章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

四、公司无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

（二）持有人会议权利

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、决定本员工持股计划的提前终止；

3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

11、其他应由持有人会议行使的职权。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会行使以下职责：

1、召集持有人会议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

5、负责员工持股计划的日常管理；

6、代表全体持有人行使股东权利；

7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

三、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款及应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

4、管理委员会认定的其他情形。

（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

第九章 员工持股计划的实施程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-022

成都云图控股股份有限公司

董事、监事和高级管理人员2020年度

薪酬情况及2021年度薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案，具体情况公告如下：

一、2020年薪酬执行情况

根据公司2020年度完成的实际业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定了2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计636.17万元，具体分配情况如下：

■

注：尹辉先生、周伟先生自2020年7月31日起不再担任公司任何职务；徐斌先生自2021年2月8日起不再担任公司任何职务，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2020-039、2021-009）。

二、2021年薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

（二）适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事

（1）独立董事

公司独立董事采用津贴制，2021年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

（2）其他董事

在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、监事

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

3、高级管理人员

在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

三、其他

（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

（三）公司于2021年3月3日召开的董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议、2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议，分别审议通过了《董事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》、《高级管理人员2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》；2020年3月18日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《监事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案》。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，董事、监事2020年薪酬情况和2021年薪酬方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司董事和高级管理人员绩效考核充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营业绩以及董事、高级管理人员的职责，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于督促董事和高级管理人员勤勉尽责，提升工作业绩，从而进一步提升公司经营效益，促进公司持续、稳定发展。公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律法规、公司《章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。因此，我们一致同意董事、高级管理人员2020年度薪酬执行情况和2021年度薪酬方案。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第五届监事会第九次会议决议；

（三）公司独立董事相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-026

成都云图控股股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，本利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

1、2020年度利润分配预案具体内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年年度审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润498,555,543.48元，母公司实现的净利润95,643,561.69元，提取法定公积金9,564,356.17元，加上以前年度未分配的利润394,907,564.03元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润-4,347,355.04元，截至2020年12月31日累计可供股东分配的利润476,639,414.51元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2020年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

根据《公司法》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司利润分配和资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份17,419,200股，按公司总股本1,010,100,000股扣减已回购股份17,419,200股后的股本992,680,800股为基数进行测算，预计本次派发现金股利198,536,160.00元（含税），具体金额以实际派发为准。

若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本及回购专用证券账户股份发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

2、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

2020年度利润分配预案结合了公司所处发展阶段和战略规划，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，充分考虑广大股东特别是中小股东的投资回报和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

二、回购股份金额计入当期现金分红的情况

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司以集中竞价方式回购公司股份16,041,400股，成交总金额119,975,850.98元（不含交易费用），则公司2020年回购股份金额119,975,850.98元全部计入2020年度现金分红金额和比例。

综上，公司2020年度现金分红总额预计为318,512,010.98元；其中以现金方式支付的分红金额预计为198,536,160.00元，占现金分红总额的62.33%，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.82%；以其他方式（回购股份）进行现金分红的金额为119,975,850.98元，占现金分红总额的37.67%，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.06%。

三、审批程序及相关意见

1、审批程序

2021年3月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为，本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018一2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意此分配预案。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司董事会提出的2020年度利润分配预案，兼顾了公司的可持续性发展和股东持续、稳定的投资回报，符合相关法律法规以及公司《章程》、《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合公司目前经营发展的实际情况和利润分配政策，不存在损害公司和股东尤其是中小股东权益的情形。因此，同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事的相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-021

成都云图控股股份有限公司

关于2021年开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展与生产经营相关的产品及原材料的期货套期保值业务，现将具体情况公告如下：

一、套期保值的目的

公司主要生产和销售复合肥、联碱化工等产品，近年受国家供给侧结构性改革、环保升级等因素影响，公司主营产品及原材料市场价格波动较大，给公司的生产经营带来较大的风险。随着复合肥产业链相关期货品种的不断上市，给公司提供了发现价格和规避风险的重要途径。因此，公司拟在2021年开展与生产经营相关的期货套期保值业务，将期货与现货有效结合，改变采购和贸易模式，锁定预期利润，减少价格波动造成的损失，保证公司稳定经营和持续盈利。

二、套期保值的基本情况

1、交易品种

公司拟开展的期货套期保值交易品种为公司生产经营相关的产品及原材料，包括但不限于尿素、纯碱、塑料、聚丙烯、焦炭、动力煤。

2、预计投入的资金额度及资金来源

公司根据2021年度经营计划，以现有产品存数及预计采购/销售数为测算基准确定套期保值的数量，预计2021年利用自有（自筹）资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币1.5亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），该额度可以循环使用，即任一时点公司套期保值业务保证金余额不超过1.5亿元。

3、交易期限

本次开展套期保值业务的期限自第五届董事会第二十次会议审议批准之日起12个月内有效。

4、会计政策及核算原则

公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

三、套期保值业务的可行性和对公司的影响

公司开展商品期货套期保值业务，主要是为了规避生产经营相关的产品及原材料价格波动给公司带来的风险，增强抵御市场波动的能力，保证公司经营目标顺利完成。

公司建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制体系，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的投资额度、投资品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，确保套保业务顺利进行，并对风险形成有效控制。公司组建了期货领导小组和期货部，并配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，积累了一定的套期保值经验，在董事会授权范围内负责期货套期保值业务的管理运作，审慎执行套保操作，落实风险防范措施。

公司利用自有（自筹）资金开展套期保值业务，计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务，方案合理可行。

四、套期保值业务的风险分析和风控措施

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司本次董事会批准的保证金额度。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《境内期货投资内部控制制度》等规定安排和聘请专业人员，建立严格的授权和岗位制度，实行异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序，并加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的业务技能。

5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。

6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等，可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

五、审议程序及相关意见

1、审议程序

公司分别于2021年3月3日、2021年3月18日召开了董事会战略委员会2021年第二次会议和第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年开展期货套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《期货套期保值业务管理制度》等规定，本次套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权期货部办理期货套期保值业务相关的具体事宜，在授权有效期内，经审议通过的套期保值保证金额度可以循环使用。

2、独立董事意见

（1）公司开展与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能够规避和防范价格波动给公司带来的经营风险，确保公司稳定经营和发展。

（2）公司本次套期保值业务保证金余额和交易品种，符合公司实际生产经营活动，同时公司建立了《期货套期保值业务管理制度》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

（3）本次套期保值业务履行的审批程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司2021年开展期货套期保值业务。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-020

成都云图控股股份有限公司

关于2021年使用自有闲置资金

进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2021年公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用，具体情况公告如下：

一、投资概况

（一）投资目的

在不影响公司及子公司正常经营且风险可控的情况下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的余额不超过2亿元（含本数）。

（三）资金投向

公司及子公司拟投资于安全性高、高流动性、风险可控的以下3类投资品种：

1、有抵押且期限不超过182天的证券市场逆回购；

2、国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

3、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

（四）投资期限

单笔投资理财最长投资期限不超过12个月。

（五）授权实施期限

公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限自公司第五届董事会第二十次会议审议批准之日起12个月内有效。

公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2020年12月）经审计的净资产的50%，即17.21亿元。

（六）资金来源

公司及子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

（七）规范要求

公司进行投资理财，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易，必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、履行的审批程序

本次投资理财事项已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，内容详见公司2021年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。

三、投资风险分析及风险控制

（一）投资风险分析

1、尽管短期投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、存在相关工作人员违规操作和道德风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

2、公司及子公司将严格遵守审慎投资的原则，根据公司财务情况和现金流情况，结合投资理财标的状况、金融市场预期等因素在授权范围内选择相应投资品种，并报经批准后购买。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部和证券部负责实时关注和分析投资理财产品投向及进展情况，一旦发现有不利因素，应及时通报公司财务总监和董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

4、公司内部审计部负责对购买理财产品的资金使用情况和保管情况进行监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向审计委员会报告。

5、实施岗位分离，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立，接受监督，共同承担保密义务。

6、公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，持续跟踪相关投资理财的执行进展和安全状况，并及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

（一）公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，使用自有闲置资金进行投资理财业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）公司利用自有暂时闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在充分保障日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于增加公司投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定的《投资理财管理制度》，建立健全了投资理财的内控程序，能够有效防范投资风险，本次投资理财事项审议、决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们同意公司2021年使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。

六、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议对《关于2021年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司及子公司在确保正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定的《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

七、备查文件

（一）第五届董事会第二十次会议决议；

（二）第五届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-018

成都云图控股股份有限公司

关于公司2021年申请不超过10亿元

融资租赁额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元。在此额度范围内，提请股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件，授权有效期自2020年年度股东大会批准之日起12个月，该额度在授权有效期内可循环使用。

本次融资租赁事项已经2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本次融资租赁不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

三、本次交易的主要内容

公司及控股子公司本次开展融资租赁业务的总额度不超过10亿元。

本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议。交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。公司将持续跟踪融资租赁业务的进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

董事会认为，本次融资租赁有利于盘活公司资产，优化融资结构，缓解流动资金压力，满足公司经营发展的资金需求，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司及控股子公司在不超过10亿元总额度范围内开展融资租赁业务。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于公司拓宽融资渠道，优化负债结构，不影响融资租赁相关资产的正常使用，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会对公司本年度利润及未来年度损益情况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

六、备查文件

第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3 月20日

(下转30版)