（上接12版）

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雅迅网络并入后，华东电脑可以结合雅迅网络商用车客户资源，为其提供交通运输、车辆监管等数字化解决方案，形成新的业务增量。雅迅网络可以利用华东电脑在交通运输行业和乘用车客户资源进入乘用车市场，并利用华东电脑在美国、德国等国家设立的子公司，协助雅迅网络推动所承接的“一带一路”洲际物流项目在海外市场的布局，并逐步开拓雅迅网络车联网产品的海外市场。

柏飞电子并入后，华东电脑在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加华东电脑在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用

雅迅网络的车联网终端产品可以增强华东电脑交通运输数字化解决方案物联层终端设备的智能化水平，提供北斗导航、节能减排、出行安全等智能服务；柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实华东电脑在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

二、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价方式向电科投资、电科财务非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用。

三、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿、为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮自本预案摘要签署日前12个月内，曾担任上市公司高级管理人员；本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人控制的企业和持股5%以上股东；本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公司实际控制人控制的企业。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本预案摘要签署日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，中国电科仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

七、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）支付方式及支付对象

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络26.02%股份，拟以发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄咏青等76名自然人合计持有的雅迅网络73.74%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

（三）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即21.00元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述因本次发行股份及支付现金购买资产取得的锁定期自动延长至少6个月。

雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他参与本次交易的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）资产交割

本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

（八）过渡期间损益

根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。

八、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为电科投资、电科财务。电科投资、电科财务均为公司实际控制人中国电科控制的企业。

（三）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票募集配套资金事项的首次董事会（即上市公司第九届董事会第二十次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即18.67元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，具体募集资金规模由上市公司股东大会授权董事会确定。电科投资、电科财务认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

（五）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过128,055,668股。最终股份发行数量将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的数量之和，其中各发行对象认购数量的计算方式为：发行对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价格。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金发行对象电科投资、电科财务参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费以及中介机构费用。募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

九、业绩补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、电科投资、三十二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议。约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

若本次发行股份及支付现金购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、电科投资、三十二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。

十、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

截至本预案摘要签署日，上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

雅迅网络多年来始终致力于为客户提供车联网产品及解决方案，已广泛应用于国内商用车厂商及重点行业车辆监管领域。整合后，雅迅网络将面向汽车行业新四化（智能化、电动化、网联化、共享化）的趋势，结合华东电脑在交通运输行业和乘用车客户市场的优势，对交通运输进行“全方位、全方式、全天候”管理，形成“端-网-云”构建的数字化交通体系，实现交通运输管理的全流程智能化覆盖，提升华东电脑在交通运输行业提供数字化解决方案的综合能力。

柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

2021年3月19日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组草案；

4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；

7、中国证监会核准本次交易正式方案；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

上海华东电脑股份有限公司

2021年3月19日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：2021-013

上海华东电脑股份有限公司

关于筹划重大资产重组的一般风险提示

暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：华东电脑，证券代码：600850）已于2021年3月8日开市起停牌，并于2021年3月6日披露了《筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-006），3月13日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2021-007）。

2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。具体内容详见2021年3月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华东电脑，证券代码：600850）将于2021年3月22日开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

公司本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2021-014

上海华东电脑股份有限公司

第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象2,512.3376万份股票期权，对应的标的股票数量为2,512.3376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228万股的5.89%。其中，首次授予股票期权2,009.8701万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228万股的4.71%，占本激励计划拟授予股票期权总额的80.00%；预留502.4675万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228万股的1.18%，占本激励计划拟授予股票期权总额的20.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）

上市日期：1994年3月24日

注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层

注册资本： 426,852,228元人民币

法定代表人：江波

经营范围：电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，网络工程，卫星电视系统设计、安装、调试，通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

公司现任董事9名，分别是：董事长江波先生，董事朱闻渊先生、王翎翎女士、朱群峰先生、张为民先生、张宏先生，独立董事王方华先生、韦俊先生、钱志昂先生。

公司现任监事5名，分别是：监事会主席王文原先生，监事周勤德先生、朱育清先生，职工监事吴健萍女士、张洁女士。

公司现任高级管理人员7名，分别是：总经理张为民先生、副总经理缪云洁先生、副总经理孙伟力先生、副总经理兼董事会秘书侯志平先生、副总经理兼财务总监陈建平先生、副总经理马壮先生、副总经理段黎峰先生。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划目的

1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

2、建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

3、充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

4、吸引和保留公司员工，确保公司长期发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象2,512.3376万份股票期权，对应的标的股票数量为2,512.3376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228万股的5.89%。其中，首次授予股票期权2,009.8701万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228万股的4.71%，占本激励计划拟授予股票期权总额的80.00%；预留502.4675万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,685.2228万股的1.18%，占本激励计划拟授予股票期权总额的20.00%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和其他国务院国资委、中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，本计划授予的激励对象共计315人（不含预留期权激励对象），约占2019年12月31日公司全部职工人数2,516人的12.52%。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（四）激励对象的核实

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格（含预留授予）

本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股24.14元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.14元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

根据《管理办法》及《工作指引》的规定，授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本计划授予的股票期权的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股24.14元；

2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股23.33元。

七、等待期、行权安排

（一）股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

（二）股票期权激励计划的行权期

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

八、授予、行权的条件

（一）本激励计划的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司达到以下业绩条件：

授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。

年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、按照《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《公司实施考核管理办法》”），激励对象前一个会计年度个人绩效考核达到合格。

（三）本激励计划的行权条件

1、公司业绩指标

本激励计划在行权有效期内，分别对公司2022年度、2023年度、2024年度的业绩指标进行考核，各行权期业绩考核目标的成就系激励对象各行权期内的行权条件之一。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率；3、在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC信息传输、软件和信息技术服务业”下的子行业“CSRC软件和信息技术服务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

2、激励对象个人绩效指标

根据《公司实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象行权期内考核具体内容如下：

激励对象的考核结果分为五个等级：

■

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

（四）考核指标的科学性和合理性说明

在宏观经济新常态、国内IT业互联网化趋势和国产化替代背景下，公司保持稳中求进的基调，按照发展战略规划，持续推进对业务的梳理和整合，优化整体业务和价值链布局，不断提升业务价值重心，稳步提高运营效率和管控效能。为实现公司的战略规划，本激励计划选取扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润复合增长率作为公司层面的业绩考核指标。上述两个指标能够直接的反映公司的成长性和主营业务的盈利能力，且相比较其他业绩指标更加综合的反映公司的经营状况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022-2024年扣除非经常性损益后并剔除股权激励计划股份支付费用影响的归属于母公司净利润较2020年复合增长率均不低于12%；扣除非经常性损益后净资产收益率均不低于10%。公司在综合考虑历史业绩、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标的设定不仅有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划授权日在本激励计划经中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）审核批准、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内，公司需确定预留期权的授予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，该授权日为预留期权授权日。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）权益数量和权益价格调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行使权益的程序

（一）公司实行股票期权激励计划的程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司实施考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司实施考核办法》。董事会审议本激励计划及相关议案时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国电科审核批准，获得中国电科审批通过后提交公司股东大会审议。

7、在中国电科审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

9、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

12、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对首次授予激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，以此约定双方的权益义务关系。

4、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

5、公司将授予情况上报国资主管单位备案。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象行权的程序

1、在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，对激励对象的行权资格与可行权数额审查确认。

2、董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会及董事会审议确认，由公司向上交所提出行权申请。

4、经上交所确认后，公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向增发股票，向登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

5、激励对象行权相关信息报国资主管单位备案。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象所获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

8、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

（下转14版）