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3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券管理部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部

收件人：汪星辰、张漪萌

电话：021-51870166

请将提交的全部文件妥善密封，注明委托投票股东的联系人及联系方式，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

特此公告。

征集人：赵歆晟

2021年3月20日

附件:

上海晶丰明源半导体股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事赵歆晟先生作为本人/本公司的代理人出席上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-008

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖杉华芯”或“有限合伙企业”）的部分份额，占本次认缴完成后合伙企业份额的13.09%。

● 投资方向：湖杉华芯主要对公司所在半导体行业产业链的相关企业进行组合投资。通过多元化投资，公司能够进一步强化半导体领域合作，深化半导体产业资源整合，有利于湖杉华芯对外投资标的企业业务与公司主营业务协同发展，持续提质增效。

● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次合作投资暨关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事苏仁宏回避表决，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：股权投资基金具有投资周期较长，流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金运营后，存在因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。有限合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

一、合作投资暨关联交易概述

（一）基本情况

为充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握半导体领域的投资机会，降低投资风险，提升公司的持续竞争能力，公司拟与关联方无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉奥芯”）、无锡湖杉投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉”）以及其他无关联关系的第三方上海衡诚电力工程技术有限公司等签署《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），湖杉华芯募集规模目标为人民币6亿元，最高不超过人民币8亿元，具体以实际募集情况为准。其中，首期募集金额为19,100万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,500万元，占首期认缴完成后合伙企业份额的13.09%。

公司董事苏仁宏先生系湖杉华芯执行事务合伙人委派代表，实际控制湖杉华芯且董事苏仁宏先生系无锡湖杉、无锡湖杉奥芯的实际控制人，因此公司与湖杉华芯、无锡湖杉及无锡湖杉奥芯构成关联关系，本次投资湖杉华芯事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的与关联方共同投资交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

（三）决策与审批程序

公司于2021年3月19日召开了第二届董事会第九次会议，对上述合作投资暨关联交易事项进行了审议，关联董事苏仁宏先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资2,500万元人民币参与认缴湖杉华芯部分份额。

本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，协议签署后尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

二、管理人基本情况

企业名称：上海湖杉投资管理有限公司

注册资本：1,000万元人民币

企业地点：上海市宝山区金石路1688号7-088

企业性质：有限责任公司

法定代表人：苏仁宏

成立日期：2014年11月6日

经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：苏仁宏、陈春兰

主要投资领域：半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）

是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编号： P1020294

关联关系说明：苏仁宏先生持有上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“湖杉投资”）70%股权，陈春兰女士持有30%股权，二人系夫妻关系。苏仁宏系湖杉投资实际控制人，同时苏仁宏为公司董事，湖杉投资与公司构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联法人；湖杉投资未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资基金基本情况

（一）基本情况

1、基金名称：苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、基金规模：目标认缴出资总额为人民币6亿元但不超过人民币8亿元，具体以实际募集情况为准。普通合伙人在前述目标认缴出资总额上限范围内有权根据实际募集情况决定增加或减少该认缴出资总额。

4、注册资本：3,600万元人民币

5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、成立日期：2021年2月7日

7、注册地点：苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼

8、执行事务合伙人委派代表：苏仁宏

9、投资人及投资比例：

本次认缴前湖杉华芯股权结构如下：

■

本次认缴后湖杉华芯股权结构如下：

■

注：上述合伙份额认缴情况系截至公告日首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。

10、存续期间：基金的存续期限分为投资期和退出期。其中，投资期自首次募集首期出资到账截止日之次日起满3年之日止。投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期。投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满6年之日。经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长2次，每次延长1年。

11、出资安排：各有限合伙人原则上分三期出资，其中首期出资为各有限合伙人认缴出资总额的40%，后两期出资的出资比例分别为30%，但普通合伙人有权根据本有限合伙企业的用款需求确定各期出资时间。

（二）基金合伙人基本情况

1、普通合伙人：

公司名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

注册资本：500万元人民币

注册地点：江苏省无锡市建筑西路599-5(2号楼)四楼474室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海湖杉投资管理有限公司

成立日期：2018年4月23日

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：上海湖杉投资管理有限公司、陈春兰

关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉实际控制人，无锡湖杉与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、其他有限合伙人

（1）无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：5,000万元人民币

注册地点：江苏省无锡市建筑西路599-5(1号楼)四楼401-26室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

成立日期：2021年1月8日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：无锡湖杉投资中心（有限合伙）、杨蕙

关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉奥芯实际控制人，无锡湖杉奥芯与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（2）上海衡诚电力工程技术有限公司

注册资本：8,000万元人民币

注册地点：上海市奉贤区拓林镇东海中兴路8号第6幢34车间

企业性质：有限责任公司（自然人控股或投资）

法定代表人：龚伟华

成立日期：2003年9月28日

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设备维修；送变电设备运行管理；建筑工程项目管理；从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；实业投资；电力设备、电器设备、消防器材、电工器材、计算机、软件及辅助设备批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：龚伟华、乐海妮

上海衡诚电力工程技术有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（3）浙江万马智能科技集团有限公司

注册资本：9,120万元人民币

注册地点：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张德生

成立日期：2000年10月20日

经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：万马联合控股集团有限公司

浙江万马智能科技集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（4）自然人：陆珍玉，通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份0.086%。

（三）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

（1）投资决策委员会。

湖杉华芯设投资决策委员会，负责决策项目投资及其他业务，负责批准更换审计机构及更换托管人的事项。

投资决策委员会由三名成员组成，全部由管理人提名并任命。投资决策委员会会议由普通合伙人负责召集，所有投资决策事项需经两名成员以上（含两名）表决通过。此外，经普通合伙人授权，特定有限合伙人将有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表决权。

（2）合伙人会议。

普通合伙人于每年度组织召开一次年度合伙人会议（首次募集期所在年度除外），年度合伙人会议的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。

合伙人会议有权讨论决定合伙协议的修订、执行事务合伙人的除名或更换、本有限合伙企业的解散及清算、非现金分配等事项。

（3）咨询委员会

咨询委员会由执行事务合伙人指定的取得咨询委员会成员名额的有限合伙人（如为自然人）或其代表（如为非自然人）组成，人数不超过三名。普通合伙人可为后续募集合伙人预留咨询委员会委员名额或根据募集情况增加咨询委员会委员名额。

咨询委员会有权讨论并批准普通合伙人提议的利益冲突、关联交易、对外举债、延长投资退出封闭期、单一项目投资金额超过最终认缴出资总额20%的事项。

2、管理费

有限合伙企业投资期内的管理费率为2%/年，退出期（不含延长期）内管理费率为2%/年，延长期内的管理费率为1%/年。

3、业绩报酬及利润分配安排方式

有限合伙企业对外投资所取得的收入，在扣除该等现金所得应缴纳、计提或预留的税、费（如有）后即成为有限合伙企业的“可分配现金收入”，除经合伙人会议同意用于再投资外，原则上应按如下原则和顺序进行分配：（1）第一轮分配：按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；（2）第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现按年化8%的单利（一年按365天计）计算的门槛回报。（3）第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得第二轮分配中全体合伙人所取得分配金额的25%之金额为止；（4）第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则20%分配给普通合伙人，80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

（四）投资基金的投资模式

1、投资基金的投资领域

有限合伙企业主要对半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）的相关企业进行组合投资；主要投资阶段为中早期项目。

2、投资方式

直接或间接对被投资载体进行股权投资以及为股权投资为目的而进行的法律、法规允许的方式进行投资。

3、投资后退出机制

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资载体在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、借壳上市或者在满足新三板挂牌条件后申请在新三板挂牌；（2）被投资载体被上市公司、并购基金或其他产业机构投资人整体收购、整体出售或进行清算；（3）将被投资载体的股份、股权、份额全部或部分转让给其他投资者；（4）本有限合伙企业所持被投资载体的股份、股权、份额被回购；（5）法律允许的其他方式。

（五）其他关系

公司董事苏仁宏先生间接持有湖杉华芯股权比例如下：

1、直接持有湖杉华芯基金管理人湖杉投资70%股权，陈春兰女士持有湖杉投资30%股权；

2、通过湖杉投资持有湖杉华芯普通合伙人无锡湖杉的普通合伙人份额，为无锡湖杉实际控制人；

3、通过湖杉投资持有湖杉华芯有限合伙人无锡湖杉奥芯的普通合伙人份额，为无锡湖杉奥芯实际控制人；

本次认缴后，苏仁宏先生将通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖杉华芯的基金份额为2.05%，苏仁宏先生与陈春兰女士通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖杉华芯的基金份额为3.66%。

苏仁宏同时为湖杉华芯管理团队的关键人士。根据协议规定：“关键人士应对本有限合伙企业的投资管理投入合理必要的时间。如在本有限合伙企业投资期内，未经咨询委员会同意，关键人士不再担任投资决策委员会成员的，则构成‘关键人士事件’，本有限合伙企业投资期自动中止。自关键人士事件发生之日起，本有限合伙企业仅能从事存续性活动；自投资期中止之日起六个月内，若咨询委员会认可管理人或普通合伙人提出的关键人士替代方案，投资期立即恢复。如投资期未能按照前述约定恢复，或管理人及普通合伙人书面通知咨询委员会其选择不提出任何关键人士替代方案，则自投资期中止之日起六个月届满之日或管理人及普通合伙人发出上述书面通知之日起（以较早者为准），投资期终止，本有限合伙企业进入退出期，除非经持有本有限合伙企业实缴出资总额百分之75%及以上的有限合伙人在该期限届满后30日内决定恢复投资期并书面通知普通合伙人。

四、合作投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）本次交易的必要性

公司以认缴湖杉华芯份额形式间接对半导体行业上下游企业进行股权投资，有助于公司在持续稳步推进主营业务的前提下，积累行业资源，进一步完善产业布局，实现公司长期发展战略。

苏仁宏先生拥有丰富的半导体行业投资经验，主导投资了包括晶丰明源、苏州敏芯微电子技术股份有限公司、格科微有限公司、泰凌微电子(上海)股份有限公司在内的多家公司。通过与专业人士合作进行对外投资，有助于公司降低投资风险，提高投资效率。

（二）对公司的影响

该投资基金不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、合作投资暨关联交易的风险分析

1、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

2、基金运营过程中，存在因受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

3、本合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

六、独立董事意见及董事会审计委员会意见

1、独立董事事前认可意见如下：

我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

2、独立董事独立意见如下：

公司拟参与投资湖杉华芯是基于公司战略布局需要而产生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。

3、董事会审计委员会发表书面意见如下：

公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略发展方向，通过借助专业投资机构的经验、能力及资源优势，谋求更多半导体产业链上下游企业的投资机会，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，推动产业整合。

因此，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。

4、监事会意见如下：

公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。公司以自有资金出资2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，不会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

因此，公司监事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构认为，晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项无异议。

八、附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

（三）广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年3月20日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-010

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年4月7日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月7日

至2021年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事赵歆晟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2021年3月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-3已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，议案1-2已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1-3

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2021年4月6日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层，公司证券管理部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

出席会议时需携带证明材料原件。

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部

邮编：201203

电话：021-51870166

传真：021-50275095

电子邮箱：bpsemi@bpsemi.com

联系人：汪星辰、张漪萌

（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2021年3月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月7日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-006

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年3月14日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2021年3月19日以现场表决方式召开。

会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。符合相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施该考核办法。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

在对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。

（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。公司以自有资金出资2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，不会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

因此，公司监事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司监 事 会

2021年3月20日