(上接20版)
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在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
4、业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
5、资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的A股股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。
（七）过渡期利润分配
合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，合并双方截至换股日的滚存未分配利润由中国能建的新老股东按持股比例共享。
（八）税费
无论《换股吸收合并协议》所述交易是否完成，因《换股吸收合并协议》和本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。
（九）违约责任
除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下任何一方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、本次换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
中国能源建设具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次交易完成后，存续公司主要从事勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会令第29号），其经营范围符合国家产业政策。
2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
鉴于本次换股吸收合并未导致中国能源建设及葛洲坝变更实际控制人，实质上属于受同一主体控制之下的内部整合，本次交易未导致经营者的控制权发生变化，因此不涉及向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。因此，本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票，本次交易完成后，中国能源建设总股本为41,666,156,917股，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设的股权比例为45.08%。本次交易前后中国能源建设的股本结构请详见报告书“第五节发行人基本情况”之“九、中国能源建设股本情况”。
本次现金选择权提供方为中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有中国能源建设异议股东、葛洲坝异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次合并完成后中国能源建设的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。
葛洲坝A股的换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的葛洲坝股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。
中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定。
为充分保护葛洲坝中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方作为现金选择权的提供方，向葛洲坝异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为审议本次交易的第一次董事会决议公告前1个交易日股票收盘价即6.09元/股。
同时，为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。葛洲坝的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由接收方承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，葛洲坝正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
中国能源建设和葛洲坝将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理合法。
对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。
综上所述，本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中国能源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，葛洲坝的业务将由存续公司中国能源建设继续经营。本次换股吸收合并有利于中国能源建设增强持续经营能力，不存在可能导致中国能源建设在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次换股吸收合并前，中国能源建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为中国能建集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中国能建集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构
中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、中国能源建设是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上
中国能源建设系经国务院国资委国资改革〔2014〕1150号文批准，以发起方式设立，于2014年12月19日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照的股份有限公司。
截至本摘要签署日，中国能源建设为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经营时间在三年以上。
2、中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷
根据中国能源建设的历次验资报告及相关凭证资料，中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、中国能源建设的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据中国能源建设提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，报告期内，中国能源建设的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、中国能源建设最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设、管理、运营维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，最近3年内中国能源建设主营业务未发生重大变化。
中国能源建设最近3年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。中国能源建设董事、高级管理人员自2018年1月1日起的变动，均系任职届满或职务调整、退休、去世等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、高级管理人员来自原股东委派或由中国能源建设内部培养产生，任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。因此，中国能源建设董事、高级管理人员的变动未对其持续经营及本次合并产生重大不利影响。
中国能源建设的控股股东为中国能源建设集团有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内，中国能源建设的实际控制人没有发生变更。
5、中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据中国能源建设的工商登记资料、股东名册等资料，中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国能源建设股份不存在重大权属纠纷。
6、中国能源建设已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
截至本摘要签署日，中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，制定了相应的工作规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
7、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
8、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据中国能源建设的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出具的承诺，中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
9、中国能源建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
毕马威接受中国能源建设的委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286号）。
根据中国能源建设的相关内部控制制度以及对中国能源建设高管人员的访谈，中国能源建设的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
10、中国能源建设不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
根据中国能源建设出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国能源建设不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国能源建设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、中国能源建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
中国能源建设的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。中国能源建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
12、中国能源建设有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据中国能源建设相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，中国能源建设有严格的资金管理制度并有效执行。截至本摘要签署日，中国能源建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。
13、中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
中国能源建设最近三年的财务情况请详见报告书“第二节概览”之“三、发行人主要财务数据和指标”和“第十节财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
根据中国能源建设最近三年经审计的财务报告，中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
14、中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据中国能源建设内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的。毕马威接受中国能源建设委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286号）。
15、中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量，并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告
根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量。
毕马威依据中国注册会计师审计准则对中国能源建设及其子公司的财务报表进行审计，包括截至2020年末、2019年末、2018年末的合并资产负债表和资产负债表，及2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号）。
16、中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
17、中国能源建设关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，中国能源建设已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易
报告书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和关联交易”中已完整披露中国能源建设的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。中国能源建设已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号）。
报告期内，中国能源建设的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情形。
18、中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
经查阅公司财务报告，中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
19、中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据中国能源建设及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
20、中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据中国能源建设的主要债务合同以及中国能源建设资信情况，中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
21、中国能源建设申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形：
中国能源建设申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22、中国能源建设不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
中国能源建设不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、中国能源建设的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、中国能源建设的行业地位或中国能源建设所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、中国能源建设最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、中国能源建设最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、中国能源建设在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对中国能源建设持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，中国能源建设符合《首发管理办法》的相关规定，符合首次公开发行并上市的条件。
五、换股吸收合并方案合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
（一）中国能源建设A股发行价格合理性分析
中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
1、可比公司法估值情况
（1）可比公司的选取
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至2020年10月13日市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除最近12个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
基于上述标准，选出下述A股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其过去12个月经营业绩、截至2020年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：
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注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告
注2：最近12个月营业总收入=2019年第四季度营业总收入+2020年前三季度营业总收入
注3：最近12个月归属于母公司股东的净利润=2019年第四季度归属于母公司股东的净利润+2020年前三季度归属于母公司股东的净利润（2）估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
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综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率是适合本次交易合并双方的估值指标。
截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前1交易日（即2020年10月13日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
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注1：数据来源于Wind资讯
根据毕马威出具的《审计报告》，2020年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为45.07亿元；归属于普通股股东的净资产为589.17亿元。
以可比公司最近12个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：
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依据以上述可比公司法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为224.44亿元至1,095.85亿元。
截至2020年10月13日，中国能源建设H股收盘价为0.72港元/股，折合人民币0.63元/股（按照中国人民银行公布的2020年10月13日人民币汇率中间价为1港元兑0.86833元换算）。以中国能源建设A股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，位于224.44亿元至1,095.85亿元的估值区间内。
中国能源建设A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍、对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍，处于前述A股可比公司最近12个月市盈率、市净率区间内。
2、可比交易法估值情况
通过分析近年来可比的建筑工程行业资产收购的可比交易，计算其交易估值水平，与本次交易中中国能源建设的估值水平进行比较。
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
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注1：数据来源于上市公司公告
注2：市盈率=交易标的100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润
注3：市净率=交易标的100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具）
注4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用
根据毕马威出具的《审计报告》，2020年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为45.07亿元；归属于普通股股东的净资产为589.17亿元。
以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：
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依据以上述可比交易法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为300.61亿元至1,761.62亿元。
截至2020年10月13日，中国能源建设H股收盘价为0.72港元/股，折合人民币0.63元/股（按照中国人民银行公布的2020年10月13日人民币汇率中间价为1港元兑0.86833元换算）。以中国能源建设A股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，位于300.61亿元至1,761.62亿元的估值区间内。
中国能源建设A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍、对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍，处于前述可比交易市盈率、市净率区间内。
3、可比公司A/H股溢价率水平
目前A股市场相对于H股市场的溢价较大。截至2020年10月13日，恒生A/H溢价指数（相当于指数成分股按流通市值加权平均A股股价与加权平均H股股价的比值）为148.10，反映如果按市值加权计算，A股普遍相对于H股存在一定溢价。
建筑与工程行业A、H两地上市主要可比公司，目前的A股价格均高于其H股价格，A/H溢价率情况如下：
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注1：数据来源于Wind资讯，截至2020年10月13日
注2：汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元兑人民币0.86833元
本次交易中，中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，处于可比公司A/H溢价率区间内。
综上，在本次交易中，中国能源建设发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素，估值合理、定价公允。
（二）葛洲坝换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，葛洲坝A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日葛洲坝A股股票交易均价，即6.04元/股为基础，并在此基础上给予45%的换股溢价率确定，即8.76元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
1、本次葛洲坝换股价格与可比公司估值水平比较
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至2020年10月13日市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除最近12个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的A股可比公司范围一致。根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：
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Wind资讯2：最近12个月
本次交易中，葛洲坝的换股价格为8.76元/股，对应2020年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为12.06倍，对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.20倍，均处于可比公司估值区间内。
2、换股溢价充分参考近年同类型可比交易的换股溢价水平
本次交易的被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%；其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为7.04%-68.71%。具体情况如下：
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注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告
注2：考虑到与停牌前20个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
注3：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前120个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20个交易日均价，长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析
本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价45%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。
3、换股价格与历史交易价格比较
本次换股价格较葛洲坝停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
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注1：数据来源于Wind资讯，截至2020年10月13日；
注2：交易均价的计算方法为为计算期间葛洲坝A股股票成交总金额除以成交总量。
基于上述，葛洲坝换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具有合理性。
综上所述，被合并方葛洲坝换股价格参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素确定，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
（三）异议股东权利保护机制合理性分析
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。
本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
本次中国能源建设、葛洲坝异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：
1、中国能源建设异议股东收购请求权机制合理性分析
本次交易系H股上市公司中国能源建设吸收合并A股上市公司葛洲坝，因此选取H股上市公司作为合并方吸并A股上市公司的可比交易分析本次中国能源建设异议股东收购请求权机制的合理性：
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数据来源：Wind资讯、上市公司公告
本次交易中，收购请求权提供方将按照公平价格向中国能源建设H股及内资股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现了对于H股及内资股股东的公平原则，具有合理性。
2、葛洲坝异议股东现金选择权定价合理性分析
（1）葛洲坝现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，葛洲坝的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.04元/股为基础，并在此基础上给予45%的溢价率确定，即8.76元/股；葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票交易收盘价，即6.09元/股。现金选择权价格低于换股价格，但高于市场参考价。
通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于定价基准日前一交易日的收盘价，如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，因此能够给予该部分股东充分保障。
（2）葛洲坝现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，葛洲坝异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
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注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告
注2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；其中，20个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价30.48%，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，价格设置符合市场惯例。
本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格与股票停牌前1个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前1个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
（3）现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
本次完成后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，同业竞争问题得以消除，业务协同效应将得到充分释放，持续盈利能力得到进一步提升，符合合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
综合上述分析，本次交易中，葛洲坝现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。
六、本次交易需履行的审批程序
本次交易需履行的审批程序请详见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已经履行和尚需履行的程序”。
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；
6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；
5、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份，占中国能源建设总股本的45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
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注1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；
注2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
注3：持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国能建2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2020年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
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八、中国能源建设与葛洲坝的关联关系情况及中国能源建设向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为葛洲坝的控股股东，中国能源建设与葛洲坝存在关联关系。
中国能源建设通过葛洲坝集团向葛洲坝推荐的董事或者高级管理人员如下：
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九、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
1、中金公司财务顾问意见
中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《1号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》及《1号准则》的相关要求；
（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；
（4）本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
（5）本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允；
（8）针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；
（9）本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。
（10）截至本财务顾问报告出具日，中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
（11）中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。”
2、华泰联合证券财务顾问意见
华泰联合证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《1号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》及《1号准则》的相关要求；
（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；
（4）本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
（5）本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允；
（8）针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；
（9）本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。
（10）截至本财务顾问报告出具日，中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
（11）中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。”
（二）被合并方独立财务顾问意见
中信证券作为本次换股吸收合并的被合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》相关要求；
（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市，交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更；
（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保护了被合并方股东的利益；
（4）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的情况；
（5）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；
（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允。
（三）合并方律师意见
嘉源作为合并方律师认为：
“本次换股吸收合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《重组办法》等相关中国法律法规的规定；在取得本法律意见书所述的尚需取得的全部授权和批准后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。”
（四）被合并方律师意见
首义作为被合并方律师认为：
“本次合并各方均具备本次交易的主体资格；本次合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求；本次合并方案不存在侵害葛洲坝及其股东、债权人、员工合法权益的情形；本次合并在取得本法律意见书所述的尚需获得的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。”
十、合并方独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中国能源建设股份有限公司章程》等有关规定，中国能建的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅中国能建第三届董事会第二次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
“一、中国能建拟换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本次合并”），本次合并构成中国能建的发行上市，中国能建符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开发行A股股票并上市的条件。
二、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次合并没有损害公司和中小股东的利益。
三、本次合并构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。于本次合并中占有重大利益的董事和股东须就批准本次合并有关的议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与中国葛洲坝集团股份有限公司之间的潜在同业竞争问题，不会导致新增关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。
八、本次合并已经中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别出具《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
九、公司2018-2020年度关联交易系按照市场原则进行，价格公允，且履行了相关审议或确认程序，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，中国能建拟定了本次合并后三年股东分红回报规划（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利。
十一、截至2020年12月31日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。”
综上，中国能建的独立董事同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、被合并方独立董事意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及公司与中国能建签订的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。”
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第三十四会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
八、本次合并已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。”
第三节 备查文件及地点
一、备查文件
1、中国能源建设第二届董事会第二十四次会议决议；
2、中国能源建设第三届董事会第二次会议决议；
3、葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）决议；
4、葛洲坝第七届董事会第三十四次会议（临时）决议；
5、葛洲坝独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；
6、中国能源建设与葛洲坝签署的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》；
7、毕马威出具的中国能源建设2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告（毕马威华振审字第2102018号）；
8、中兴华出具的葛洲坝2020年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴华审字（2021）第040006号）；
9、毕马威出具的中国能建2020年度备考合并财务报表审计报告（毕马威华振审字第2102131号）；
10、毕马威出具的中国能源建设《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286号）；
11、中国能源建设2018年1月1日至2020年12月31日的非经常性损益明细表；
12、中金公司出具的财务顾问报告；
13、华泰联合证券出具的财务顾问报告；
14、中信证券出具的独立财务顾问报告；
15、嘉源出具的法律意见书；
16、首义出具的法律意见书；
17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
18、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
19、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
20、中国能源建设《公司章程》；
21、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
（一）中国能源建设股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
联系人：段秋荣
联系电话：010-59098818
传真：010-59098711
（二）中国葛洲坝集团股份有限公司
办公地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
联系人：鲁中年、丁贤云
联系电话：027-59270353
传真：027-59270357
中国能源建设股份有限公司
年月日
中国葛洲坝集团股份有限公司
年月日
