西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
（上接35版）
2021年3月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易方案
1.预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的新绎游船100%的股权，构成重组上市。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。请公司补充披露：（1）标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市；（2）结合前述问题，说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）及《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
2.公开资料显示，2020年12月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露：（1）标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；（2）标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况；（4）新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
3.预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。请公司补充披露：（1）现金对价的具体支付安排；（2）公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价；（3）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（4）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。
4.因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于2021年3月8日起申请股票停牌。预案显示，上市公司停牌前20个交易日累计涨幅为22.92%，剔除证监会公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为13.69%。上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯，2021年1月份累计购买1万4千股。同时，上市公司董事欧阳旭控制的国风集团拟于2020年12月22日起以集中竞价的方式减持公司股份，截至目前尚未实施。请公司补充披露：（1）本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；（2）在预案中明确披露国风集团的具体减持计划，并核实其是否将继续实施减持计划。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，西藏旅游主营业务为林芝及阿里地区的景区运营，标的资产主营业务为海洋运输服务，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。请公司补充披露：（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；（2）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产经营和财务
6.预案显示，标的资产联营公司（持股49%）新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码头的经营权，而北海-涠洲岛航线是标的资产的主要航线。请公司补充披露涠洲岛码头经营权的权属情况，标的资产相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖，标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
7.公开信息显示，截至2020年9月30日，新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款15,676.63万元。同时，新智认知对标的资产提供约4.9亿元担保，新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。请公司补充披露：（1）上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排；（2）新智认知对标的资产担保解除的进展，交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任；（3）标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。请财务顾问和会计师发表意见。
8.预案显示，标的资产净利润逐年下降，2018、2019和2020年分别实现净利润15,576.39万元、13,544.81万元和3,767.33万元。其中，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为34,302.93万元。请公司补充披露：（1）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定；（2）预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正；（3）分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因；（4）详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。
9.预案显示，标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。个人游客是标的资产的重要客户群体，标的资产也因此存在现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重；（3）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（4）请财务顾问及会计师发表意见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。
10.预案显示，标的资产所运行主要航线的定价需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价，其中蓬莱-长岛旅游航线是政府定价。请公司结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
11.预案显示，标的资产共有9家下属企业，公司主营业务为海洋旅游运输服务，此外还从事船舶修造、能源运输和旅游服务业务。请公司补充披露：（1）分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据；（2）具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖；（3）具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经营能力；（4）请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易。请财务顾问和律师发表意见。
12.预案显示，标的资产客运服务均需要获得相应的经营许可方能开展业务，其中北海至涠洲航线《水路运输经营许可证》有效期至2023年6月7日，《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日，请公司分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。请财务顾问和律师发表意见。
13.预案显示，标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船，请公司补充披露：（1）分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力；（2）上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况；（3）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体协议安排和费用支出；（4）结合同行业可比情况，具体评估客船的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”
公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021年3月21日
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游
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西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
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独立财务顾问
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签署日期：二〇二一年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
根据交易协议，本次交易金额暂定为137,000.00万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下：
“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值，则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿，业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿，且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后，不足部分方可以现金补偿。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，由上市公司与新奥控股双方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间资产变化
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）。
2、过渡期间损益归属
过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020年12月31日）标的公司经审计的净资产值。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
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注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本预案摘要签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
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注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。
综上，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为新绎游船100%股权；交易双方对标的资产进行了预估，以2020年12月31日作为预估基准日，新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；
3、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据初步确定的交易金额、发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
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七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2021年3月8日开市起停牌。
2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2021年3月22日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》：“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次重组。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，间接控股股东新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人王玉锁出具承诺：“本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司除欧阳旭以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事欧阳旭出具承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间，除本人控制的国风集团有限公司已披露减持计划外，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无其他减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司新绎游船最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要及重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%，超过20%。中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，新绎游船100%股权的预估值为137,000.00万元，较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值27.34%。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺方同意按照相关法规的要求向上市公司作出业绩承诺。各方将在交易相关审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船100%股权的现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案摘要签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）自然灾害、疫情等不可抗力风险
旅游行业易受到自然灾害、重大疫情、恶劣天气、外部经济环境等多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。
（下转38版）
