上海锦江国际酒店股份有限公司
关于非公开发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-006

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于非公开发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票种类：人民币普通股（A股）

● 发行数量：112,107,623股

● 发行价格：人民币44.60元/股

● 预计上市时间：根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行新增股份已于2021年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、 本次发行情况

（一） 本次发行履行的相关程序

1、2020年9月2日，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦江酒店”）召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。（详见公司公告2020-029和2020-037）

2、2020年9月9日，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）出具《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89号），原则同意锦江酒店董事会提出的非公开发行不超过150,000,000股人民币普通股（含），募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）的发行方案。同日，公司本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进行了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。（详见公司公告2020-038）

3、2020年9月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。（详见公司公告2020-040）

4、2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。（详见公司公告2020-053）

5、2021年1月25日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准了本次发行，公司于2021年1月28日收到该批复并于2021年1月29日对此进行了公告。（详见公司公告2021-001）

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：112,107,623股

4、发行价格：44.60元/股

5、募集资金总额：人民币4,999,999,985.80元

6、发行费用：人民币21,454,818.50元（不含税）

7、募集资金净额：人民币4,978,545,167.30元

8、限售期：本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

2021年3月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA10263号《验资报告》：截至2021年3月8日16时止，申万宏源承销保荐已收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元捌角（人民币4,999,999,985.80元）。

2、2021年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》：截至2021年3月9日止，公司已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行账号为31050161364000006876的人民币专用账户的款项，金额为4,978,299,985.86元（募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除本次应收取的承销保荐费用人民币21,699,999.94元（含税）。

公司募集资金总额扣除承销保荐费用共计20,754,716.96元（不含税）、律师费用566,037.74元（不含税）、验资费用28,301.89元（不含税）、股权登记费用105,761.91元（不含税），共计募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元，其中计入注册资本（股本）为人民币112,107,623.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币4,866,437,544.30元。

2、股份登记和托管情况

2021年3月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（联席主承销商）认为：

锦江酒店本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

2、北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（二）发行对象

1、兴证全球基金管理有限公司

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2、瑞士银行（UBS AG）

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3、中欧基金管理有限公司

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4、财通证券资产管理有限公司

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5、安大略省教师养老金计划委员会（Ontario Teachers’ Pension Plan Board）

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6、开域资本（新加坡）有限公司（NEO-CRITERION CAPITAL SINGAPORE PTE. LTD.）

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7、国家第一养老金信托公司（FSS Trustee Corporation）

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8、华夏基金管理有限公司

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9、泰康资产管理有限责任公司

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10、中信证券股份有限公司

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11、安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore Limited）

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司A股前10名股东变化

（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

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注：表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。

（二）本次发行后公司A股前10名股东持股情况

本次发行后，截至股份登记日2021年3月19日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

■

注：表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海锦江资本股份有限公司，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加112,107,623股有限售条件流通股。股本变动情况如下：

■

（二）对公司章程、股东结构与公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于酒店装修升级项目及偿还金融机构贷款。本次发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

五、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

项目保荐代表人：冯震宇、徐亚芬

项目协办人：徐喆瑾

其他项目组成员：包建祥、康杰、郑松

电话：021-33389941

传真：021-54047982

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

项目组成员：罗翔、朱弘一、刘灵鸽

电话：010-65051166

传真：010-65051156

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

项目组成员：施继军、杨志杰、叶思琦

电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

经办律师：徐辉、陈复安

电话：021-24126000

传真：021-24126350

（四）发行人验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国、朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办人员：杜志强、吴文俊

电话：021-63391166

传真：021-63392558

（五）审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超

办公地址：上海黄浦区延安东路222号外滩中心29楼

经办人员：陈彦、刘颖

电话：021-33138778

传真：021-63350177

六、备查文件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（三）保荐机构及联席主承销商出具的关于公司非公开发行过程和认购对象合规性报告；

（四）北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（五）登记公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

2021年3月23日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-007

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票使公司总股本由957,936,440元增加到1,070,044,063元（以下简称“本次权益变动”）。上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）未参与公司本次非公开发行，从而使其股份比例被动稀释。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）112,107,623股，总股本由957,936,440元增加到1,070,044,063元。锦江资本未参与公司本次非公开发行，从而使其股份比例被动稀释。

本次权益变动前后持股情况如下：

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二、所涉及后续事项

本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2021年3月23日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-008

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行112,107,623股，发行价44.60元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，扣除发行相关费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，于2021年3月22日公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容：

1、公司已在建设银行浦东分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050161364000006876，截至2021年3月9日，专户余额为4,978,299,985.86元。该专户仅用于公司“酒店装修升级项目”和“偿还金融机构贷款”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、建设银行浦东分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、建设银行浦东分行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和建设银行浦东分行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权申万宏源指定的保荐代表人冯震宇、徐亚芬可以随时到建设银行浦东分行查询、复印公司专户的资料；建设银行浦东分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向建设银行浦东分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向建设银行浦东分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、建设银行浦东分行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，建设银行浦东分行应当及时以传真方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。

7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知建设银行浦东分行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。

8、建设银行浦东分行连续三次未及时向公司出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、申万宏源发现公司、建设银行浦东分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自公司、建设银行浦东分行、申万宏源三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

四、备查文件

锦江酒店、申万宏源和建设银行浦东分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2021年3月23日

上海锦江国际酒店股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海锦江国际酒店股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：锦江酒店（A股）、锦江B股（B股）

股票代码：600754（A股）、900934（B股）

信息披露义务人：上海锦江资本股份有限公司

住所：上海市杨新东路24号316-318室

通讯地址：中国上海市延安东路100号联谊大厦26楼

股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降（因锦江酒店非公开发行导致持比例被动稀释）

签署日期：2021年3月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据上述法律法规的规定的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦江酒店中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况如下表所示：

■

二、信息披露义务人主要负责人的情况

信息披露义务人的主要负责人基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

■

截至本报告书签署之日，信息披露义务人锦江资本在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除以上外，信息披露义务人不存在间接和直接持有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

锦江酒店完成非公开发行股票发行，总股本增加，信息披露义务人锦江资本未参与本次非公开发行的认购，导致其持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人锦江资本持有本公司股份482,007,225股，占公司总股本的50.32%。本次权益变动后，信息披露义务人锦江资本持有公司股份482,007,225股，占公司总股本45.05%。

二、信息披露义务人减持前后持股情况

1、向特定对象发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号），公司于2021年3月向特定投资者非公开发行112,107,623股普通股股票，使得公司总股本由 957,936,440 股增加至 1,070,044,063股。由于公司控股股东锦江资本未参与本次非公开发行，合计持股比例由发行前的50.32%被动稀释至发行后的45.05%，持股比例下降5.27%。

2、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

■

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人锦江资本持有上市公司无限售流通股482,007,225股，占上市公司股本的45.05%，不存在任何权利限制的情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书所描述的权益变动情况前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于锦江酒店董事会秘书室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表及机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海锦江资本股份有限公司

法定代表人：俞敏亮

2021年3月22日

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海锦江资本股份有限公司

法定代表人：俞敏亮

2021年3月22日