广州中望龙腾软件股份有限公司关于对外投资的自愿披露公告
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2021-001
广州中望龙腾软件股份有限公司关于对外投资的自愿披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京安怀信科技股份有限公司（简称“安怀信”或“标的公司”）
● 投资金额：以自有资金出资3,000.00万元
● 该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为加强公司在CAE仿真及验证领域内的布局、提升公司未来在相关领域的竞争力，公司于2021年3月19日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司以投资价款3,000.00万元认购标的公司新增注册资本137.8839万元，取得标的公司增资后全部股份的10.00%。本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1.公司名称：北京安怀信科技股份有限公司
2.公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3.法定代表人：李焕
4.注册资本：1217.9750万元人民币
5.成立日期：2012年8月22日
6.企业地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8112房间
7.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.最近三个会计年度的主要财务数据：
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（二）本次对外投资的相关情况
公司本次对外投资安怀信的事项，公司将通过认购安怀信新增注册资本137.8839万元的方式持有安怀信10%的股权，双方协商对价为3,000.00万元。
增资完成后，安怀信前十大股东情况如下：
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（三）出资方式
公司以自有资金现金出资。
三、对外投资合同的主要内容
1.合同主体
标的公司：北京安怀信科技股份有限公司
增资方：广州中望龙腾软件股份有限公司
目标公司实际控制人、核心股东：李焕
目标公司核心股东：喻强、孙志权
投资金额、出资方式
增资方以货币资金方式，向目标公司出资3,000.00万元，其中137.8839万元计入注册资本，2,862.1161万元计入目标公司资本公积。增资方本次增资，取得目标公司增资后10.00%的股权。
2.增资款的支付及变更登记
增资方应在董事会决议及增资协议签订生效之日起5个工作日内，将本协议项下的增资款一次性转入目标公司的公司账户。
目标公司应在增资方缴付全部出资之日起60日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3.增资后的公司治理
本次增资后的目标公司董事会由6名董事组成，其中增资方有权向目标公司委派1名董事。各方应自交割日起60日内，重新选举董事组成目标公司董事会。
4.争议解决
因本次投资的任何事项发生争议，友好协商不成的，经书面通知对方后，将争议提交广州仲裁委员会，依照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为广州。如双方对仲裁裁决有异议，可以向其仲裁机构所在地法院提起诉讼。
四、估值合理性
根据中和资产评估有限公司以2020年12月31日为估值基准日出具的中和咨询报字（2021）第BJU7001号《股东权益价值估值咨询报告》,在持续经营前提下，经估值测算，北京安怀信科技股份有限公司股东全部权益在估值基准日2020年12月31日的市场价值为27,940万元。本次增资价格为每一元注册资本对应人民币21.76元，系根据上述估值结果与公司及相关方协商确定，增资价格具有合理性。
安怀信属于轻资产类型公司且其产品与技术处于优势地位。标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、 产品实力、客户关系、有4项发明专利、33项软件著作权和7项商标等等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生成经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。虽然本次对外投资事项增资协议已经签署生效，但标的公司增资相关手续尚未完成，存在一定的不确定性，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2021年3月22日
