浙江九洲药业股份有限公司
关于全资孙公司之间互相担保的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-022
浙江九洲药业股份有限公司
关于全资孙公司之间互相担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：被担保人为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司Raybow USA,Inc.、PharmAgra Holding Company, LLC.。
● 本次提供担保的金额：不超过1,500万美元（含）。
● 本次担保是否有反担保：否
● 截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.5%，无逾期担保。
● 本次提供担保额度已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，有效期自本次董事会审议通过后12个月内，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保情况
为进一步扩大公司CDMO业务在北美地区的布局，全资孙公司RaybowUSA,Inc.和PharmAgra Holding Company, LLC.拟向银行融资，主要用于研发能力提升和中试车间规模扩大建设，拟开展相互担保情况如下：
1、RaybowUSA,Inc.以自有设备资产作为抵押物，同时PharmAgra Holding Company, LLC.为其向银行申请不超过800万美元的贷款提供等额信用担保；
2、PharmAgra Holding Company, LLC.以其位于158 McLean Rd. Brevard, NC自有房产和土地作为抵押物，同时RaybowUSA,Inc.为其向银行申请不超过700万美元的贷款提供等额信用担保。
（二）内部决策程序
公司于2021年3月22日以现场表决结合通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，会议表决通过了《关于公司全资孙公司之间互相担保的议案》，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意全资孙公司Raybow USA,Inc.与全资孙公司PharmAgra Holding Company, LLC.之间互相担保不超过1,500万美元（含）。本次担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人（担保人）基本情况
1、公司名称：RaybowUSA,Inc.
（1）主营业务：主要从事CRO和CDMO业务
（2）股本金额（Paid-in Capital）：110,000美元
（3）成立时间：1998年7月6日
（4）注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
（5）主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%
（6）与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司，公司持有其100%股权
（7）RaybowUSA,Inc.的主要财务数据
单位：万元人民币
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注：以上数据按中国会计准则编制，未经审计。
2、公司名称：PharmAgra Holding Company, LLC.
（1）主营业务：不从事实质经营，主要为持有RaybowUSA,Inc.运营所在地的土地及建筑物
（2）成立时间：1998年8月26日
（3）注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
（4）主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%
（5）与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子公司，公司持有其100%股权
（6）PharmAgra Holding Company, LLC.的主要财务数据
单位：万元人民币
■
注：以上数据按中国会计准则编制，未经审计。
三、担保协议的主要内容
RaybowUSA,Inc.以自有设备资产作为抵押物，同时PharmAgra Holding Company, LLC.为其贷款提供信用担保，向银行申请不超过800万美元借款，用于RaybowUSA,Inc.开展创新药临床前研究以及临床用原料药的工艺开发和委托生产服务；PharmAgra Holding Company, LLC.以其位于158 McLean Rd. Brevard, NC自有房产和土地作为抵押物，同时RaybowUSA,Inc.为其贷款提供信用担保，向银行申请不超过700万美元借款，用于创新药CDMO研发中试车间建设使用。公司目前尚未签订相关担保协议，在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会授权公司董事长根据业务开展情况，在核定的担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次全资孙公司之间互相担保，有利于提高公司整体融资效率，提升公司CDMO业务在北美地区的布局，符合公司CDMO业务发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。全资孙公司生产经营稳定，无逾期担保事项，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、专项意见
公司董事会认为：本次全资孙公司之间互相担保事项，是为了满足全资孙公司的经营发展需要，有利于全资孙公司的可持续发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为：本次对公司全资孙公司之间互相担保事项，是考虑全资孙公司生产经营需求的基础上合理预测确定的，符合其经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资孙公司的资金实力，优化其资本结构，提升整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.5%，无逾期担保。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年3月23日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-023
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，议案内容如下：
公司2020年非公开发行A股股票已于2021年2月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了相关的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化，具体内容详见公司于2021年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-016）。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
■
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括不限于根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》的相应条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜。鉴于股东大会已对董事会授权，因此本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年3月23日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-024
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年3月22日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2021年3月17日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资孙公司之间互相担保的议案》；
同意全资孙公司Raybow USA,Inc.和PharmAgra Holding Company, LLC.之间互相担保不超过1,500万美元（含），担保期限自本次董事会审议通过后12个月，同时授权公司董事长根据实际业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资孙公司之间互相担保的公告》（公告编号：2021-022）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于全资孙公司之间互相担保的独立意见》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司于2021年3月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-023）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年3月23日
