云南城投置业股份有限公司
关于公司为参股公司提供担保的公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-022号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：云南华侨城实业有限公司
● 本次担保金额为5,100万元，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）已实际为云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）提供担保余额为28,143.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司持有华侨城实业30%的股权。近日，华侨城实业为了满足资金需要，向股东深圳华侨城股份有限公司借款11,900万元，同时向云南世博旅游控股集团有限公司（下称“世博集团”）借款5,100万元。公司为华侨城实业向世博集团5,100万元融资提供股权质押担保。
本次对外担保在公司授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：云南华侨城实业有限公司
法定代表人：程大厚
成立日期：2007年12月25日
注册资本：100,000万元
类型：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池镇
经营范围：云南华侨城的投资开发与经营管理；物业管理；住房租赁经营；住宿及餐饮服务；酒店管理；会议及会展服务；电子商务；园林景观设计及施工；体育运动项目开发与经营管理（国家禁止及限制类除外）；温泉洗浴、水上娱乐及休闲服务；洗涤服务；景区策划；文艺活动策划（演出经纪除外，禁止投资文艺表演团体）；舞台美术设计、制作；旅游商品、日用百货、预包装食品批发与零售；机动车停放服务；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华侨城实业最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
■
华侨城实业的股权结构为：深圳华侨城股份有限公司持股50%；香港华侨城企业有限公司持股20%；公司持股30%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼财务总监杨明才先生担任华侨城实业董事，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，华侨城实业为公司关联法人。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为华侨城实业提供担保余额为28,143.00万元（不含本次担保），华侨城实业为公司提供担保余额为0元；公司及控股子公司对外担保总额约为115.73亿元（包含公司为全资、控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的425.52%；公司对全资及控股子公司提供担保总额约为88.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的324.84%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-023号
云南城投置业股份有限公司
关于公司股票可能被实施退市风险警示的
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）预计2020年度期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（下称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。现就相关风险第二次提示如下：
1、经公司财务部门初步测算，预计公司2020年度期末净资产为负值。根据《上市规则》的相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后可能被实施退市风险警示，相关情况详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-017号《云南城投置业股份有限公司2020年年度业绩预亏公告》、临2021-018号《云南城投置业股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》。
2、以上预告数据仅为初步测算，公司2020年年度报告预约披露时间为2021年4月27日。目前，公司2020年年度报告审计工作正在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准。
公司郑重提醒广大投资者，公司的信息披露网站和媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以上述网站和媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-024号
云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知及材料于2021年3月21日以邮件的形式发出，会议于2021年3月22日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)〉及其摘要的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于本次交易对方包括公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）的下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”），本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)摘要》同日刊登于《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易对外签署〈产权交易合同〉的议案》。
根据云南产权交易所公开挂牌的结果，本次重大资产出售交易对方确认为：公司持有的苍南银泰置业有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%的股权、台州银泰置业有限公司业70%的股权、北京房开创意港投资有限公司90%的股权以及天津银润投资有限公司持有的宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司51%的股权的交易对方均为康源公司；公司持有的杭州海威房地产开发有限公司70%的股权的交易对方为北京银泰置地商业有限公司。董事会拟同意公司及公司下属全资子公司天津银润投资有限公司与康源公司、北京银泰置地商业有限公司分别签署相关《产权交易合同》（具体详见《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第六节本次交易主要合同）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于本次交易对方包括公司控股股东康旅集团的下属全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订〈云南城投置业股份有限公司章程〉的议案》。
《云南城投置业股份有限公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价工作方案〉的议案》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。
同意对公司第九届董事会各专门委员会委员进行调整，调整后的董事会各专门委员会委员如下：
战略及风险管理委员会委员: 李家龙、张建新、娄爱东、陈旭东、孔薇然、陈勇航、杨明才；委员会召集人：李家龙；
提名委员会委员: 娄爱东、张建新、陈旭东、李家龙、孔薇然；委员会召集人：娄爱东；
薪酬与考核委员会委员: 张建新、娄爱东、陈旭东、李家龙、孔薇然；委员会召集人：张建新；
审计委员会委员: 陈旭东、张建新、娄爱东、孔薇然、杨明才；委员会召集人：陈旭东。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年4月7日召开公司2021年第二次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-027号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见。
四、会议决定将以下议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议：
1、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)〉及其摘要的议案》；
2、《关于公司本次交易对外签署〈产权交易合同〉的议案》；
3、《关于修订〈云南城投置业股份有限公司章程〉的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-025号
云南城投置业股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2020年11月25日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（下称“重组报告书”）等相关公告，具体内容详见公司于2020年11月27日披露的公告内容。
公司在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让公司持有的11家子公司股权，分别为：苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）70%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州置业”）70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权。
截止公告期满，本次交易的标的资产苍南银泰70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权分别征集到1个意向受让方，均为云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）。本次交易的标的资产杭州海威70%股权征集到2个意向受让方，分别为康源公司及北京银泰置地商业有限公司（下称“北京银泰”），经网络竞价，最终意向受让方为北京银泰。
康源公司以共计288,701.15万元的价格受让苍南银泰70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。北京银泰以12,286.57万元的价格受让杭州海威70%股权。公司已分别与康源公司及北京银泰签署《产权交易合同》。
根据上述进展情况，上市公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
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特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-026号
云南城投置业股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知及材料于2021年3月21日以邮件的形式发出，会议于2021年3月22日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)〉及其摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)〉及其摘要的议案》。
2、《关于公司本次交易对外签署〈产权交易合同〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易对外签署〈产权交易合同〉的议案》。
3、《关于〈云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价工作方案〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价工作方案〉的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2021年3月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-027号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年4月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月7日 14点00分
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）29楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月7日
至2021年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-024号《云南城投第九届董事会第二十次会议决议公告》，以及公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)及其摘要》。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年3月31日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2021年3月31日9:30一11:30 14:30一16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼
公司董事会办公室
六、其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 王媛
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年3月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月7日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
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独立财务顾问
■
二〇二一年三月
释 义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■■
重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券、上义律所、信永中和及北京亚超声明：
本公司/本所同意云南城投置业股份有限公司在本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
2020年4月29日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。
天津银润、奉化银泰、成都银城、台州商业、杭州西溪及杭州银云6家标的公司涉及云南城投的商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”）。根据CMBS的相关条款约定“上市公司丧失任一项目公司控制权”，即触发CMBS终止条款，需要提前偿还借款，涉及兑付资金约67.79亿元（截至2020年6月30日）。由于上市公司预计无法按计划取得CMBS持有人同意修订上述终止条款，且偿还CMBS款项的其他融资替换方案尚在审批过程中，为避免对实施本次重大资产重组造成延后等不利影响，加快推进重组进程，拟将上述6家标的公司暂时保留于上市公司。同时，考虑到本次交易完成后，上市公司尚持有包括宁波奉化银泰城、西溪银泰城等商业物业项目，为便于运营管理，拟将云泰商管暂时保留于上市公司。
公司于2020年11月25日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案（以下简称“重组草案”）。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
■
（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及变更标的资产范围，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
（一）标的资产
本次交易的标的资产为云南城投（包含下属全资子公司天津银润）持有的11家子公司股权，分别为：苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。
（二）交易对方
上市公司及全资子公司天津银润通过在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。根据云交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对云交所出具的《受让资格确认意见回函》，本次交易的标的资产苍南银泰70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权交易对方为康源公司。本次交易的标的资产杭州海威70%股权交易对方为北京银泰。公司已分别与康源公司及北京银泰签署《产权交易合同》。
（三）交易方式
云南城投通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的公司提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经康旅集团备案的评估报告的评估结果为参考。根据北京亚超出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为300,887.72万元。公司以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价。
截止公告期满，本次交易的标的资产苍南银泰70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司。本次交易的标的资产杭州海威70%股权征集到2个意向受让方，分别为康源公司及北京银泰，经网络竞价，最终意向受让方为北京银泰。康源公司以共计288,701.15万元的价格受让苍南银泰70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。北京银泰以12,286.57万元的价格受让杭州海威70%股权。
公司及天津银润已向本次交易除淄博银泰外的10家标的公司的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》。淄博银泰股东淄博昂展地产有限公司已通过股东会明确放弃淄博银泰股权优先购买权。截至重组报告书出具日，黑龙江银泰及哈尔滨银旗股东黑龙江盛丰投资有限公司，以及北京房开股东北京房开鼎盛投资有限公司未在规定的时间内答复。根据《公司法》及相关法律法规，黑龙江盛丰投资有限公司及北京房开鼎盛投资有限公司已放弃行使优先购买权。除黑龙江银泰及哈尔滨银旗股东外，公司及天津银润已收到本次交易其余7家标的公司中小股东放弃行使优先购买权的确认函。
鉴于标的资产评估报告使用有效期截止日为2020年12月30日，北京亚超出具了以2020年9月30日为估值基准日的估值报告，进一步论证本次挂牌底价的公允性。自评估基准日2019年12月31日以来，标的资产的价值未发生重大不利于上市公司及全体股东利益的变化，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（五）保证金及处置方式
本次挂牌转让的意向受让方康源公司及北京银泰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳1,000.00万元及40.50万元的交易保证金。由于康源公司未竞得杭州海威70%股权，云交所已原路退还康源公司关于杭州海威70%股权40.50万元交易保证金。交易双方签署《产权交易合同》，待康源公司及北京银泰在付清云交所交易服务费后，云交所将把剩余交易保证金原路返还康源公司及北京银泰。
（六）交易的费用和成本安排
产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。
（七）交易条件
1、主要条款
（1）受让方应自其受让资格被确认之日起20个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。
（2）受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
（3）受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。
（4）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保的融资项目，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。
（5）标的企业为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供的担保维持不变。
（6）除上述第（3）款外，标的企业涉及的其他债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。
（7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。
（8）标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。
（9）上市公司负责在下列条件均满足后10个工作日内移交标的企业公司档案资料及管理权，并办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：
①上市公司足额收到受让方支付的产权交易价款；
②上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）均足额收到标的企业在上述第（3）款下清偿的债务；
③受让方根据上述第（4）款已通过提前偿还债务或另行提供融资债权人认可担保的方式确保解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保，或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可；
④取得云交所出具的《股权交易凭证》。
（10）产权转让中涉及的有关税收和费用，上市公司和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。
（11）标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。
（12）对于现已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押，上市公司未能在办理标的企业股东变更登记前解除标的股权质押，受让方有权解除《产权交易合同》。
2、主要披露事项
（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的公司无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/ INTIMECITY"相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。
（2）对于已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。
（3）标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。
（八）标的公司应付上市公司债务及支付方式
根据上述交易条件之第3条受让方将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计1,410,378.43万元，具体情况如下：
单位：万元
■
受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。
（九）标的公司与上市公司的担保
1、标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保
根据上述交易条件之第（4）款，受让方应《产权交易合同》生效之日起20个工作日内，代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。
截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元，具体情况如下：
单位：亿元
■
2、标的公司为上市公司及其关联方提供的担保
根据上述交易条件之第（5）款，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变。截至2020年6月30日，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保总额共计19.54亿元，具体情况如下：
单位：亿元
■
（十）交易所涉及产权交易合同的生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自云南城投、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章，经云南城投股东大会审议通过康源公司、北京银泰为标的股权受让方，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。
（十一）过渡期损益
标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。
（十二）人员安置
标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。
（十三）滚存未分配利润安排
11家标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易11家标的公司2019年度经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
■
根据上述测算，本次交易11家标的公司2019年度经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一康源公司为公司控股股东康旅集团将指定全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产评估值及作价情况
本次标的资产的挂牌底价以北京亚超出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考。根据北京亚超出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，截至2019年12月31日，上述标的资产净资产账面价值合计377,482.03万元，评估值429,808.04万元，对应评估增值率13.86%，考虑云南城投对于苍南银泰等11家拟出售标的公司的持股比例，挂牌底价为300,887.72万元。评估值较净资产账面值增加的主要原因为标的公司剩余存货有所增值，具体情况如下：
(下转100版)
