丽珠医药集团股份有限公司
（上接105版）
注册资本：港币89,693万元
董事：朱保国
业务性质：TRADING MANUFACTURING ADVERTISING AND INVESTMENT
（2）最近一年及一期主要财务数据
截至2019年12月31日（经审计），天诚实业总资产166,679.77万元，净资产147,099.29万元。2019年1-12月，天诚实业实现营业收入0.00万元，净利润17,795.22万元；
截至2020年9月30日（未经审计），天诚实业总资产186,209.75万元，净资产178,411.25万元。2020年1-9月，天诚实业实现营业收入0.00万元，净利润33,813.26万元。
（3）与上市公司的关联关系
天诚实业与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》规定，天诚实业为本公司的关联法人。
12、广东蓝宝制药有限公司
（1）基本情况
广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝制药”）系经广东省清远市市场监督管理局批准成立的有限责任公司（中外合资），控股股东为加拿大奥贝泰克发酵有限公司。蓝宝制药不是失信被执行人。
注册地：广东省清远市人民一路
注册资本：753万美元
法定代表人：陶德胜
统一社会信用代码：91441800618064102K
公司经营范围：生产、销售：原料药（普伐他汀钠）.
（2）主要财务数据
蓝宝制药2020年度主要财务数据：总资产210,995,116.07元，净资产188,193,708.55元，2020全年实现主营业务收入130,545,159.57元，净利润48,998,976.90元。
（3）与上市公司的关联关系
根据《上市规则》规定，蓝宝制药为本公司的关联法人。
13、珠海圣美生物诊断技术有限公司
（1）基本情况
珠海圣美生物诊断技术有限公司（下称“圣美生物”）系经珠海市香洲区市场监督管理局批准成立的有限责任公司，实际控制人为李琳。圣美生物不是失信被执行人。
注册地：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层
注册资本：15155.5554万元
法定代表人：李琳
统一社会信用代码：91440400MA4UMGCF4B
公司经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载明，不属商事主体登记事项。
（2）主要财务数据
圣美生物2020年度主要财务数据：总资产173,880,328.03元，净资产94,057,292.92元，2020全年实现业务收入14,797,554.36元，净利润-48,257,773.09元。
（3）与上市公司的关联关系
根据《上市规则》规定，圣美公司为本公司的关联法人。
14、珠海麦得发生物科技股份有限公司
（1）基本情况
珠海麦得发生物科技股份有限公司（下称“麦得发”）系经珠海市横琴新区工商行政管理局核准成立的股份有限公司，控股股东为珠海横琴宝美企业管理中心（有限合伙）。麦得发不是失信被执行人。
注册地址：珠海市横琴新区环岛北路2522号粤澳合作中医药科技产业园商业服务中心-139(集中办公区)
注册资本：1,200万元
法定代表人：吕金艳
统一社会信用代码：91440400MA531QBR6D
公司经营范围：聚羟基脂肪酸酯（PHA）及其上下游材料的研发、生产及销售；食品饮品原材料的生产及销售；一次性医疗卫生用品、医疗器械、医药缓释剂新产品、医用卫生材料、医用耗材的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要财务数据
麦得发2020年度主要财务数据：总资产9,064,627.86元，净资产6,835,400.31元，2020全年实现业务收入603,347.06元，净利润-4,150,983.69元。
（3）与上市公司的关联关系
根据《上市规则》规定，麦得发为本公司的关联法人。
15、上海健信生物医药科技有限公司
（1）基本情况
上海健信生物医药科技有限公司（下称“上海健信”）系经闵行区市场监督管理局核准成立的股份有限公司，控股股东为刘佳建。上海健信不是失信被执行人。
注册地址：上海市闵行区新骏环路245号E402室
注册资本：490.196万元
法定代表人：刘佳建
统一社会信用代码：91310112MA1GB0T59R
公司经营范围：从事生物医药科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（2）主要财务数据
上海健信2020年度主要财务数据：总资产25,858,058.60元，净资产10,335,460.81元，2020全年实现业务收入8,584,905.42元，净利润-19,054,906.37元。
（3）与上市公司的关联关系
根据《上市规则》规定，上海健信为本公司的关联法人。
16、珠海市丽珠基因检测科技有限公司
（1）基本情况
珠海市丽珠基因检测科技有限公司（下称“基因检测”）系经珠海市金湾区市场监督管理局核准成立的股份有限公司，控股股东为珠海圣美生物诊断技术有限公司。基因检测不是失信被执行人。
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号研发大楼一楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：李琳
统一社会信用代码：91440400MA4W4E2E0M
公司经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。
（2）主要财务数据
基因检测2020年度主要财务数据：总资产21,678,270.10元，净资产19,689,168.84元，2020全年实现业务收入11,561,942.40元，净利润-7,053,527.36元。
（3）与上市公司的关联关系
根据《上市规则》规定，基因检测为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易协议签署情况：公司已于2019年10月15日与健康元签订了2020年-2022年三年持续性关联/连交易框架协议，对公司与健康元及其子公司拟发生的以采购商品为主的持续性关联/连交易进行了合理预计。未来公司将继续根据日常生产经营的实际需要，与各关联方签订具体的交易合同。
2、上述关联交易价格是参照市场定价协商确定的，价格公允、合理；上述关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、上述日常关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
3、公司与关联方交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时上述日常关联交易的金额较小，因此对公司本报告期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
五、独立董事意见
1、公司2021年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其子公司、其他关联方拟发生的日常关联交易将按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格将参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式，交易符合公司的生产经营需要。
2、公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。
综上所述，我们认为公司2021年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等规定。我们同意将上述日常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2021年度日常关联交易。
六、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-021
丽珠医药集团股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年3月22日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构。现将有关详情公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格以及执业证书。在对公司2020年度的审计工作期间，工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了优秀的执业操守和业务素质。具备专业胜任能力及投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构，并拟支付其2021年度财务报表审计费用为人民币179万元整（含税），2021年度内部控制审计费用为人民币36万元整（含税）。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
1、机构信息
（1）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；本公司同行业上市公司审计客户8家。
（2）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（3）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。
2、项目信息
（1）基本信息
项目合伙人：李恩成，2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2012年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：张芳，2008年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2011年开始为本公司提供审计服务， 近三年签署的上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：刘立宇，1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2007年成为致同所质控合伙人，近三年复核上市公司审计报告13份。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（4）审计收费
本期审计费用215万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用179万元，内部控制审计36万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费增长7.50%。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调研。经核查，一致认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供年报等审计工作的资质，同意向公司董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
为保证公司审计工作的质量，有效地保护公司及公司股东利益、尤其是中小股东的利益，拟续致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务资格，具备投资者保护能力。公司董事会在审议上述议案时，程序合法有效。
综上所述，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
3、相关审议程序
公司于2021年3月22日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、报备文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-022
丽珠医药集团股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目投资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开了公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资计划的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目情况如下：
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（二）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
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三、本次调整“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”具体投资计划的概述及原因
经公司2019年度股东大会审议通过，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”计划使用募集资金投入金额为人民币29,562.72万元，主要投资内容包括艾普拉唑片、注射用艾普拉唑钠的深度开发以及化药冻干粉针车间建设。截至2020年12月31日，本项目已累计使用募集资金投入9,163.05万元。
为充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要，经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，将“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”的建设地点调整至珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼。除建设地点调整外，“化药冻干粉针车间建设”的建设内容、实施主体、投资金额及项目可行性等均未发生变更。此外，“注射用艾普拉唑钠”新适应症的临床试验于2020年12月获国家药品监督管理局批准，由于获批时间晚于预期，临床试验的开展将相应延后，项目仍具备可行性。
综上所述，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”2020年度募集资金投资进度未达预期，现结合各子项目的实际实施情况，现对“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”的投资计划进行调整，调整后项目的投资计划详情如下表所示：
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四、本次调整部分募集资金投资项目投资计划对公司的影响
本次调整是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的，仅对“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”后续各年度资金使用计划进行调整，不存在改变募集资金投向的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构对本次调整部分募集资金投资项目投资计划的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整部分募集资金投资项目投资计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。本次调整不存在改变募集资金投向的情形，公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意上述议案。
（二）监事会决议
公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资计划的议案》，同意上述事宜。
（三）保荐机构意见
保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次调整部分募集资金投资项目投资计划的事项进行了核查，发表如下核查意见：
1、丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目投资计划是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务开展情况等因素作出的决定，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目投资计划的事项已经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构同意丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目投资计划的事项。
六、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；
4、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目投资计划的核查意见。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-023
丽珠医药集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开了公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更会计政策无须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、会计政策变更情况概述
1、会计政策变更日期：2020年1月1日起执行
2、会计政策变更原因：财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)。解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法；解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。基于上述，公司对相关会计政策进行相应变更。
3、会计政策变更的具体内容
（1）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（2）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部于2019年12月发布的《企业会计准则解释第13号》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次公司会计政策的变更是根据财政部颁布的解释第13号进行的相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
三、董事会对本次变更会计政策及会计估计合理性的说明
公司董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部新颁布的企业会计准则进行的相应变更，符合相关规定及公司的实际情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。公司董事会同意对上述会计政策的变更。
四、独立董事意见
本次公司变更会计政策的是根据财政部新颁布的企业会计准则进行的相应变更，符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次变更会计政策不存在损害公司及公司股东利益的情形，相关决策程序合法有效。综上所述，我们一致同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第13号》，对公司会计政策进行相应变更，符合公司的实际情况。公司董事会在审议本议案时，相关决策程序合法有效，符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-024
丽珠医药集团股份有限公司
关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）本次拟向银行申请最高不超过人民币壹佰肆拾贰亿元整或等值外币的授信融资。
●本次担保的被担保人及担保金额：
1、丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过3,410,000,000元；
2、珠海保税区丽珠合成制药有限公司，最高担保金额不超过2,360,000,000元；
3、珠海市丽珠医药贸易有限公司，最高担保金额不超过1,108,000,000元；
4、丽珠集团新北江制药股份有限公司，最高担保金额不超过820,000,000元；
5、丽珠集团福州福兴医药有限公司，最高担保金额不超过1,080,000,000元；
6、丽珠集团（宁夏）制药有限公司，最高担保金额不超过1,000,000,000元；
7、四川光大制药有限公司，最高担保金额不超过1,000,000,000元；
8、丽珠集团利民制药厂，最高担保金额不超过55,000,000元；
9、焦作丽珠合成制药有限公司，最高担保金额不超过210,000,000元；
10、珠海市丽珠微球科技有限公司，最高担保金额不超过400,000,000元。
本次公司为下属附属公司提供融资担保总金额约为人民币1,144,300.00万元，其中，对资产负债率为70%以上的附属公司担保总额为231,800.00万元，对资产负债率低于70%的附属公司担保总额为912,500.00万元。上述担保总金额占最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,210,724.19万元）的比例约为94.51%，需提交公司股东大会审议批准。
●公司未有除对全资或控股附属公司以外的对外担保。
●公司未有逾期担保情况发生。
一、授信融资及为下属附属公司提供融资担保情况概述
2021年3月22日，公司召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票），同意公司向中国工商银行股份有限公司等下列银行申请最高不超过人民币壹佰肆拾贰亿元整或等值外币的授信融资：
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同意公司为下列附属公司向中国工商银行股份有限公司等下列银行申请最高不超过人民币壹佰壹拾肆亿肆仟叁佰万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。详情如下：
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注：1、丽珠集团新北江制药股份有限公司（下称“新北江公司”）另一股东--珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（持有新北江公司股权8.44%）需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；
2、丽珠集团福州福兴医药有限公司（下称“福兴公司”）另一股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有福兴公司股权75%）需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在福兴公司担保责任范围内提供75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；
3、丽珠集团（宁夏）制药有限公司（下称“宁夏公司”）的股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有宁夏公司股权100%）需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在宁夏公司担保责任范围内提供100%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
二、被担保人基本情况
1、丽珠集团丽珠制药厂
成立日期：1989年11月26日
住所：珠海市金湾区创业北路38号
法定代表人：徐晓
注册资本：45000万元人民币
经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品、技术转让成果、吸入制剂（以上不涉及外商投资准入特別管理措施内容，涉及法律法规必须报经前置审批的，凭前置审批文件方可生产、经营）”。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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丽珠集团丽珠制药厂不是失信被执行人。最近一期资产负债率为44.47%，截至2020年12月31日担保余额为 102,527,013.25 元。
2、珠海保税区丽珠合成制药有限公司
成立日期：1993年09月09日
住所：珠海保税区联峰路22号
法定代表人：唐阳刚
注册资本：12828万元人民币
经营范围：生产和销售自产的无菌原料药、原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品），从事上述产品同类商品的批发、零售（不设店铺）和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；原料药、医药中间体、化工产品的技术服务、仓储租赁。(以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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珠海保税区丽珠合成制药有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为66.45%，截至2020年12月31日担保余额为 190,298,924.98 元。
3、珠海市丽珠医药贸易有限公司
成立日期：1991年06月22日
住所：珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园行政大楼5楼513、515、516、517室
法定代表人：陶德胜
注册资本：6000万元人民币
经营范围：中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口（具体按省经贸委粤经贸进字[1994]157号文经营）；批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（许可证有效期至2024年8月15日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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珠海市丽珠医药贸易有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为74.87%，截至2020年12月31日担保余额为 73,959,355.87 元。
4、丽珠集团新北江制药股份有限公司
成立日期：1993年03月28日
住所：广东省清远市人民一路
法定代表人：唐阳刚
注册资本：23988.77万元人民币
经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司控股子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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丽珠集团新北江制药股份有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为53.27%，截至2020年12月31日担保余额为 66,110,476.00 元。
5、丽珠集团福州福兴医药有限公司
成立日期：1989年11月13日
住所：福建省福州市福清市江阴工业集中区南港大道8号
法定代表人：唐阳刚
注册资本：4170万美元
经营范围：药品、原料药、医药制剂中间体、食品添加剂及医药生产用的化工原材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营）的生产、批发、零售；药品生产技术的研发、服务、转让（以上经营范围不含中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。外文翻译服务；医疗器械、机械设备及零配件、仪器仪表的研发生产；厂房、机械设备出租。
与本公司关系：本公司控股子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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丽珠集团福州福兴医药有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为35.67%，截至2020年12月31日担保余额为 44,317,434.57 元。
6、丽珠集团（宁夏）制药有限公司
成立日期：2011年08月17日
住所：宁夏平罗工业园区301省道南侧头石公路西侧
法定代表人：唐阳刚
注册资本：20000万元人民币
经营范围：食品添加剂：L-苯丙氨酸、精氨酸；辅酶Q10；卡那霉素的生产、销售；兽药：盐霉素钠、盐霉素预混剂、恩拉霉素；盐酸林可霉素、洛伐他汀；霉酚酸、美伐他汀的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；厂房、设备租赁。（涉及许可证的按照许可证核准范围经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司控股子公司新北江公司的全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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丽珠集团（宁夏）制药有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为85.09%，截至2020年12月31日担保余额为 116,567,447.30 元。
7、四川光大制药有限公司
成立日期：1993年12月01日
住所：四川省成都市彭州市天彭镇外北街56号
法定代表人：蔡信福
注册资本：14900万元人民币
经营范围：生产中西药、中西成药，研究、开发新产品；销售本公司产品；批发保健品；中成药的生产、技术转让（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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四川光大制药有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为27.96%，截至2020年12月31日担保余额为 58,910,748.50 元。
8、丽珠集团利民制药厂
成立日期：1997年05月24日
住所：广东韶关市工业西路89号
法定代表人：蔡信福
注册资本：6156.101万元人民币
经营范围：生产经营各种医药制剂、多层共挤输液用膜制袋、医药原料（以上项目凭药品生产许可证核定项目经营，涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品、各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。（以上项目不涉及外商投资企业特别准入管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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丽珠集团利民制药厂不是失信被执行人。最近一期资产负债率为64.22%，截至2020年12月31日担保余额为 549,909.60 元。
9、焦作丽珠合成制药有限公司
成立日期：2009年07月10日
住所：焦作市马村区万方工业园
法定代表人：唐阳刚
注册资本：7000万元人民币
经营范围：生产和销售医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营）
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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焦作丽珠合成制药有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为74.44%，截至2020年12月31日担保余额为 76,096,430.55 元。
10、珠海市丽珠微球科技有限公司
成立日期：2017年07月03日
住所：珠海市金湾区创业北路38号微球大楼3楼
法定代表人：唐阳刚
注册资本：35348.685万元人民币
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；第三类医疗器械经营；药品生产；药品委托生产；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司关系：本公司全资子公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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珠海市丽珠微球科技有限公司不是失信被执行人。最近一期资产负债率为0.57%，截至2020年12月31日担保余额为0.00元。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与上述授信银行签订正式担保协议。
四、董事会意见
1、本次公司申请授信融资及为附属公司提供融资担保是为了满足附属公司的经营业务需要，对上述附属公司担保符合公司整体利益。
2、公司持有新北江公司的股权比例为87.14%，新北江公司的另一股东一一珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（持有新北江公司股权8.44%）需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，确保本次担保公平、对等。
3、新北江公司持有福兴公司75%股权，需出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在其担保责任范围内提供75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，确保本次担保公平、对等。
4、宁夏公司为新北江公司全资子公司，新北江公司需出具《反担保承诺书》，承诺为宁夏公司提供100%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，确保本次担保公平、对等。
5、董事会同意授权公司法定代表人或其授权人就公司授信融资及为附属公司提供融资担保签署有关文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司对外担保余额为人民币90,774.63万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,210,724.19万元）的7.50%，均为公司对全资、控股附属公司提供的担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件目录
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-025
丽珠医药集团股份有限公司
关于受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年3月22日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天士力”）签署了《关于天津同仁堂集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），本公司将使用自有资金人民币7.24亿元受让天津天士力所持有的天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“天津同仁堂”）4,400万股股份，占天津同仁堂股份总数的40.00%（以下简称“本交易”）。
本公司已于2021年3月22日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的议案》，同意本公司以人民币7.24亿元受让天津天士力持有的天津同仁堂4,400万股股份，占天津同仁堂股份总数的40.00%。公司独立董事对本交易事宜发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本交易无须提交公司股东大会审议。本交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第237号)
执行事务合伙人：天津天士力健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：闫凯境）
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：91120116MA06K62865
经营范围：以自有资金对医药医疗行业、健康养生行业、食品行业、保健品行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
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天津天士力与本公司无关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：天津同仁堂集团股份有限公司
证券简称：津同仁堂
证券代码：834915
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
挂牌时间：2015年12月11日
本交易类别：股权投资
权属：天津天士力于本协议申明及保证其为标的股份的唯一所有权人，在本协议签署日及交割完成日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
主营业务：主要从事中成药的研发、生产和销售。
注册资本：11,000万元人民币
设立时间：1981年10月08日
注册地：天津市西青经济开发区赛达八支路1号
法定代表人：张彦森
统一社会信用代码：91120000103542718C
主要股东及各自持股比例：
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最近一年经审计的主要财务指标：
单位：人民币元
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天津同仁堂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天津同仁堂不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本交易不会导致本公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
本公司与天津天士力双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，签署了本协议，主要内容如下：
1、股份转让
（1）天津天士力同意按照本协议约定的条件和条款将其合法拥有的天津同仁堂在股转系统挂牌转让的流通股4,400万股转让给本公司，本公司同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股份。
（2）天津天士力同意转让的股份包含标的股份项下所有的附带权益及权利，且标的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、股份转让价格及支付方式
（1）本公司和天津天士力双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中有关协议转让的规定，在股转系统进行转让。
（2）交易总价为人民币7.24亿元（大写柒亿贰仟肆佰万元整）（以下简称“交易对价”），交易标的股份为天津天士力合法持有的天津同仁堂流通股4,400万股。
（3）本协议签订后，如果天津同仁堂在交割完成前发生派息、送股或转增股本等除权除息事项，标的股份所对应的权益均属于本公司所有，交易对价不予调整。如果在交割完成前天津同仁堂向天津天士力进行分红的，天津天士力应在收到标的股份对应的分红之日起三（3）个工作日内无条件全额支付至本公司的指定银行账户，或者相应调整交易对价，从交易对价中扣减该等分红金额。
3、交割
（1）双方同意，本交易的交割应取决于下列先决条件的全部成就：
①天津天士力就本交易取得了其内部审批，包括但不限于董事会以及/或者股东会的批准；
②本公司就本交易取得了其董事会的批准；
③双方就本交易向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成标的股份的协议转让手续，包括但不限于取得全国股转公司对标的股份转让的确认文件、向中登公司申请办理标的股份的转让过户登记。
如果上述交割先决条件未能在2021年4月9日之前或经双方协商一致认可的其他日期内全部得到满足，本协议自动终止，且双方不构成违约，互不承担违约责任。
（2）标的股份全部过户至本公司名下之日为交割完成日。
4、生效条款及其他
本协议自双方签署之日起成立，并在本公司就本交易取得董事会批准后正式生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
天津同仁堂经营业绩稳健，产品独特且有良好的发展潜力。2021年3月9日，天津证监局已公示接受其首次公开发行股票（并在深圳证券交易所创业板上市）（以下简称：IPO）的辅导申请。本交易完成后，本公司不仅可在中药业务发展方面与天津同仁堂进行一定的协同，而且还可以通过其现金分红或首次公开募股上市等方式实现相应的投资收益。本交易预计不会对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。
六、风险提示
鉴于本次交易的交割尚需在双方约定期限内取得全国股转公司对标的股份转让的确认文件及向中登公司申请办理标的股份的转让过户登记，交割是否能如期完成尚存在不确定性。
因天津同仁堂经营受医药行业政策、市场环境变化等因素影响，未来可能出现业绩下滑情况。目前天津同仁堂IPO为辅导阶段，后续尚需经历辅导验收、申报受理、交易所审核、证监会注册以及发行等阶段，最终能否成功实现IPO上市仍存在不确定性，故公司本次交易存在投资收益未达预期的风险。
本公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、《关于天津同仁堂集团股份有限公司之股份转让协议》；
4、天津同仁堂集团股份有限公司审计报告。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
