浙江海正药业股份有限公司
公司代码：600267 公司简称：海正药业
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表归属于母公司股东的净利润417,194,131.23元，其中母公司实现净利润349,391,605.80元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金34,939,160.58元，加上公司上年度未分配利润1,280,160,166.15元，扣除2020年7月分配的现金股利,本年度可供股东分配的利润为1,546,394,244.81元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.6元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本965,531,842股，以此计算合计拟派发现金红利为57,931,910.52元（含税），本年度现金分红比例为13.89%，剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：
1. 化学原料药业务：原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
2．制剂业务：涵盖抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等治疗领域，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
3. 生物药业务：管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。
4. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括瀚晖制药在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入瀚晖相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。
（二）公司经营模式
1、采购模式
（1）原料药及自产制剂的采购模式
公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。
（2）医药商业业务的采购模式
公司医药商业业务主要包括省医药公司的商业流通业务以及瀚晖制药在过渡期内推广辉瑞产品以及引进第三方制剂进行推广服务的业务。省医药公司的商业流通业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。瀚晖制药制剂产品及原料主要向母公司海正药业及商业合作伙伴辉瑞以订单方式采购，主要供应商为PFIZER SERVICE COMPANY BVBA、Pfizer Innovative Supply Point International BVBA、Pfizer Overseas LLC、海正药业、海正杭州公司。
2、生产模式
公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的安排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。
3、销售模式
（1）原料药销售
公司原料药业务主要包括传统的自产原料药出口业务、全球制药企业的原料药合同定制业务和国内销售业务。
产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。
（2）公司自产制剂产品的销售
公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。
瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。截止目前，瀚晖制药销售团队1,600多人，销售区域分为8个大区，覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括7,300余家医院，已成为国内领先的专业化推广平台，具有营销体系优势。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与当地优质代理商的紧密合作，以实现销售广覆盖和快速增长。
浙江海晟药业有限公司现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、通络生骨胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂、片剂等品种。
（3）医药商业业务的销售模式
公司医药商业业务主要包括省医药公司的商业流通业务以及瀚晖制药在过渡期内推广销售辉瑞产品以及引进第三方制剂进行推广服务的业务。
省医药公司的商业流通业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级分销商从事第三方业务，合作伙伴包括辉瑞、杨森、惠氏、阿斯利康等跨国企业以及奥鸿药业、仙琚药业等国内制药企业。
（三）报告期内业绩驱动因素
公司2020年度实现营业收入113.54亿元，较2019年度增长2.55%，其中主营业务收入实现110.11亿元，较2019年增长2.04亿元，销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。
2020年度实现归属于母公司所有者净利润4.17亿元，较2019年归属于母公司所有者净利润增加3.24亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为0.56亿元，非经常性损益为3.61亿元。净利润增加是由于公司制剂销售增长以及营销效率提升带来的利润贡献增加，以及有息负债规模下降、融资相关财务费用同比下降。
（四）行业情况说明
由于国家产业政策的支持和市场需求的拉动，我国医药制造业发展迅速。据国家统计局数据，2020年，规模以上医药制造工业营业收入24,857.3亿元，同比增长4.5%；利润总额3,506.7亿元，同比增长12.8%。
随着政府相继出台法规提高生产质量标准和环保要求，推行带量采购，实施仿制药一致性评价制度，提高对公立医院采购药品的疗效要求，医药行业面临转型升级。规范化程度不高、研究能力较弱、资金实力不强、污染严重的企业经营压力增大，将面临转型、寻求龙头企业并购或遭到市场淘汰，具有较强仿制药与创新药研发能力、销售能力及产品质量优势的企业将占据优势地位，未来行业内企业整合将加快，行业集中度有望提高。
在市场需求方面，在人口自然增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、疾病谱变迁等因素的共同作用下，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费快速增速的地区之一。
总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供求状况将保持良好的发展态势。
（五）行业周期性特点
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（六）公司市场地位
公司创始于1956年，经过多年的发展，公司已成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。公司先后获得“国家高新技术企业”、“全国五一劳动奖状”等荣誉，入选国家首批“创新型企业”、“国家知识产权示范企业”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券已于2020年3月16日支付自2019年3月16日至2020年3月15日期间的利息。相关公告已于2020年3月7日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）已于2020年8月13日进行本息兑付和摘牌。浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券已于2021年3月16日进行本息兑付和摘牌。相关公告已于2020年8月6日、2021年3月6日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司债券评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“资信评级机构”），根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及资信评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券存续期内对公司进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，资信评级机构将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如公司未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年6月22日出具了《浙江海正药业股份有限公司及其发行的15海正01与16海正债跟踪评级报告》（编号：【新世纪跟踪(2020)100380】），对发行人及本期债券2019年度跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA+，“15海正01”信用等级为AA+，“16海正债”信用等级为AA+，评级展望为稳定。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年公司实现营业收入113.54亿元，其中主营业务收入110.11亿元，主营业务收入较去年同期108.07亿元相比增长1.88%，销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。
2020年归属于母公司所有者的净利润4.17亿元，与2019年度净利润0.93亿元相比增长348.25%，增幅较大；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.56亿元，近六年首次实现扣非后盈利。
2020年实现经营性现金净流入15.90亿元，较去年同期大幅增长；公司整体资产负债率持续改善，截至2020年年底，公司整体资产负债率为60.42%，较去年同期下降3.79个百分点。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1．本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
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本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。
2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和瀚晖制药有限公司（以下简称瀚晖制药）等28家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-28号
浙江海正药业股份有限公司
关于2020年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处行业为医药制造业，具有高投入、高风险的特性。从2021年开始公司进入有机增长、合作扩展的业务发展阶段，将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，内生增长及外生扩张均需要较大资金的投入。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润417,194,131.23 元，其中母公司实现净利润349,391,605.80元。截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,546,394,244.81元。经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本965,531,842股，以此计算合计拟派发现金红利57,931,910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红比例为13.89%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2020年公司归属于上市公司普通股股东的净利润为417,194,131.23元，公司拟分配的现金红利总额为57,931,910.52元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为医药制造业，具有高投入、高风险的特征。近年来，由于国家通过医保控费、药品招标制度改革、带量采购等手段持续对药品价格进行调控，药品终端价格呈下降趋势。随着行业政策改革深化，环保政策持续升级，市场竞争压力不断增大。
（二）公司自身发展阶段
根据综合分析行业发展趋势、竞争环境、政策导向及海正多年打造的医药开发全价值链技术平台和较为坚实的生产基础，公司制定了中长期发展战略。经过2019、2020两年的改革经营，公司已完成了第一阶段：调整布局、聚焦优化的发展目标。从2021年开始，公司正式进入第二阶段：有机增长、合作扩展的业务发展阶段。在此发展阶段，公司将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，内生增长及外生扩张都需要大量的资金投入。同时，受到近年原辅材料及人工成本的全面上升影响，公司发展运营资金需求较大。
（三）公司盈利水平及资金需求
尽管公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润较2019年度增幅较大并实现扣非后盈利，但扣非后盈利水平仍较低。另外，经过近两年对财务结构的优化，虽然改善了资产负债率以降低财务杠杆，但和同行业其他企业相比较，公司整体有息负债规模仍较高。结合行业特点及公司自身发展战略，后续公司资金投入主要做如下安排：
1、台州原料药生产基地的合规改造投入，台州、杭州、南通三大生产基地的环保、EHS等升级改造。
2、制剂集采产品，胰岛素生产线的产能扩建。
3、对外战略合作，BD引入高需求产品、创新药管线等外延式扩张。
4、加速向创新药布局，新聚焦创新药项目逐步进入临床阶段后，创新药相关研发投入逐步增加。
5、为加速浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）生物创新药的研发速度，保障其未来的产能扩张，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了对博锐生物增资人民币21,000万元的议案，以支持其发展的资金需求。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月19日召开公司第八届董事会第二十六次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案是充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定。从2021年开始公司进入有机增长、合作扩展的业务发展阶段，将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，留存资金将用以满足内生增长及外生扩张对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次 2020年年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年三月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-27号
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第二十六次会议于2021年3月19日在杭州梅苑宾馆会议室以现场方式召开。应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2020年度总裁工作报告；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2020年度董事会工作报告；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
公司独立董事傅仁辉先生、赵家仪先生、杨立荣先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2020度股东大会上述职。
三、2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
四、2020年度利润分配预案；
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），以2020年12月31日公司总股本965,531,842股测算，合计派发现金红利为57,931,910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、2020年年度报告及摘要；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2021年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
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上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万 m2国有土地使用权及地上房屋67,678.75 m2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67 m2国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38 m2、海正大道 1 号 37,726.27 m2国有土地使用权及其地上房屋31,607.69 m2和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77 m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
八、关于开展外汇套期保值业务的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于2021年度日常关联交易预计的议案；
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、2020年度内部控制评价报告；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、2020年度社会责任报告；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2020年度社会责任报告》已于2021年3月23日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十四、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2020年度财务报告审计费用171万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十五、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十六、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案；
■
独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2020年度未做调整，故本次会议不再审议。
由于李琰先生仍兼任全资子公司瀚晖制药有限公司CEO，现仍在瀚晖制药有限公司领取薪酬。
董事郑柏超先生、费荣富先生，监事李华川先生、金军丽女士，原董事王海彬女士均不在本公司领薪。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平、陈晓华回避表决。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
十七、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案；
■
担任董事的高级管理人员2020年度薪酬在议案17中审议表决。
公司财务总监张祯颖女士，高级副总裁李思祺先生、杜加秋先生、路兴海先生均在瀚晖制药有限公司领取薪酬。
原高级副总裁邵军先生因个人原因于2020年1月10日申请辞去公司高级副总裁职务。原高级副总裁徐晓艳女士因个人原因于2021年3月9日申请辞去公司高级副总裁职务。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于更换公司董事的议案；
鉴于王海彬女士辞去公司董事职务，根据公司股东HPPC Holding SARL推荐，公司董事会提名委员会审核通过了董事候选人任职资格，董事会同意提名于铁铭先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于更换公司董事的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十九、关于聘任公司高级副总裁的议案；
根据公司总裁提名，同意聘任赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
赵磊先生简历：男，1971年5月出生，硕士学历。曾任美国阿塞托有限公司上海代表处商务经理，雅赛利制药有限公司亚太区销售总监，雅赛利（台州）制药有限公司总经理兼上海代表处首席代表。现任瀚晖制药有限公司工厂总经理。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。公司独立董事对上述聘任事项发表了同意的独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、关于公司变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十一、关于召开2020年度股东大会的议案；
同意于2021年4月12日（周一）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2020年年度股东大会。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年三月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-29号
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）、辉正（上海）医药科技有限公司（简称“辉正医药”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本公司拟为海正杭州公司申请的共计25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为222,235万元；
本公司拟为工业公司申请的共计57,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为39,269万元；
本公司拟为海正动保公司申请的共计21,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为6,765万元；
本公司拟为海正南通公司申请的共计3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为18,197万元；
本公司全资子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）拟为其全资子公司辉正医药申请的共计10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2020年12月31日，瀚晖制药未为辉正医药提供过担保。
● 截至2020年12月31日，本公司对外担保余额为298,906万元。
● 截至本公告披露日，本公司对外担保余额为338,435万元。
● 本次担保无反担保。
●截至本公告披露日，公司为北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）在浙商银行申请的11,460万元贷款提供担保，现该笔贷款对应的利息1,572,566.66元逾期，公司对北京军海担保余额为11,460万元。
一、担保情况概述
2021年3月19日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十六会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行、杭州银行富阳新登支行申请的合计25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为工业公司向中国银行杭州开元支行、浦发银行杭州文晖支行、农业银行杭州西湖支行申请的合计57,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正动保公司向工商银行富阳支行、光大银行富阳支行、交通银行富阳支行申请的合计21,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意瀚晖制药为辉正医药向招商银行股份有限公司上海分行申请的合计10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。
因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表蒋国平，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。截止2020年12月31日，总资产1,143,241.23万元，归属于母公司净资产287,905.14万元，负债总额665,324.07万元，其中短期借款153,661.49万元；2020年度实现营业收入610,216.20万元，归属于母公司净利润3,593.65万元（以上数据已经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、工业公司：成立于1999年11月，法人代表斯元龙，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2020年12月31日，总资产159,456.97万元，归属于母公司净资产70,095.96万元，负债总额89,361.01万元，其中短期借款34,496.80万元；2020年度实现营业收入410,779.68万元，归属于母公司净利润4,278.70万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
3、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表陈晓华，注册资本31,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品，药品的研发、生产和销售。截止2020年12月31日，海正动保合并口径：资产总额72,696.23万元，归属于母公司净资产25,011.60万元，负债总额47,684.63万元，其中短期借款2,904.00万元；2020年度实现营业收入35,153.71万元，归属于母公司净利润2,604.19万元；海正动保单体净利3,866.45万元（以上数据已经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
4、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表徐伟伟，注册资本101,000万元，注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截止2020年12月31日，总资产116,401.83万元，归属于母公司净资产53,731.54万元，负债总额62,670.29万元，其中短期借款7,008.92万元；2020年度实现营业收入32,132.58万元，归属于母公司净利润4,926.96万元（以上数据已经审计）。
海正南通公司为本公司全资子公司。
5、辉正医药：成立于2013年2月，法人代表李琰，注册资本1,000万元，注册地在上海市徐汇区，主营业务为医药科技的技术开发，药品、医疗器械互联网信息服务等。截止2020年12月31日，总资产83,739.31万元，归属于母公司净资产42,873.23万元，负债总额40,866.08万元；2020年度实现营业收入159,141.27万元，归属于母公司净利润12,675.69万元（以上数据已经审计）。
辉正医药为瀚晖制药全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的20,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向宁波银行富阳支行申请的11,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
2、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的7,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向招商银行股份有限公司杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的12,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
3、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向江苏银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向工商银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向南京银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向工商银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
同时，为满足海正动保公司日常经营需求，公司拟为海正动保公司向光大银行富阳支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向交通银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
4、根据公司2018年年度股东大会审议，本公司为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
5、为满足辉正医药日常经营需求，瀚晖制药拟为辉正医药向招商银行股份有限公司上海分行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
四、董事会意见
海正杭州公司、工业公司、海正动保公司、海正南通公司、辉正医药均为本公司全资子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保余额为人民币338,435万元，占公司最近一期经审计净资产的50.67%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司海正杭州公司、工业公司、海正动保公司、海正南通公司、云南生物制药有限公司和控股子公司北京军海。
鉴于北京军海在浙商银行申请的11,460万元贷款对应的利息1,572,566.66元逾期，浙商银行根据相关合同约定，宣布北京军海在其合同项下全部债务于2021年3月25日提前到期，要求北京军海于2021年3月25日前提前偿还全部债务本息，即本金114,600,000元，利息1,651,195.01元，公司需履行担保责任。截至本公告披露日，公司对北京军海担保余额为11,460万元。（详见公司于同日披露的“临2021-41号”公告）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年三月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-30号
浙江海正药业股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 外汇套期保值业务交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务。
● 资金额度：交易金额累计不超过7,000万美元。
● 授权期限：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司及子公司出口主要采用美元进行结算，开展外汇套期保值业务能够降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、拟开展的外汇套期保值业务概况
1、外汇业务交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务。
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
人民币外汇期权是指期权买方在向期权卖方支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期（欧式期权）或一定时期内（美式期权）按照双方约定的汇率和金额向期权卖方买卖约定的货币，但不负有买卖的义务。期权分为看涨期权和看跌期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币升值并且超过执行价格，则会买入看涨期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币贬值并且低于执行价格，则会买入看跌期权。
2、业务规模及期限
根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2021年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。授权期限自公司2020年度股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
3、授权事项
提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
四、开展外汇套期保值业务的风险控制措施
1、公司建立了相应的内控管理制度，对开展外汇套期保值业务程序做出了明确规定。
2、公司外汇套期保值业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。
3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
4、公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。
五、独立董事意见
公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的，公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司及子公司在授权期限内开展总额不超过7,000万美元（在决议有效期内资金可以滚动使用）的外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年三月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-37号
浙江海正药业股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月19日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年2月20日、3月19日出具的《验资报告》（天健验【2021】67号）、《验资报告》（天健验【2021】80号），公司向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项中，向HPPC发行143,380,114股股份及向椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“椒江国资”）发行59,931,506股股份已完成。截至2021年3月19日，公司总股本变更至1,168,843,462股，累计实收股本变更至1,168,843,462元。
本次交易完成后，公司总股本将增加至1,168,843,462股，公司注册资本将增加至1,168,843,462元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本章程修订案经董事会审议通过后，还需提交公司2020年年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因HPPC系在卢森堡登记注册的私人有限责任公司，为公司外资股东，根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司类型将变更为外商投资企业，具体变更情况以获得工商审批结果为准。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记、履行外商投资信息报送等全部事宜。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年三月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-38号
浙江海正药业股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2021年3月19日在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席陈家胜先生主持，经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：
一、审议通过《2020年度监事会工作报告》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议通过《2020年度利润分配预案》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、审议通过《2020年年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2020年年度报告进行了审核，审核意见如下：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
五、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
六、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2021年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
八、审议通过《2020年度内部控制评价报告》；
经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《2020年度社会责任报告》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2020年度社会责任报告》已于2021年3月23日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○二一年三月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-25号
浙江海正药业股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产之发行结果暨股份变动和可转换公司债券
登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
1、发行普通股购买资产
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：143,380,114股
发行价格：13.15元/股
2、发行可转换公司债券购买资产
债券种类：定向可转换公司债券
发行数量：18,152,415张
发行价格：100元/张
● 发行对象和限售安排
1、发行普通股购买资产
HPPC Holding SARL通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
2、发行可转换公司债券购买资产
HPPC Holding SARL承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
● 标的资产过户情况
(下转108版)
