上海网达软件股份有限公司

（上接119版）

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《公司2020年度报告全文及摘要》；

监事会审议并发表如下审核意见：

1、《公司2020年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2020年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2020年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证《公司2020年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整、及时、公正，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：公司 2020年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2020年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

(六)审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《公司2020年度募集资金存放和使用情况专项报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2020年度募集资金存放和使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

(八)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》

监事会审议并发表如下审核意见：本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

特此公告

上海网达软件股份有限公司

监事会

2021年3月23日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2021-013

上海网达软件股份有限公司关于

2020年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司2019年度利润分配预案

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润71,675,931.00元，截至2020年12月31日，累计可供分配利润为256,327,654.51元。

公司拟定2020年度利润分配预案如下：公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2020年度不进行利润分配的原因

根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2023年）股东回报规划》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开项目的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因素，公司 2020年度暂不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和新冠疫情下公司发展对营运资金的需求。为保证公司全体股东的利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2023年）股东回报规划》等相关规定，根据公司非公开发行股票事项的进度及现金流情况，择机考虑利润分配事宜，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

公司自上市以来严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，积极以现金分红、资本公积金转增股本等形式回报投资者。公司将在后续经营中继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金分红形式回报投资者。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2020年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司2020年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票项目的实施进度并结合公司的发展战略提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，认为该方案充分考虑了公司2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海网达软件股份有限公司

董事会

2021年3月23日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2021-014

上海网达软件股份有限公司

2021年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易计划尚须提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年3月15日，公司独立董事发表事前认可意见，同意将《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》列入公司第三届董事会第十七次会议议程。 独立董事发表事前认可意见：公司2021年度预计发生的日常关联交易属于公司的正常业务，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，相关交易以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。

2021年3月19日，公司召开第三届董事会审计委员会2021年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。审计委员会发表书面审核意见如下：2021年预计发生的关联交易系公司为降低资金使用成本、提高公司的市场份额和经济效益而开展的正常生产经营活动。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

2021年3月19日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：

1、公司预计的2021年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

2、公司预计的2021年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；

3、公司董事会在审议《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意此项日常关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，《关于公司日常关联交易预计的议案》还将提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（二）2020年发生关联交易情况

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（三）2021年度日常关联交易预计

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二、关联方基本情况介绍和关联关系

（一）上海时未科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：顾伟

注册资本：83.3336万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2019年10月12日

经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联关系

时未科技为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（二）深圳智炬信息技术有限公司

1、基本情况

法定代表人：黄翠侠

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020年11月11日

经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产制造；电信增值业务代理。

2、关联关系

深圳智炬，2020年11月26日已与本公司签订增资协议，协议规定本公司以现金方式投资800.00万元，获得智炬本轮增资后40%股权，其中133.3333万元计入贵公司注册资本，剩余666.6667万元计入资本公积。公司已于2020年12月1日出资400.00万元，截至2020年12月31日，尚未办妥工商变更手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司2021年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2021年 3月23日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2021-015

上海网达软件股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1891号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票5,520万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.26元/股，募集资金总额为40,075.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字[2016]33030017号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司2016年使用募集资金248,125,226.32元，2017年使用募集资金16,781,760.00元，2018年使用募集资金12,995,791.70元，2019年使用募集资金42,056,994.47元，并转出完结项目实际节余资金4,888,739.52元（含利息余额228,284.17元）用于补充流动资金，本年度使用募集资金42,647,568.63元。截至2020年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金362,607,341.12元，募集资金专用账户余额为17,617,027.64元，其中本金为10,085,827.53元，银行利息收入扣除手续费后净额为7,531,200.11元。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存储情况如下：

单位：元

■

注：截止2020年12月31日，公司的募集资金专用账户招商银行上海虹桥支行（账号121911141110300、121911141110198），中信银行张江支行（账号：8110201013800436057）已经注销。

二、募集资金管理情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

首次公开发行股份募集资金到位后，公司分别与招商银行股份有限公司上海虹桥支行、民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张江支行以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日，除招商银行上海虹桥支行（账号121911141110300、121911141110198）、中信银行张江支行（账号：8110201013800436057）已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

报告期内，公司对募集资金的存放和使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的规定。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。截至2020年12月31日的公司募集资金使用情况，详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2020年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第三届董事会第十一次会议于2020年4月17日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司拟使用合计不超过人民币4000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2020年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

本报告期，公司对闲置募集资金进行现金管理，共实现收益636,213.96元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用的其他情况

2020年4月17日第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将融合媒体运营平台项目延期至2020年12月31日前。

2021年1月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于网达软件部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将融合媒体运营平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了中汇会鉴[2021]0940号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了网达软件公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，华泰联合证券认为：网达软件首次公开发行A股股票募集资金在2020年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2021年3月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算。

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2021-017

上海网达软件股份有限公司及其控股子公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于上海网达软件股份有限公司及其控股子公司申请银行综合授信额度的议案》，具体如下：

为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟向银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币50,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。

董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，同时由公司财务部门负责具体实施。

本次授信申请事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

上海网达软件股份有限公司

董事会

2021年3月23日