中信重工机械股份有限公司
公司代码：601608 公司简称：中信重工
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为195,127,452.15元。2020年，母公司实现的净利润为156,287,697.14元。公司拟以2020年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.142元（含税），共派发现金股利61,619,753.96元（含税）。当年剩余可供分配利润63,410,403.76元转入下一年度。公司2020年度不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1.主要业务范围
公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚守先进装备制造业的发展定位，致力发展重大装备、机器人及智能装备、高技术三大领域业务，不断强化国之重器地位和“硬科技”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业。
公司主要从事重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、有色、电力、节能环保及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务，拥有矿物磨机、大型高端铸锻件、特种机器人等标志性产品。
公司经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
2.经营模式
公司一般通过招投标的方式取得订单，根据客户的具体要求进行生产。即使对于同一类产品，不同客户的需求也不尽相同，因此本行业的经营模式属于以销定产模式。在生产组织方面，单件小批量的生产组织模式是本行业的特点。销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式采购原材料、材料及外购配套件等，由公司组织设计、铸造、锻造、热处理、机械加工、总装等全过程生产制造。
公司控股子公司开诚智能的产品分为特种机器人与矿山智能装备两大类产品。一般通过招投标的方式取得订单或采取“产品产业双落地”模式拓展区域市场。生产组织方面，根据客户和行业需求开发完善产品系列，采取标准化、系列化、小批量生产模式。销售合同签订后，一般采取集中招议标方式采购相对稳定的供应链企业定制的原材料、材料及外购配套件等，由公司统一检验、统一总装和统一调试。
3.行业情况说明
针对重型机械行业发展情况，公司经营情况讨论与分析进行了详细论述，详见本报告第四节。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
公司2012年公司债券（第一期）7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014 年至2018年每年的1月25 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2020年2月3日（原公告本息兑付及债券摘牌日期为2020年1月31日，因国家延长假期，兑付及摘牌日期顺延至2020年2月3日）公司完成“12重工02”公司债券的兑付和摘牌。
5.3公司债券评级情况
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
内容详见本章节“一、经营情况讨论与分析”。
2导致暂停上市的原因
3面临终止上市的情况和原因
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期财务报表合并范围包括公司及全部子公司,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-005
中信重工机械股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2021年3月12日以专人送达和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2021年3月22日以现场表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司〈2020年年度报告〉及其摘要》
《中信重工〈2020年年度报告〉及其摘要》登载于2021年3月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《中信重工2020年年度报告摘要》登载于2021年3月23日的《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职报告》
《中信重工董事会审计委员会2020年度履职报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司独立董事2020年度述职报告》
《中信重工独立董事2020年度述职报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司关于支付独立董事2020度津贴的议案》
公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会提议，同意向报告期内的各位独立董事支付2020年度津贴，额度为每年每人8万元人民币（含税）。因2020年11月董事会换届选举，公司将按照独立董事实际任期按月核算津贴。
独立董事：林钢、李贻斌、尹田回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》
《中信重工2020年度社会责任报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《中信重工2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》
《中信重工2020年度内部控制评价报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为195,127,452.15元，母公司实现的净利润为156,287,697.14元。公司董事会同意在提取当年净利润的10%，即15,628,769.71元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即15,628,769.71元作为任意盈余公积金。
公司董事会同意以2020年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.142元（含税），共派发现金股利61,619,753.96元（含税）。当年剩余可供分配利润63,410,403.76元转入下一年度。公司2020年度不进行资本公积转增股本。
《中信重工2020年年度利润分配方案公告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2021年度预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》
《中信重工关于预计2021年度日常关联交易的公告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
关联董事：王华、王萌回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司关于续聘2021年度财务报告审计机构的议案》
《中信重工关于续聘会计师事务所的公告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司关于续聘2021年度内部控制审计机构的议案》
《中信重工关于续聘会计师事务所的公告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司关于“十四五”发展规划纲要〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《公司关于〈“压降层级、瘦身健体”专项工作方案〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《公司关于〈未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》
《中信重工〈未来三年（2021-2023）股东回报规划〉》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《中信重工〈股东大会议事规则〉（2021年3月修订稿）》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《公司关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
《中信重工〈董事会审计委员会工作细则〉（2021年3月修订稿）》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《公司关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
《中信重工〈内幕信息知情人登记管理制度〉（2021年3月修订稿）》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《公司关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司董事会决定召集公司2020年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、五、十、十一、十二、十三、十四、十五、十九、二十。并同意授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司2020年年度股东大会的召开时间、地点、议程等相关事项。具体召开时间，公司将另行公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案十三出具了事前认可意见，详见《中信重工独立董事关于预计2021年度日常关联交易的事前认可意见》；对上述议案十四、十五出具了事前认可意见，详见《中信重工独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可意见》；对上述议案五、八、九、十一、十三、十四、十五、十九出具了独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。上述事前审核意见及独立意见登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、上网公告附件
1．《中信重工独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
2．《中信重工独立董事关于预计2021年度日常关联交易的事前认可意见》
3.《中信重工独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可意见》
二十五、备查文件
《中信重工第五届董事会第三次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2021年3月23日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-006
中信重工机械股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2021年3月12日以专人送达和电子邮件等方式送达全体监事，会议于2021年3月22日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司〈2020年年度报告〉及其摘要》
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《公司〈2020年年度报告〉及其摘要》进行了认真审核，出具如下书面审核意见：
1．《公司〈2020年年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．《公司〈2020年年度报告〉及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2020年度的经营管理和财务状况；
3．在公司监事会出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》
《中信重工2020年度社会责任报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《中信重工2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
公司监事会认为：公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》
《中信重工2020年度内部控制评价报告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
公司监事会认为：公司2020年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。监事会对该报告无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为195,127,452.15元，母公司实现的净利润为156,287,697.14元。公司董事会同意在提取当年净利润的10%，即15,628,769.71元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即15,628,769.71元作为任意盈余公积金。
公司监事会同意以2020年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.142元（含税），共派发现金股利61,619,753.96元（含税）。当年剩余可供分配利润63,410,403.76元转入下一年度。公司2020年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2021年度预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》
《中信重工关于预计2021年度日常关联交易的公告》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司关于续聘2021年度财务报告审计机构的议案》
公司监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司关于续聘2021年度内部控制审计机构的议案》
公司监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
《中信重工〈监事会议事规则〉（2021年3月修订稿）》登载于2021年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案一、二、六、七、八、九、十、十一、十二尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、备查文件
《中信重工第五届监事会第二次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2021年3月23日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-007
中信重工机械股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司2020年度关联交易情况，对2021年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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说明1：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
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说明1：公司2021年度利用自有资金进行现金管理最高额度为200,000万元，包括在非关联方购买的委托理财及在关联方购买的委托理财，在关联方购买的委托理财中，在中信财务有限公司委托理财的额度最高不超过200,000万元，在中信信托有限责任公司委托理财的额度最高不超过人民币100,000万元，在中信银行股份有限公司购买银行理财产品的总额度最高不超过人民币50,000万元。上述委托理财额度含截止2020年12月31日公司已购买的委托理财及2021年到期续作的额度，且上述额度在有效期内可滚动使用。
说明2：公司2021年度拟向中信银行股份有限公司申请500,000万元综合授信额度，向中信财务有限公司申请500,000万元综合授信额度，最终授信额度以实际审批的额度为准，具体使用额度将视公司的实际经营情况需求决定。
二、公司与关联方之间的金融业务的授权及有效期
授权总经理在公司与中信银行股份有限公司、中信财务有限公司、中信信托有限责任公司之间开展的委托理财、存款、综合授信（含贷款、票据、保函等相关金融服务）业务时签署相关法律文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、关联方介绍和关联关系
1.CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。
2. 中信泰富特钢集团股份有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本504,714.3433万人民币，法定代表人为钱刚，住所地为湖北省黄石市黄石大道316号，主要经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3.白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本740,477.4511万人民币，法定代表人为王普公，住所地为甘肃省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本40,000万元人民币，法定代表人崔明宏,住所地为青海省格尔木市建设中路24号1幢。经营范围为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.中信机电制造公司，公司实际控制人的子公司，注册资本148,134.87763万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属材料及其制品、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本6,200万元人民币；法定代表人侯俊安；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售。
7.中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本76,161.7591 万元人民币，法定代表人崔传海，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务；招标代理服务。（涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.中信云网有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本50,000万人民币，法定代表人李凡，注册地为北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1701室，主要经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.中企网络通信技术有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本8,462万元人民币，法定代表人廖伟，住所地为北京市朝阳区建国门外大街乙12号19层(西塔)。经营范围为国内多方通信服务业务（全国）；内容分发网络业务（北京市、天津市、辽宁省、上海市、江苏省、广东省、重庆市、四川省、宁夏回族自治区）；信息服务业务；互联网数据中心业务；国内呼叫中心业务；互联网接入服务业务；国内互联网虚拟专用网业务；系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；从事计算机硬件软件及辅助设备、通信设备、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；计算机技术培训；网络信息技术和计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；研究开发远程电子教育软件；销售自行研发软件产品并提供售后服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2012年8月17日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.中信科技发展有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本5,000万元人民币，法定代表人李凡，住所地为北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1706室，经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11.中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1,127,600万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
12.中信财务有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本475,134.752547万人民币，法定代表人张云亭，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13.中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本4,893,479.6573万元人民币，法定代表人李庆萍，住所地为北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层，经营范围为保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14. 洛阳储变电系统有限公司,公司合营公司，注册资本为8,000万人民币，法定代表人王栋梁，住所地为河南省洛阳市伊滨区科技大道30号，经营范围为超高倍率/超低温特种电池、锂离子动力蓄电池、锂超级电容、固态电池、燃料电池等新能源产品及其相关核心材料、模块、电源系统的研发、生产、销售及技术推广、咨询服务；新能源电源、电力变换系统、能源管理系统及超高压储变电系统的研发、生产、销售、施工安装及技术服务。
15. 秦皇岛信能能源设备有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人武汉琦，住所地为秦皇岛市经济技术开发区龙海道185号办公楼506室，经营范围为节能设备、环保设备以及汽车零部件生产设备的设计、制造、销售、安装、维修及技术服务；节能工程、环保工程、机电设备安装工程、管道和设备安装工程的设计、技术开发、施工及技术服务；电力销售；热力供暖设备工程设计与施工；集中供热服务；天然气、液化石油气销售；建筑楼宇智能供电系统、制冷系统和供热系统的设计与安装；工业及市政水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；环境工程总承包；环境污染治理；水处理药剂销售；通信设备安装；通信器材及设备销售；信息系统集成服务；软件开发；锅炉、压力管道的安装；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16. 西安中信丝绸之路大酒店有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本为1,850万美元，法定代表人宋军，住所地为陕西省西安市莲湖区丰镐东路260号，经营范围为出租客房；娱乐设施、零售商品部、酒店管理业务、经营餐厅；机动车停放业务；中、西餐类制售；日餐类制售；含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕、冷热饮品制售；预包装食品的零售；美体美容美发、洗涤服务；健身房经营；会议、会展服务；文化艺术交流活动组织、策划（除营业性演出外）；企业管理咨询；商务信息咨询（证券、期货、投资咨询等专控除外）；物业管理；培训（系统内员工）；文化旅游项目策划、设计、开发、推广；酒店用品、旅游纪念品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17. 陕西新世纪酒店管理有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本为300万，法定代表人任冬梅，住所地为陕西省西安市莲湖区丰镐东路260号，经营范围为，一般项目：酒店管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；日用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；日用百货销售；餐饮管理；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业管理；汽车租赁；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；餐饮服务；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
四、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司委托理财是在确保公司资金安全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务的开展。公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1.《中信重工第五届董事会第三次会议决议》
2.《中信重工第五届监事会第二次会议决议》
3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4.《中信重工董事会审计委员会关于预计2021年度日常关联交 易的书面审核意见》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2021年3月23日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-008
中信重工机械股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理制度》的规定，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截止2020年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.67元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895万元），扣除发行费用人民币11,337.5827万元，实际募集资金净额为人民币308,557.4173万元，公司已收到上述资金，已经北京永拓会计师事务所验证，并由其出具了京永验字（2012）第21007号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
1.募集资金管理制度
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度已于2011年12月10日经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。
公司依据2013年4月上海证券交易所下发的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》先后两次对原《募集资金管理制度》做了修订。新的《募集资金管理制度》（2014年4月）已经本公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2.三方监管协议的签订及执行情况
募集资金到位后，公司分别在工商银行洛阳分行华山支行、建设银行洛阳分行华山路支行、中国银行洛阳分行长安路支行、交通银行洛阳分行景华支行、中信银行洛阳分行营业部、农业银行洛阳分行谷水支行、兴业银行洛阳分行7家银行开设专户对募集资金实行专户储存。2012年7月12日公司分别与上述7家银行、中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（详见2012年7月18日，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
3.募集资金专户余额情况
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金3,484,646,087.80元（含利息），其中，2020年使用募集资金1,560,327,842.51元，尚未使用的募集资金余额为481,646,730.93元（含利息）。
本公司各银行账户余额明细如下（单位：元）：
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公司已于2020年7月7日将建设银行洛阳分行华山路支行的募集资金账户41001539110050211312注销，于2020年7月8日将农业银行洛阳分行谷水支行的募集资金账户16-146301040009539注销，于2020年7月10日将兴业银行洛阳分行的募集资金账户463010100100106580和中信银行洛阳分行营业部的募集资金账户7394110182100027943注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金实际使用情况
募集资金实际使用情况详见本报告附件《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告附件《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。
3.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为了提高资金效率，公司根据募集资金使用情况对部分未使用的募集资金开展了定期存款业务，截止报告期末，定存募集资金已全部到期，无余额。
4.募集资金其他使用情况
根据公司2012年9月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》、2014年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。2020年度，公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备款2,784.50万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户。
公司于2012年收到募集资金时，分别与七家银行签订三方监管协议，约定了募集资金专户对应的募集建设项目，公司出于结余资金存款利益最大化的考虑，存在某个募集资金专户支付本公司多个募集建设项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2016年6月7日，公司高端电液智能控制装备制造项目已结项。为提高募集资金使用效率，最大程度发挥募集资金使用效益，公司于2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。高端电液项目募集资金已使用完毕。
为进一步提高公司节能环保装备的研发、制造、产业化能力，增强公司节能环保装备产业板块的综合实力，同时提高募金资金使用效率，公司对原节能环保项目部分实施内容进行了调整，公司2018年11月5日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容的议案》，公司已将剩余募集资金37,807万元及利息补充至流动资金账户。公司将节能环保募投项目调整为①项目建设内容，计划使用募集资金67,193万元；②对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本，计划使用募集资金25,000万元；③补充公司流动资金，计划将剩余募集资金本金37,807万元及利息用于永久补充公司流动资金。
根据调整后的节能环保募投项目，截止2020年12月31日,节能环保募投项目已累计投入募集资金36,484.95万元；公司已于2019年1月29日完成对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本25,000万元；公司已于2018年12月14日按节能环保募投项目调整方案将剩余募集资金本金37,807万元及利息用于永久补充公司流动资金。
为了提高募集资金使用效率，提升公司主营业务的核心竞争力，2020年3月13日公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议及2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的议案》，根据该议案公司将新能源募投项目调整为:①重型装备产业板块节能环保升级改造项目，计划使用募集资金16,692.19万元，用于公司重型装备产业板块的节能环保升级改造；②用于调整公司全资二级子公司中信重工工程技术有限责任公司（下称“工程技术公司”）的股权投资结构，将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司，计划使用募集资金14,233.46万元，同时计划使用募集资金为工程技术公司增资10,000万元；③用于给全资子公司洛阳中重铸锻有限责任公司（下称“铸锻公司”）增资30,000万元；④将募集资金49,074.35万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金。
截止2020年12月31日,重型装备产业板块节能环保升级改造项目已累计使用募集资金5,666.87万元。公司已于2020年4月10日使用募集资金14,233.46万元完成全资二级子公司工程技术公司的股权投资结构调整，将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司。2020年4月14日公司使用募集资金已完成对工程技术公司增资10,000万元，工程技术公司将该部分资金存入洛阳银行股份有限公司兴华支行（账号为99007400478）专项账户，用于研发投入，资金到位后，公司于2020年4月14日与工程技术公司、洛阳银行股份有限公司兴华支行及中德证券有限责任公司签订了《资金专户储存四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，公司及各方已按协议相关条款履行了各方责任和义务。报告期内，工程技术公司已使用专户资金10,131.043753万元，其中含利息131.043753万元，专户资金已全部使用完毕，工程技术公司已于2020年10月28日将洛阳银行股份有限公司兴华支行（账号为99007400478）专项账户予以注销。公司于2020年6月3日已完成对全资子公司铸锻公司增资30,000万元，增资完成后，铸锻公司已将上述资金全部用于偿还银行贷款；截止2020年12月31日，公司已按新能源项目变更实施方案将募集资金49,074.35万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金。
五、可能发生的风险
截止2019年12月31日，节能环保装备产业化项目主体工程已基本建设完成，开始投入使用。由于尚有未到合同约定付款期限的部分资金以及铺底流动资金未进行支付，因此募集资金的使用进度实际滞后于项目建设进度。受新冠疫情及当前市场环境、产业政策和技术发展等因素的影响，节能环保装备产业化项目投产后，可能面临收益未达预期的风险。
同样受新冠疫情及当前市场环境、产业政策和技术发展等因素的影响，重型装备产业板块节能环保升级改造项目尚在实施过程中，可能面临工期延后、政策变化、技术改进等影响，存在未能按预计时间建设完成的风险。
六、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司已按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)出具了《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司首次公开发行2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》认为：中信重工2020年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中信重工编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中信重工2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中信重工2020年度募集资金存放与实际使用情况。
九、上网公告的附件
1.保荐机构出具的专项核查报告
2.会计师事务所出具的鉴证报告
附件：首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2021年3月23日
附件：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：中信重工机械股份有限公司 金额单位：万元（人民币）
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（下转125版）
