深圳市大为创新科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-014
深圳市大为创新科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年3月20日以电子邮件等方式发出。会议于2021年3月22日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于2020年12月14日、2021年1月20日召开的第五届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。鉴于市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，故就非公开发行条件事项，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司近期的情况进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为【12.93】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由创通投资以现金认购不超过2,800万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（5）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资及公司实际控制人连宗敏，创通投资和连宗敏以现金认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（8）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过【38790】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-016）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
经审议，董事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
经审议，董事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》；
2020年12月14日，公司与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，公司拟与创通投资终止《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
经审议，董事会同意公司与创通投资签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。董事会同意公司与拟认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。故连宗敏女士认购本次发行股票构成关联交易。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》（公告编号：2021-019）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；
（10）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-015
深圳市大为创新科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2021年3月20日以电子邮件等方式发出。会议于2021年3月22日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于2020年12月14日、2021年1月20日召开的第五届监事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。鉴于市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对本次非公开发行股票方案进行调整。故就非公开发行条件事项，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司近期的情况进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
2、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为【12.93】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由创通投资以现金认购不超过2,800万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资及公司实际控制人连宗敏，创通投资和连宗敏以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过【38790】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-016）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
经审议，监事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
经审议，监事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》；
2020年12月14日，公司与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，公司与创通投资签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。公司与认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订协议的程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与拟认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购，故连宗敏女士认购本次发行股票构成关联交易。经审阅公司本次调整非公开发行股票方案事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资、连宗敏认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》（公告编号：2021-019）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第七次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
监 事 会
2021年3月22日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-016
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票方案的发行对象等相关条款进行了修订，具体如下：
一、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为12.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
修订后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
二、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由创通投资以现金认购不超过2,800万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
三、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。
修订后：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资、公司实际控制人连宗敏，创通投资和连宗敏以现金认购本次发行的股份。
四、募集资金用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额不超过38790万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
修订后：
本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他条款未发生调整。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-017
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开了公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，并于2020年12月15日披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》及相关公告；2021年1月20日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行股票方案进行了修订，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。2021年3月22日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况说明如下：
■
公司2020年非公开发行A股股票预案的未修改部分继续有效，详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-018
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议
并重新签订协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购，公司拟终止与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）于2020年12月14日签署的《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并与拟认购对象创通投资、连宗敏分别签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议
2020年12月14日，公司与创通投资签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，经协商，公司拟与创通投资终止上述协议。2021年3月22日，公司与创通投资签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方：深圳市创通投资发展有限公司
（二）主要内容
1、甲乙双方一致同意，自本终止协议生效之日起原《股份认购协议》即终止，原《股份认购协议》终止后对甲乙双方均不再具有法律约束力。甲乙双方在原《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，任一方均不得就原《股份认购协议》向另一方提出任何主张或要求。
2、甲乙双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，因此原《股份认购协议》尚未生效，双方未因原《股份认购协议》的签署互负任何责任或义务，因签署原《股份认购协议》而发生的费用（如有）由双方各自承担。
3、甲乙双方一致确认，双方就原《股份认购协议》的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原《股份认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、本终止协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在甲方有权机构通过决议批准本终止协议之日起生效。
二、关于重新签订附条件生效的股份认购协议
2021年3月22日，公司与创通投资、连宗敏分别签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。上述协议的主要内容详见公司于2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议程序
公司于2021年3月22日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
（一）独立董事意见
1、关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议
经审阅相关资料，我们认为：鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，公司与创通投资签署《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》符合相关法律、法规的规定，合同的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
2、关于重新签订附条件生效的股份认购协议
经审阅相关资料，我们认为：鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购，公司与拟认购对象创通投资、连宗敏分别签署附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，合同的条款公平合理，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
（二）监事会意见
1、关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司与创通投资签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。
2、关于重新签订附条件生效的股份认购协议
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。公司与认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订协议的程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-019
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月14日、2021年1月20日召开的第五届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案；2021年3月22日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）及与此项关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对非公开发行股票相关议案进行回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过30,000,000股股票（含本数），发行对象为创通投资、连宗敏，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行募集资金的用途为补充流动资金。公司与创通投资、连宗敏已于2021年3月22日在深圳分别签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行股票的发行对象创通投资为公司控股股东、连宗敏为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）创通投资
1、创通投资的基本情况如下：
■
2、创通投资最近一年主要财务数据
单位：人民币元
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注：以上数据未经审计
3、创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。
4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份40,361,915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。
5、创通投资不属于失信被执行人。
（二）连宗敏
1、连宗敏，女，1988年生，中国国籍，有香港居留权，身份证号为44162119880816****，住所为深圳市福田区滨河路9280号天安高尔夫花园珑园*栋*号，自2020年6月起，任公司董事长。
2、连宗敏女士不属于失信被执行人。
3、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，连宗敏女士最近五年的主要任职情况如下：
■
注：上述任职单位深圳市世纪博通投资有限公司、深圳市特尔佳汽车科技有限公司均为公司全资子公司。
4、核心企业和核心业务
截至本预案公告日，连宗敏女士的核心企业及核心业务情况如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易的标的为创通投资、连宗敏拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
四、关联交易协议的主要内容
2021年3月22日，公司与创通投资、连宗敏分别签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》，详情参见公司于2021年3月23日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。公司控股股东创通投资和公司实际控制人连宗敏全额认购公司本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行完成后，公司董事长连宗敏直接持有公司的股份比例可能为0.85%（最终以实际结果为准），除此之外，本次发行对本公司的其他董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与连宗敏、创通投资及其的一致行动人创通实业之间，均不存在重大交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
公司于2021年3月22日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了调整本次非公开发行股票的相关议案，，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司本次调整非公开发行股票方案事项涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：公司本次调整非公开发行股票方案事项涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
（三）监事会意见
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购，故连宗敏女士认购本次发行股票构成关联交易。经审阅公司本次调整非公开发行股票方案事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资、连宗敏认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第七次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-020
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司2020年度非公开发行股票方案涉及调整，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2020年11月2日，公司收到中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2020]173号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，包括存货跌价测试不审慎、未对液力缓速器相关的固定资产进行减值测试、对部分与资产相关的政府补助会计核算错误、开发支出会计核算不规范、收入确认存在跨期情形等5个问题。
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。该《整改报告》已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体整改措施包括：公司加强对《企业会计准则》的学习，严格按照《企业会计准则第1号一存货》、《企业会计准则第8号一资产减值》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）等文件的规定，完善公司《研发项目管理办法》、《财务管理制度》、《无形资产管理制度》等相关制度的建设，进一步提升内控治理水平，确保财务状况、经营成果核算的准确性，并对部分政府补助和研发费用涉及的相关年度财务报告进行更正和调整；此外，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员对证券法律法规的学习和培训，健全内部控制制度，强化信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。
详情参见公司于2020年11月3日、2020年11月24日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-084）、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-090）。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
