中航重机股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-023
中航重机股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，其中逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。上述相关议案于2021年2月4日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利实施，经与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）及其实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）控制的中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，就将本次非公开发行的发行对象由航空工业产业基金调整为其实际控制人航空工业控制的中航资本的事宜，以及本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、募投项目实施主体等内容进行了修订，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。
一、本次非公开发行方案调整的具体内容
3、发行对象
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过35名特定对象。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的不超过35名特定对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、募集资金总额及发行数量
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购、中航资本拟以1亿元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
7、限售期
调整前：
中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
调整后：
中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、中航资本认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
10、募集资金规模及用途
调整前：
■
调整后：
■
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案所涉其他事项未做调整。
二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、募投项目实施主体等内容进行了调整。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：事前认可意见认为：作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避表决。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的审议以及中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2021年3月22日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-023
中航重机股份有限公司
关于第六届董事会第十八次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议于2021年3月19日在贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会批准调整公司非公开发行A股股票方案，发行对象航空工业产业基金变更为中航资本，航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。并对本次非公开发行所涉及的相关内容做相应调整，调整详情见《中航重机关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经审议，同意《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》
经审议，同意公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署《股份认购合同之终止协议》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》
经审议，同意公司与中航科工、中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
经审议，同意公司与中航科工、中航资本之间的关联交易事项。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》
中航科工、中航资本认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、中航资本及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年3月22日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-024
中航重机股份有限公司
关于第六届监事会第八次临时会议决议的公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次临时会议于2021年3月19日以通讯方式召开。会议由张嵩女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审议，公司同意了本次非公开发行方案中发行对象，即：航空工业产业基金变更为中航资本，航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。并对本次非公开发行所涉及的相关内容做相应调整，调整详情见《中航重机关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）》的议案》
经审议，同意公司制定的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》
经审议，同意公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署《股份认购合同之终止协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》
经审议，同意公司与中航科工、中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
经审议，同意公司与中航科工、中航资本之间的关联交易事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》
中航科工、中航资本认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、中航资本及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中航重机股份有限公司监事会
2021年3月22日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-026
中航重机股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并于2021年1月16日披露了《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。上述相关议案于2021年2月4日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
结合本次非公开发行事项的最新进展情况，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利实施，公司拟调整本次非公开发行方案，发行对象航空工业产业基金变更为中航资本，航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。公司于2021年3月19日召开第六届董事会第十八次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》及相关议案，并对本次非公开发行预案中的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、审议程序、募投项目实施主体、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等内容进行了修订，除上述变化外，发行预案的其他内容保持不变。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。。为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：
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具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2021年3月22日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-027
中航重机股份有限公司
关于2021年非公开发行认购对象
出具特定期间不减持公司股份承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）于近日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210368号）（以下简称“《通知书》”）。
根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、 中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。根据《通知书》的要求，以及《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，中航科工、中航资本分别于2021年3月2日、2021年3月19日出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》。
中航科工具体承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未曾持有中航重机股票，不存在减持中航重机股票的情形；
（2）自本承诺函出具日起至中航重机本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的中航重机股票；
（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归中航重机所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
中航资本具体承诺内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的关联方自中航重机审议本次发行相关议案的董事会决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日，不存在减持所持中航重机股票的情形亦不存在任何减持计划；
（2）自本承诺函出具日起至中航重机本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的中航重机股票；
（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归中航重机所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2021年3月22日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-028
中航重机股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月15日、2021年2月4日召开第六届董事会第十六次临时会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。公司拟向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中航科工拟出资20,000万元参与认购、航空工业产业基金拟出资10,000万元参与认购，中航科工、航空工业产业基金已分别于2021年1月15日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》和《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。经公司与特定对象协商并研究，同意公司对2021年非公开发行方案（以下简称“本次发行”） 的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象之一航空工业产业基金调整为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”），航空工业产业基金和中航资本与公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团“）。发行方案的其他内容不变。同日，公司与航空工业产业基金签署了《中航重机股份有限公司与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）之股份认购合同之终止协议》；公司与中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）签署了附条件生效的《股份认购合同》。
本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。
一、关联交易概述
（一）中航重机拟向包括中航科工和中航资本在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票，其中中航科工拟出资20,000万元参与认购，中航资本拟出资10,000万元参与认购。2021年1月15日，中航科工与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。2021年3月19日，中航资本与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
中航科工和中航资本均为公司实际控制人航空工业集团控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航科工和中航资本认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2021年1月15日和2021年3月19日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议和第十八次临时会议，审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
2021年2月4日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，关联股东进行了回避表决。
本次非公开发行尚需通过公司股东大会的审议及中国证监会核准。
二、关联交易相关方介绍
（一）中航科工基本情况
1、基本信息
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人：王学军
注册资本：6,213,162,836元
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：2003年4月30日
统一社会信用代码：91110000710931141J
2、中航科工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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截至本公告日，航空工业集团直接持有中航科工58.99%的股份，通过下属单位间接持有中航科工2.62%的股份，合计持有中航科工61.61%的股份，是中航科工的实际控制人，中航科工的股权控制关系如下图所示：
3、中航科工主营业务
中航科工最近三年主营业务为各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空电子产品及附件的生产和销售，发展状况良好。
4、中航科工最近一年简要财务报表
中航科工最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注： 2019年数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计。
（二）中航资本基本情况
1、基本信息
公司名称：中航资本控股股份有限公司
证券代码：600705.SH
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：姚江涛
注册资本：891,997.4627万元
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：1992年7月24日
统一社会信用代码：912301001269708116
（二）中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告日，航空工业集团直接持有中航资本39.45%的股份，通过下属单位间接持有中航资本10.34%的股份，合计持有中航资本49.79%的股份，是中航资本的实际控制人，中航资本的股权控制关系如下图所示：
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（三）中航资本主营业务发展情况
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。
（四）中航资本最近一年一期简要财务报表
中航资本最近一年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注： 2020年数据已经审计。
二、交易的定价政策及定价依据
（一）中航科工、中航资本认购事宜
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
四、关联交易的主要内容
（一）与中航科工签署的附条件生效的《股份认购合同》
中航科工与中航重机于2021年1月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
乙方同意以现金20,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。
5、违约责任
（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
（二）与中航资本签署的条件生效的《股份认购合同》
中航资本与中航重机于2021年3月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中航资本控股股份有限公司
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
乙方同意以现金10,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人以及执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。
5、违约责任
（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于宏远公司航空精密模锻产业转型升级项目、安大公司特种材料等温锻造生产线建设项目及补充流动资金。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，更好地实现“军用航空国内领先、民用航空国际一流的零部件优秀供应商”的发展目标，解决公司锻造业务迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠杆，增强公司抗风险能力。
(下转160版)
